天士力医药集团股份有限公司2025年第一季度报告
证券代码：600535 证券简称：天士力
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司董事长周辉女士、总经理蔡金勇先生及财务总监魏洁女士保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注1：报告期内营业收入较上年同期增长0.30%，其中：医药工业收入上升1.83%，医药商业收入下降10.96%。
注2：报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降19.54%，主要系部分产品降价引起毛利下降所致。
(二)非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
□适用 √不适用
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
注：2025年3月27日，公司原控股股东天士力产业集团及其一致行动人合计转让其所持有的天士力28%股份，以及天士力产业集团向国新投资有限公司转让其所持有的天士力5%股份已完成过户登记手续，至此，公司控股股东由天士力集团变更为华润三九。详见公司临2025-021号《关于原控股股东及其一致行动人协议转让公司股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2025年3月31日
编制单位:天士力医药集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：蔡金勇 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁
合并利润表
2025年1一3月
编制单位：天士力医药集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：蔡金勇 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁
合并现金流量表
2025年1一3月
编制单位：天士力医药集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：蔡金勇 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁
母公司资产负债表
2025年3月31日
编制单位:天士力医药集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：蔡金勇 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁
母公司利润表
2025年1一3月
编制单位：天士力医药集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：蔡金勇 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁
母公司现金流量表
2025年1一3月
编制单位：天士力医药集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：蔡金勇 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁
(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
天士力医药集团股份有限公司董事会
2025年4月27日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-036号
天士力医药集团股份有限公司
第九届董事会第9次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第9次会议通知于2025年4月22日以书面方式发出，会议于2025年4月27日上午10:00在公司天津本部会议室以现场与视频相结合的方式召开，会议应到董事15人，实到14人，董事王亮先生因工作原因未能出席书面委托董事王克先生代为行使表决权，公司监事、部分高管列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长周辉女士主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1、2025年第一季度报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2025年第一季度报告》。本议案已经董事会审计委员会2025年第四次工作会议事前认可并审议通过。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
2、关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2025-037号）。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。3、关于公司2025年度担保预计的议案
被担保方均为公司全资子/孙公司，本次担保计划事项是为满足天津天士力医药商业有限公司、江苏鸿泰药业有限公司两家公司2025年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为总体担保风险可控，该担保事项不存在损害公司利益的情形。董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于公司2025年度担保预计的公告》（公告编号：临2025-038号）。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
4、关于召开2025年第三次临时股东大会的通知
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-039号）。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-037号
天士力医药集团股份有限公司
关于增加经营范围
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原控股股东及其一致行动人协议转让公司股份过户登记暨控制权变更已于近期完成，与本公司相关的服务保障业务，包括物业、会议、运输、绿化景观、餐饮等，由原控股股东旗下物业管理服务公司调整至上市公司独立进行经营管理，该事项有利于进一步减少上市公司的关联交易。基于以上业务调整，拟对现有公司经营范围进行增项，将“会议及展览服务；单位后勤管理服务；住房租赁；园林绿化工程施工；游览景区管理；物业管理；餐饮服务”增加至公司的经营范围中。并对《公司章程》中对应的经营范围条款进行修订。
1、经营范围增项
增项前：经依法登记，公司经营范围：许可项目：药品生产；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售【分支机构经营】；药品批发【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广【分支机构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
增项后：经依法登记，公司经营范围：许可项目：药品生产；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售【分支机构经营】；药品批发【分支机构经营】；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广【分支机构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构经营】；会议及展览服务；单位后勤管理服务；住房租赁；园林绿化工程施工；游览景区管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司经营范围内容以当地市场监督管理局批准文件或公司营业执照为准。
2、《公司章程》修订情况
鉴于公司以上拟增加经营范围情况，对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本议案尚需提交公司2025年度第三次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-038号
天士力医药集团股份有限公司
关于公司2025年度担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：天津天士力医药商业有限公司（以下简称“医药商业”）、为公司的全资子公司，江苏鸿泰药业有限公司（以下简称“江苏鸿泰”），为公司的全资孙公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力”）为医药商业不超过5亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，为江苏鸿泰不超过4亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，累计占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的7.56%。截至公告披露日，公司对医药商业和江苏鸿泰提供的担保余额为人民币3.3314亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.80%；无逾期担保事项。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：本次被担保人医药商业的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2025年度，为适应公司下属子/孙公司业务发展需要，满足子/孙公司融资担保需求，公司预计为医药商业、江苏鸿泰两家全资子/孙公司不超过人民币9亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的7.56%。其中，为资产负债率超过70%的子公司不超过5亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.20%；为资产负债率不超过70%的孙公司不超过4亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的3.36%。
（二）履行的内部决策程序
2025年4月27日，公司第九届董事会第9次会议以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度担保预计的议案》。该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
为适应医药商业、江苏鸿泰2025年生产经营及业务发展需要，满足公司下属子/孙公司融资担保需求，拟在2025年度由公司为上述公司合计不超过人民币9亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，具体担保计划如下所列：
单位：亿元（人民币）
■
注：公司于2023年8月与中国民生银行股份有限公司天津分行签署《保证合同》，期限为2023年8月至2028年8月，具体详见公司于2023年8月12日披露的《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：临2023-025号）。
二、被担保人基本情况
(一)天津天士力医药商业有限公司
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（二）江苏鸿泰药业有限公司
■
以上被担保人，信用状况良好，不属于失信被执行人，列示财务状况均为被担保人公司单体数据。
三、协议签署相关情况
本事项经公司股东大会审议通过后，由公司管理层与银行签署相关文件并办理相关手续。本次担保计划之授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在授权期限内，担保额度可循环使用。此外，如有专项担保融资需求，将另行提请审议。
四、担保协议的主要内容
本担保事项是公司对全资子/孙公司2025年度担保预计，上述担保额度为最高担保限额，具体担保金额及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。
五、担保的必要性和合理性
本次担保事项符合公司经营实际和整体发展战略，有利于提高融资效率，降低融资成本。本次被担保公司均为公司全资子/孙公司，公司能够及时掌握其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况，被担保公司信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、董事会意见
被担保方均为公司全资子/孙公司，本次担保计划事项是为满足医药商业、江苏鸿泰两家公司2025年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为总体担保风险可控，该担保事项不存在损害公司利益的情形。董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对下属全资及控股子/孙公司提供的担保余额为人民币5.1687亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.34%；无逾期担保事项。公司不存在全资或控股子/孙公司对外担保的情形，不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-039号
天士力医药集团股份有限公司
关于召开2025年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月14日 15点30分
召开地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月14日
至2025年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第9次会议审议通过，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2025年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2025年第三次临时股东大会会议材料》。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.seeinfo.com/lyjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：公司证券部
登记时间：2025年5月12日（上午9：00一一下午15：00）
联系人：赵颖、王麒
联系电话：022-86342652、022-26736999
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部
邮编：300410
六、其他事项
会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件：
授权委托书
天士力医药集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月14日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-040号
天士力医药集团股份有限公司
关于公司2025年第一季度
主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第六号一一医药制造》及《关于做好主板上市公司2025年第一季度报告披露工作的重要提醒》的要求，现将公司2025年第一季度主要经营数据披露如下：
一、报告期内分行业经营数据
单位：元 币种：人民币
■
单位：元 币种：人民币
■
单位：元 币种：人民币
■
二、报告期内分地区经营数据
单位：元 币种：人民币
■
注：上表中地区分布以公司所在地划分。
陕西省销售收入比上年同期增长114.60%，主要系公司子公司陕西天士力植物药业有限责任公司报告期内内部销售增长所致；其他地区销售收入比上年同期增长39.15%，主要系公司子公司河南天地药业股份有限公司内部销售增长所致。
本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
