洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

(上接301版)

如上表所示，公司未触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月25日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，全体董事同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

监事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及未来发展的资金需求等各种因素，符合公司经营现状，符合相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。全体监事一致同意公司2024年度利润分配方案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2025-019

转债代码：118032 转债简称：建龙转债

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

2024年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本公司就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

1.向特定对象发行股票募集资金金额、资金到位情况

经中国证监会《证监许可[2022]347号》文核准，同意公司以简易程序向6名特定对象发行1,235,039股股票。本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。截止2022年3月4日，公司已向特定对象发行股票1,235,039股，共募集资金人民币193,999,926.12元，扣除承销及保荐费用3,660,375.97元（不含税）后，原保荐机构中天国富证券有限公司于2022年3月4日将款项人民币190,339,550.15元划入公司募集资金专用账户。具体情况如下：

■

上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2022]第ZB10048号验资报告。扣除已支付的承销保荐费用人民币3,660,375.97元后，剩余募集资金190,339,550.15元。扣除其他发行、登记费用（不含增值税）378,523.62元后，募集资金净额为人民币189,961,026.53元，其中人民币1,235,039.00元计入注册资本（股本），资本溢价人民币188,725,987.53元计入资本公积。公司对募集资金已采用专户存储制度管理。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2022年3月17日发布的《关于减免降低部分登记结算业务收费的通知》，公司可享受减免登记费用1,165.13元，减免该项费用后，本次发行募集资金净额为人民币189,962,191.66元。

2.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况

经中国证监会《证监许可[2023]267号》文核准，同意公司向不特定对象发行了7,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额700,000,000.00元，扣除承销及保荐费人民币8,330,000.00元（不含增值税）后，主承销商广发证券股份有限公司于2023年3月14日将款项人民币691,670,000.00元划入公司募集资金专用账户。具体情况如下：

■

上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2023]第ZB10118号验资报告。扣除已支付的承销保荐费人民币8,330,000.00元（不含增值税）后，剩余募集资金人民币691,670,000.00元。扣除其他发行费用（不含增值税）1,616,981.13元后，募集资金净额为人民币690,053,018.87元。公司对募集资金已采用专户存储制度管理。

(二)募集资金使用及结余情况

1.向特定对象发行股票募集资金的使用及结余情况

实际向特定对象发行股票募集资金到位金额190,339,550.15元，其中：以前年度已累计投入募投项目金额为138,973,777.96元，本期投入募投项目金额为30,785,113.35元。

截至2024年12月31日，公司募集资金专用账户余额为人民币1,028,785.87元。使用募集资金收支具体情况如下：

■

2.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用及结余情况

实际向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位金额691,670,000.00元，其中：以前年度已累计投入募投项目金额为94,728,426.23元，本期投入募投项目金额为106,035,577.07元。

截至2024年12月31日，公司募集资金专用账户余额为人民币114,642,129.40元。使用募集资金收支具体情况如下：

■

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金管理制度》，公司依照该制度对募集资金实行专户存储，专款专用。

根据该制度及上海证券交易所有关规定，公司与原保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“原保荐机构”）及招商银行股份有限公司洛阳分行、中国工商银行股份有限公司偃师支行签订了《募集资金三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行。

2022年，公司因向不特定对象发行可转换公司债券变更保荐机构，公司与原保荐机构中天国富证券有限公司以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，原保荐机构未完成的持续督导工作由广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”）承接。鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规的规定，公司、广发证券分别与招商银行股份有限公司洛阳分行、中国工商银行股份有限公司偃师支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2023年，公司向不特定对象发行可转换公司债券，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规的规定，公司、广发证券分别与招商银行股份有限公司洛阳分行、中国工商银行股份有限公司偃师支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行。

(二)募集资金专户存储情况

1、截至2024年12月31日，向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的存款情况如下：

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2、截至2024年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款情况如下：

■

截至2024年12月31日，建龙（泰国）有限公司资金存放情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1：《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》、附表2：《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1.对向特定对象发行股票募投项目的闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年4月25日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过9,000.00万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，为期一年。

2024年4月18日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过4,000.00万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，为期一年。

截至2024年12月31日，公司2021年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金，本年度累计使用20,500.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，累计赎回金额21,500.00万元，取得投资收益80.12万元；未赎回理财产品余额为2,500.00万元，明细如下：

■

2.对向不特定对象发行可转换公司债券募投项目的闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年4月13日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过60,000.00万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，为期一年。

2024年4月10日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过53,000.00万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，为期一年。

截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金，本年度累计使用196,400.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，累计赎回金额169,800.00万元，取得投资收益1,287.63万元；未赎回理财产品余额为40,100.00万元，明细如下：

■

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

(八)募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

1.吸附材料产业园改扩建项目（一期）

公司“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”项目，原计划于2023年6月达到预定可使用状态。公司对部分产线设计工艺和设备进行升级优化，使其实现生产柔性化，经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，将本项目建设期延长至2024年12月，并于2024年12月项目结项。

2.泰国子公司建设项目（二期）

公司“泰国子公司建设项目（二期）”为“泰国子公司建设项目”的二期建设项目，原计划2024年6月达到预定可使用状态，公司对项目设计方案进行了匹配优化，并采用新生产工艺和新设备等方式对生产成本、运营效率进行了提升，提高生产效益。经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，将本项目建设期延长至2024年12月，并于2024年12月项目结项。

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况。

(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于2025年4月25日经董事会批准报出。

附表：1、《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》

2、《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

特此公告。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

附表1：

向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2024年度

单位：万元

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2024年度

单位：万元

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2025-020

转债代码：118032 转债简称：建龙转债

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“立信所”）为公司2025年度审计机构，并提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创 建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户56家。

2.投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：吴雪，1999年起成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2008年开始在立信所执业，2019年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核6家上市公司审计报告。

签字注册会计师：董霞，2019年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2020年开始在立信所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：辛文学，2008年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2014年开始在立信所执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核6家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

■

3.独立性

立信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2024年度公司向立信支付的财务报表审计费用人民币55万元（含税）、内部控制审计费用人民币15万元（含税），审计费用合计人民币70万元（含税），较2023年度审计费用下降8.28%。

2025年度审计费用将根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量，与立信协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的审议意见

审计委员会对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行了审核，认为立信会计师事务所具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，同意续聘立信会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第四届董事会第十次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）生效日期

本次续聘立信会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2025-021

转债代码：118032 转债简称：建龙转债

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

关于2025年度董事、监事及

高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，综合考虑公司所处的行业、经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平和相关人员的履职表现等，制定了公司2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。现将具体情况公告如下：

一、适用范围

（一）适用对象：公司的董事、监事及高级管理人员

（二）适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

二、薪酬标准

1、董事的薪酬

公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为每年10万元（税前）；其他董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

2、监事的薪酬

公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

3、高级管理人员的薪酬

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

三、其他规定

（一）上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

（二）以上薪酬不包括职工福利、各项保险费和住房公积金等报酬。薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；

（三）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

三、审议程序

2025年4月24日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第2次会议，分别审议了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》，其中董事薪酬部分，全体委员回避表决，直接提交董事会审议；高管薪酬部分，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

2025年4月25日，公司召开第四届董事会第十次会议，分别审议了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》，其中董事薪酬部分，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议；高管薪酬部分，关联董事李建波、李怡成、郭朝阳、李怡丹回避表决，由无关联关系的3位董事表决通过。

2025年4月25日，公司召开的第四届监事会第七次会议，审议了《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》，全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

公司2025年度高级管理人员薪酬方案经公司第四届董事会第十次会议审议通过后生效并执行；公司2025年度董事和监事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

特此公告。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2025-022

转债代码：118032 转债简称：建龙转债

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记及修订公司

部分内部管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分内部管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、公司注册资本变更的相关情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕267号文同意注册，公司于2023年3月8日向不特定对象发行了7,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额70,000万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕57号文同意，公司70,000万元可转换公司债券已于2023年4月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“建龙转债”，债券代码“118032”。

“建龙转债”自2023年9月14日起可转换为公司股票。截至2025年3月31日，“建龙转债”累计转股数量为150股，详见公司于2025年4月2日在上海证券交易所网站披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-013）。截至2025年4月20日，公司总股本数为100,058,481股。本次变更增加公司注册资本95元，变更后公司注册资本为100,058,481元。

二、修订《公司章程》的相关情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件，取消监事会组织架构，并对《公司章程》部分条款进行修订完善。

具体修订内容如下：

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(下转303版)