上海新致软件股份有限公司
上海新致软件股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的公告
证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2025-022
转债代码：118021 转债简称：新致转债
上海新致软件股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的董事、监事对上述议案进行了表决，全体董事、监事一致表决通过。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事专门会议已审议该议案，并发表明确的同意意见：独立董事一致认为2025年度预计发生的日常关联交易均系基于公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。2025年度预计发生的日常关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司监事会已就该议案形成了决议意见：本次预计的各项关联交易均为2025年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
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注：上表合计数尾差为四舍五入所导致。
（三）2024年度日常关联交易执行情况
单位：人民币元
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1. 大连共兴达信息技术有限公司
1）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2）法定代表人：史钧
3）注册资本： 1000万人民币
4）成立日期：2011年10月25日
5）注册地址：辽宁省大连市沙河口区软件园东路21号12#301G房间
6）经营范围：一般项目：软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；通讯设备销售；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造；机械电气设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7）主要股东：共兴达信息技术（沈阳）有限公司100%持股。
8）实际控制人：金放
9）与公司的关联关系： 公司子公司上海新致金科信息技术有限公司参股共兴达信息技术（沈阳）有限公司11.33%。
2. 北京联合永道软件股份有限公司
1）公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
2）法定代表人：张春
3）注册资本：5019.108万人民币
4）成立日期：2007年4月10日
5）注册地址：北京市海淀区上地东路1号院3号楼6层
6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；计算机及办公设备维修；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字技术服务；互联网数据服务；人工智能基础软件开发；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通信设备销售；仪器仪表销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；专业设计服务；贸易经纪；企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
7）主要股东：张春38.95%；陆丽丽9.84%；杨雪莲7.73%；公司子公司北京新致君阳信息技术有限公司持股17%；
8）实际控制人：张春
9）与公司的关联关系：公司子公司北京新致君阳信息技术有限公司持股17%。
（二）履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2025年度预计的日常关联交易主要为向关联人提供信息技术服务。相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价，定价遵循公开、公平、公正的定价原则。上述预计关联交易属于公司与关联方的日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新致软件2025年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事专门会议已审议并发表明确的同意意见。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对新致软件2025年度日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号:2025-020
转债代码：118021 转债简称：新致转债
上海新致软件股份有限公司
2024年年度募集资金存放
与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1632号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。公司本次发行面值总额484,810,000.00元的可转换公司债券，每张可转债面值为人民币100.00元，按面值发行，期限6年。截至2022年10月27日止，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币484,810,000.00元。上述募集资金在扣除保荐及承销费用（不含增值税）人民币8,250,758.00元后，本次可转换公司债券主承销商长江证券承销保荐有限公司已于2022年10月10日将人民币476,559,242.00元汇入公司募集资金专项账户中。本次发行的募集资金扣除保荐及承销费用（不含增值税）8,250,758.00元，另扣除其他上市费用人民币2,027,396.69元（不含增值税），实际募集资金净额为474,531,845.31元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字[2022]第ZA15962号验资报告。
截至2024年12月31日，本公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入募投项目339,872,148.97元，募集资金专户余额为 3,538,195.79元。
（二）募集资金的使用和节余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金的使用和节余情况具体如下：
单位：人民币元
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》的相关规定，制定《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》，并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。
2022年10月，本公司、保荐人长江证券承销保荐有限公司共同与募集资金专户所在银行工商银行上海市虹桥开发区支行营业部、交通银行上海浦东分行、上海农商银行黄浦支行、上海浦东发展银行闸北支行、中信银行上海浦电路支行、上海银行长宁支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
公司签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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三、2024年年度募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2024年年度募集资金实际使用情况详见附表《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金及发行费用的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年10月26日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币2.80亿元（含本数）的闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
公司于 2024 年 10 月28 日召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 为了提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本， 同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过人民币 1.35 亿元（含本数）的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至2024年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金133,694,244.75元，使用期限未超过12个月。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年10月26日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。上述用于现金管理的募集资金已经于2024年10月22日之前全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐机构代表人。
2024年10月28日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。
截至2024年12月31日止，依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、结构性存款）的累计金额为100,000,000.00元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为100,000,000.00元，取得投资收益及存款利息金额为491,246.54元，公司对闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的金额为人民币0.00万元，公司没有正在进行现金管理尚未到期的金额。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年10月13日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目“分布式paas平台项目”增加北京新致、深圳新致、重庆新致、上海沐高、成都新致、贵州新致、武汉新致作为实施主体。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体情况详见公司于 2023年10月17日在上海证券交易所网站披露的《上海新致软件股份有限公司关于增加募投项目实施主体的公告》（公告编号：2023-061）。具体情况如下：
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公司于2024年10月25日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“分布式 paas 平台项目”预定可使用状态日期由“2024 年 10 月”调整为“2025 年 10 月”。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附表：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
上海新致软件股份有限公司董事会
2025年4月29日
附表：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：上海新致软件股份有限公司 2024年1-12月 单位：人民币万元
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证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2025-018
转债代码：118021 转债简称：新致转债
上海新致软件股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2025年4月18日送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由董事长郭玮先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长郭玮先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
与会董事审议了总经理章晓峰先生所作的《公司2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，忠实勤勉地履行自身职责。董事会同意通过其工作报告。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
（二）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行职责，按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，决策公司经营发展的重大事项，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。董事会同意通过该工作报告。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于董事会审计委员会2024年度履职报告的议案》
公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和《上海新致软件股份有限公司章程》《上海新致软件股份有限公司董事会审计委员会实施规则》的规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。董事会同意通过该报告。
此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2024年度履职报告》。
（四）审议通过了《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，客观地反映了公司2024年度的经营状况、财务状况等事项。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年年度报告》及《上海新致软件股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会同意通过公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《公司2024年度财务决算报告》。公司2024年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会结合公司2025年经营计划和资金需求，拟定本次利润分配方案计划如下：公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。该利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年度利润分配预案公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》
为了加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，维护广大投资者的利益，推动公司股票价值合理回归，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等关于分红政策的要求，董事会提出在2025年1至3季度能维持盈利的情况下，由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东可分配净利润30%的前提下，制定公司2025年中期利润分配方案并在规定的期限内实施。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经审议，董事会同意公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等规定，结合公司的实际情况，编制的《上海新致软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA1207号）。
（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等规定，结合公司实际情况，编制的《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司前次募集资金存放与使用情况专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限公司前次募集资金存放与使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA12610号）。
（十）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，董事会同意公司基于内部控制情况编制的《上海新致软件股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司内部控制审计报告》。
此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12606号。
（十一）审议通过了《关于评估独立董事独立性的议案》
公司董事会根据独立董事对报告期内的独立性的自查情况进行了核查，公司独立董事能严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，不存在影响其独立性的情况。公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具专项意见。
表决结果：同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。关联董事王钢、刘鸿亮、徐春回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海新致软件股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
（十二）审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意了公司独立董事2025年的津贴以及公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
全体董事对本议案进行回避表决。
薪酬与考核委员会对此议案内容无异议，全体薪酬与考核委员会委员回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意了公司高级管理人员2025年度薪酬方案：公司高级管理人员的薪酬根据其在公司担任具体管理职务，执行岗位薪资，按公司相关报酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。关联董事章晓峰、金铭康回避表决。
（十四）审议通过了《关于公司及子公司申请2025年度综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）2025年度向银行等金融机构申请不超过人民币22亿元的综合授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在金融机构最终批复的授信额度内，以金融机构与公司和子公司实际发生的融资金额为准，授信期限按各银行规定执行。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
（十五）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会同意公司根据日常经营的实际需要对2025年的日常关联交易进行预计。2025年日常关联交易均系公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定。
独立董事专门会议已审议通过该议案，同意提交董事会审议。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
（十六）审议通过了《关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案评价报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《上海新致软件股份有限公司关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案评价报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案评价报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十七）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
经审议，公司董事会同意变更注册资本并修订《公司章程》，《公司章程》的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构。
此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议制定《舆情管理制度》
经审议，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司董事会同意制定《舆情管理制度》。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
（二十）审议通过了《关于提请召开上海新致软件股份有限公司2024年度股东大会的议案》
根据有关法律法规及公司章程的规定，公司董事会作为召集人提议召开公司2024年年度股东大会，具体时间另行通知。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2025-019
转债代码：118021 转债简称：新致转债
上海新致软件股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日以现场会议方式召开了第四届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2025年4月18日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席魏虹女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席魏虹女士主持，经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，促进公司规范化运作，维护了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益。
表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，监事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，能够客观公允地反映本报告期的财务状况和经营成果。在年度报告编制的过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年年度报告》及《上海新致软件股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
经审议，监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《公司2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求及公司可持续发展等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，不会对公司正常经营造成不利影响。
表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年度利润分配预案公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经审议，监事会同意公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等现行法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制的《上海新致软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA1207号）。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经审议，监事会同意公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等现行法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制的《上海新致软件股份有限公司前次募集资金存放与使用情况专项报告》。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司前次募集资金存放与使用情况专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限公司前次募集资金存放与使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA12610号）。
（七）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，监事会同意公司基于内部控制情况，编制的《上海新致软件股份有限公司2024年内部控制评价报告》。全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12606号）。
（八）审议通过了《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》
经审议，监事会同意公司监事根据其在公司具体任职岗位及承接目标的达成情况领取相应的薪酬，不再领取监事职务报酬。
全体监事对本议案进行回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
经审议，监事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构。
表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：本次预计的日常关联交易均为2025年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司监事会
2025年4月29日
证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2025-023
转债代码：118021 转债简称：新致转债
上海新致软件股份有限公司
关于变更公司注册资本、
修订〈公司章程〉并办理工商变更登记
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了公司第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
自2024年6月1日至今，“新致转债”累计转股数量4,804,225股。2024年公司总计回购股份5,223,181股，并于2025年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司注销部分回购的股份2,611,591股。
基于上述变化，公司总股本将由260,699,714股变更为262,892,348股，公司注册资本将由26,069.9714万元变更为26,289.2348万元。
二、公司章程修订情况
公司拟对《公司章程》及相关内部管理制度进行修订，具体修改内容如下：
■
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准、登记为准。本次修订《公司章程》尚需提交公司2024年年度股东大会审议，董事会向股东大会申请授权董事会及董事会委派人员办理工商变更等相关后续事宜。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号:2025-024
转债代码：118021 转债简称：新致转债
上海新致软件股份有限公司
关于续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供审计服务，审计收费总额8.54亿元，同行业上市公司审计客户56家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1、基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：邵振宇
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：翁秀波
■
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：戴金燕
■
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
■
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会事前对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了较为充分的了解和评议，认为立信会计师具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续多年为公司提供审计服务。2024年度年审过程中，注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2024年度报告的审计工作。审计委员会对于立信会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状态等表示认可。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够担任公司的审计工作，公司董事会审计委员会向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司2025年4月28日召开的第四届董事会第十九次会议（7票同意、0票反对、0票弃权）和第四届监事会第十四次会议（3票同意、0票反对、0票弃权），审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司董事会
2025年4月29日
(上接349版)
