南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于接受控股股东担保暨关联交易的公告
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-025号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于接受控股股东担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》。现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
基于公司日常生产经营及业务发展需要，公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）拟为公司及公司控股子公司对外开展融资活动提供总额度不超过人民币6亿元的担保，相关额度自公司董事会批准之日起一年内有效。担保用途包括但不限于银行贷款、融资性保函、票据池、应收账款保理等，具体担保金额及期限以公司根据资金使用计划与各金融机构签订的协议为准，公司可以根据实际经营情况在有效期及担保额度内连续、循环使用。派雷斯特向公司及公司控股子公司提供的上述担保为无偿担保，公司不提供反担保。
（二）关联关系
派雷斯特是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事明确同意将该事项提交董事会审议。2025年4月27日，公司第五届董事会第十三次会议对《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事吴波先生、吴侃先生回避了本议案的表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层在担保额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方基本情况
公司名称：南京派雷斯特科技有限公司
统一社会信用代码：91320118797124595R
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2007年2月7日
法定代表人：吴波
注册资本：7395万元
注册地址：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路68号-7
经营范围：机电产品研发；实业投资。
主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%。
关联关系：截至本公告披露日，派雷斯特及其一致行动人吴波先生、吴侃先生持有公司股份占公司总股本的42.23%，派雷斯特为公司控股股东。
是否为失信被执行人：否
三、交易目的和对公司的影响
派雷斯特作为公司的控股股东，为公司及子公司对外开展融资活动提供连带责任担保，能有效满足公司日常经营和业务发展的资金需求。前述担保为无偿担保，公司无需支付担保费用，也无需提供反担保，不会对公司财务及经营情况、独立性等产生重大不利影响。
四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2025年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与控股股东派雷斯特及其控制的主体已发生的各类关联交易金额为784.78万元。
五、独立董事专门会议审核意见
公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》。
经审核，独立董事认为：控股股东为公司及子公司对外开展融资活动提供连带责任担保，有利于公司及下属子公司拓宽融资渠道，补充营运资金，满足发展的资金需求，符合公司的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2025年4月29日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-027号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于召开公司2024年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议决议，公司决定召开2024年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：2024年年度股东大会
2. 会议的召集人：公司董事会
3. 会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
4. 会议召开的日期和时间：
现场会议召开日期、时间：2025年5月21日（星期三）下午14:00
网络投票时间为：2025年5月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月21日9:15-15:00。
5. 会议的召开方式：现场表决、网络投票相结合的方式召开
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6. 出席对象：
（1）于股权登记日2025年5月15日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7. 会议地点：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司会议室
8. 股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场会议。
二、会议审议事项
（一）本次会议拟审议的议案
表一：本次股东大会提案名称及编码表
■
（二）披露情况
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议并通过，详情请见公司于2025年4月29日在指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（三）特别提示
1、议案6为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。关联股东应对议案8回避表决。
2、议案5、议案6、议案8、议案9为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。
3、公司现任独立董事汤文成先生、冯虎田先生、陈珩先生向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在本次会议上进行述职。
三、会议登记方法
1、会议登记时间：2025年5月16日（星期五）上午9:00至11:30，下午 13:30至16:30。
2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司证券与投资部。
3、登记方式：
（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡等股东身份书面证明、授权委托书和本人身份证到公司登记；
（3）异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传真或信件请于2025年5月16日16:30前送达公司证券与投资部，以便登记确认。
（4）公司不接受股东电话方式登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号（邮政编码：211106）
联系人：肖婷婷、郑春华
电子邮件：zqb@estun.com
联系电话：025-52785597
2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2025年4月29日
附件一：参加网络投票的具体操作流程；
附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；
附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2024年年度股东大会授权委托书。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362747。
2、投票简称：埃斯投票。
3、填报表决意见或选举票数。
（1）对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、交易系统投票的具体时间为：2025年5月21日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月21日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
南京埃斯顿自动化股份有限公司
股东大会参会回执
截至2025年5月15日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票
股，拟参加公司2024年年度股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字/盖章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件三：
南京埃斯顿自动化股份有限公司
2024年年度股东大会授权委托书
南京埃斯顿自动化股份有限公司：
本人（本单位）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东，截至2025年5月15日，本人（本单位）持有埃斯顿（代码：002747）股票 股，兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席于2025年5月21日（星期三）下午14:00召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2024年年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
■
注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。
2、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代表）签字。
3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人名称： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日 委托期限至本次会议结束
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-028号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于举行2024年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。
为便于广大投资者进一步了解公司2024年度经营情况，公司定于2025年5月13日（星期二）下午15:00-16:00举行2024年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，公司提前向投资者征集问题，提问通道自本公告披露之日起开放。
参与方式一：在微信中搜索 “约调研”微信小程序；
参与方式二：微信扫一扫以下二维码：
■
投资者依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。
出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长吴波先生，董事、副总经理、财务总监何灵军先生，独立董事汤文成先生，董事会秘书肖婷婷女士。
敬请广大投资者积极参与。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2025年4月29日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-029号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、进行现金管理的审批情况
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）分别于第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟对最高余额不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的中、低风险理财产品；在上述额度内可滚动使用暂时闲置的自有资金进行现金管理。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。具体内容详见2024年4月30日、2024年5月22日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
1、公司子公司艾玛意自动化技术（南京）有限公司以人民币1,500万元暂时闲置自有资金购买南京银行的单位结构性存款2025年第15期05号33天，具体如下：
（1）产品名称：单位结构性存款2025年第15期05号33天
（2）产品代码：DW21001120251505
（3）产品类型：保本浮动收益型
（4）预计年化收益率：1.15%-1.77%-2.07%
（5）理财期限：33天
（6）产品起息日：2025年4月9日
（7）产品到期日：2025年5月12日
（8）购买理财产品金额：1,500万元
（9）关联关系说明：公司及子公司与南京银行无关联关系
2、公司子公司艾玛意自动化技术（南京）有限公司以人民币1,200万元暂时闲置自有资金购买南京银行的单位结构性存款2025年第16期77号61天，具体如下：
（1）产品名称：单位结构性存款2025年第16期77号61天
（2）产品代码：DW21001120251677
（3）产品类型：保本浮动收益型
（4）预计年化收益率：1.15%-1.80%-2.02%
（5）理财期限：61天
（6）产品起息日：2025年4月16日
（7）产品到期日：2025年6月16日
（8）购买理财产品金额：1,200万元
（9）关联关系说明：公司及子公司与南京银行无关联关系
3、公司子公司埃斯顿智能科技（江苏）有限公司以人民币1,000万元暂时闲置自有资金购买浙商银行的单位三个月期挂钩汇率（欧元兑美元）看涨25016期，具体如下：
（1）产品名称：单位三个月期挂钩汇率（欧元兑美元）看涨25016期
（2）产品代码：EEQ25016UT
（3）产品类型：保本浮动收益型
（4）预计年化收益率：1.30%-2.20%-2.65%
（5）理财期限：91天
（6）产品起息日：2025年4月25日
（7）产品到期日：2025年7月25日
（8）购买理财产品金额：1,000万元
（9）关联关系说明：公司及子公司与浙商银行无关联关系
4、公司子公司埃斯顿智能科技（江苏）有限公司以人民币1,000万元暂时闲置自有资金购买浙商银行的单位三个月期挂钩汇率（欧元兑美元）看跌25016期，具体如下：
（1）产品名称：单位三个月期挂钩汇率（欧元兑美元）看跌25016期
（2）产品代码：EEQ25016DT
（3）产品类型：保本浮动收益型
（4）预计年化收益率：1.30%-2.20%-2.65%
（5）理财期限：91天
（6）产品起息日：2025年4月25日
（7）产品到期日：2025年7月25日
（8）购买理财产品金额：1,000万元
（9）关联关系说明：公司及子公司与浙商银行无关联关系
5、公司以人民币5,000万元暂时闲置自有资金购买华夏银行的人民币单位结构性存款 DWJCNJ25204，具体如下：
（1）产品名称：人民币单位结构性存款 DWJCNJ25204
（2）产品代码：DWJCNJ25204
（3）产品类型：保本保最低收益型
（4）预计年化收益率：1.08%-2.30%-2.40%
（5）理财期限：73天
（6）产品起息日：2025年4月18日
（7）产品到期日：2025年6月30日
（8）购买理财产品金额：5,000万元
（9）关联关系说明：公司与华夏银行无关联关系
6、公司以人民币5,000万元暂时闲置自有资金购买浦发银行的利多多公司稳利25JG3141期(春日特供款)人民币对公结构性存款，具体如下：
（1）产品名称：利多多公司稳利25JG3141期(春日特供款)人民币对公结构性存款
（2）产品代码：1201253141
（3）产品类型：保本浮动收益型
（4）预计年化收益率：0.85%-2.40%-2.60%
（5）理财期限：23天
（6）产品起息日：2025年4月7日
（7）产品到期日：2025年4月30日
（8）购买理财产品金额：5,000万元
（9）关联关系说明：公司与浦发银行无关联关系
7、公司子公司南京埃斯顿智能系统工程有限公司以人民币6,000万元暂时闲置自有资金购买杭州银行“添利宝”结构性存款产品，具体如下：
（1）产品名称：杭州银行“添利宝”结构性存款产品
（2）产品代码：TLBB202506555
（3）产品类型：保本浮动收益型
（4）预计年化收益率：0.8%-1.95%-2.15%
（5）理财期限：21天
（6）产品起息日：2025年4月7日
（7）产品到期日：2025年4月28日（已赎回）
（8）购买理财产品金额：6,000万元
（9）关联关系说明：公司及子公司与杭州银行无关联关系
8、公司子公司扬州曙光光电自控有限责任公司以人民币1,000万元暂时闲置自有资金购买招商银行点金系列看跌两层区间29天结构性存款，具体如下：
（1）产品名称：招商银行点金系列看跌两层区间29天结构性存款
（2）产品代码：NNJ04288
（3）产品类型：保本浮动收益型
（4）预计年化收益率：1.30%-2.20%
（5）理财期限：29天
（6）产品起息日：2025年4月1日
（7）产品到期日：2025年4月30日
（8）购买理财产品金额：1,000万元
（9）关联关系说明：公司及子公司与招商银行无关联关系
9、公司子公司扬州曙光光电自控有限责任公司以人民币1,000万元暂时闲置自有资金购买浦发银行的利多多公司稳利25JG3141期(春日特供款)人民币对公结构性存款，具体如下：
（1）产品名称：利多多公司稳利25JG3141期(春日特供款)人民币对公结构性存款
（2）产品代码：1201253141
（3）产品类型：保本浮动收益型
（4）预计年化收益率：0.85%-2.40%-2.60%
（5）理财期限：23天
（6）产品起息日：2025年4月7日
（7）产品到期日：2025年4月30日
（8）购买理财产品金额：1,000万元
（9）关联关系说明：公司及子公司与浦发银行无关联关系
10、公司子公司扬州曙光光电自控有限责任公司以人民币3,000万元暂时闲置自有资金购买浙商银行的浙商CDs2536024(可转让)，具体如下：
（1）产品名称：浙商CDs2536024(可转让)
（2）产品代码：CDs2536024
（3）产品类型：保本保收益
（4）预计年化收益率：2.20%
（5）理财期限：随时可转让
（6）产品起息日：2025年4月15日
（7）产品到期日：随时可转让
（8）购买理财产品金额：3,000万元
（9）关联关系说明：公司及子公司与浙商银行无关联关系
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司及子公司进行中、低风险短期理财，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，受宏观经济环境的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作及监督管理风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品；
2、公司财务部门将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
四、公司前十二个月进行现金管理情况
截至本公告披露日，公司在过去十二个月使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的累计金额为人民币62,200万元。
五、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、2023年年度股东大会决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2025年4月29日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-013号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2025年4月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2025年4月27日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事吴侃先生采用通讯方式参会。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于〈公司2024年年度报告〉及其摘要的议案》
《公司2024年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
《2024年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2024年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
公司现任独立董事汤文成先生、冯虎田先生、陈珩先生向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。《2024年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
总经理向公司董事会汇报了2024年度工作情况，报告内容涉及公司2024年工作总结及2025年工作计划。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入4,008,771,676.12元，较去年同期下降13.83%；归属于上市公司股东的净利润-810,444,512.94元，较去年同期下降700.14%；经营活动产生的现金流量净额为-73,584,820.63元，较去年同期下降346.29%。截至2024年12月31日，公司总资产10,140,899,265.32元，较期初增长0.59%；归属于母公司所有者权益合计1,788,531,962.51元，较期初下降33.72%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
《2024年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
六、审议并通过《关于公司2024年度利润分配预案和2025年中期分红规划的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司实现的净利润为-68,780,004.26元，2024年度归属于上市公司股东的净利润为-810,444,512.94元。截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为215,752,644.83元，合并报表累计未分配利润为-138,448,017.54元。
鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值及期末合并报表累计未分配利润为负值，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司暂不具备现金分红的前提条件。基于上述情况，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
为更好地回报投资者，增强投资者回报水平，提振投资者持股信心，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》和公司《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》等规定，提请股东大会授权董事会在满足利润分配的条件下制定2025年中期分红规划（2025年半年度或三季度统称“中期”）。具体如下：
1、中期利润分配形式：现金分红。
2、中期利润分配条件：（1）当期归属于上市公司股东的净利润为正，且合并报表累计未分配利润为正；（2）中期利润分配实施后公司现金流仍可以满足公司正常经营和持续发展的需求。
3、中期利润分配上限：现金分红总额不超过公司当期实现的归属于上市公司股东净利润的100%。
为简化分红程序，董事会提请股东大会批准授权后，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况由董事会制定2025年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
《关于公司2024年度利润分配预案和2025年中期分红规划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于〈公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》
《公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度及担保预计的议案》
为了满足公司及子公司2025年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币96.65亿元，在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、融资租赁、保理、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过8.90亿元的担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。
对于向非全资的控股子公司提供担保，需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。
提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权董事长或总经理，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，决议有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会作出新的决议之日止。
《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度及担保预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
公司因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定，公司对2025年度日常关联交易情况进行了预计，2025年度公司拟与关联方南京埃斯顿酷卓科技有限公司、埃斯顿（南京）医疗科技有限公司及其子公司、连云港斯克斯机器人科技有限公司发生日常关联交易，关联交易金额合计不超过5,390万元。
《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
关联董事吴波先生、吴侃先生、冯虎田先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及子公司拟对最高余额不超过人民币10亿元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的中、低风险理财产品；在上述额度内可滚动使用暂时闲置的自有资金进行现金管理；上述决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。公司已持有的现金管理产品持有期将延续至本年度的，适用上述额度与期限。
本次公司以部分闲置自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，上述投资不会影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过上述方式的短期现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。
《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过《关于〈公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
董事2024年度薪酬数据详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2024年年度报告》之“第四节 公司治理”。
2025年度，公司董事长不在公司领取薪酬；其他在公司任职的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另外领取董事津贴，其职务薪酬主要依据公司经营状况、管理岗位的主要范围与职责、重要性以及对业绩完成情况进行考核来确定。
独立董事在公司领取独立董事报酬为10万元/年，按季度发放。独立董事出席董事会、股东大会的差旅费以及履行职务时发生的其他必要费用按照公司标准据实报销。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
十三、审议并通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
高级管理人员2024年度薪酬数据详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2024年年度报告》之“第四节 公司治理”。
公司高级管理人员的薪酬为考核年薪制，分为月薪（年薪的70%-75%）和年终留存（年薪的30%-25%）两部分，年终留存部分视年度公司绩效与个人绩效结果进行上下浮动（最高为留存部分的2倍，最低归零）。
2025年度，总经理吴侃先生，考核年薪约121.37万元；副总经理诸春华先生，考核年薪约111.09万元；副总经理周爱林先生，考核年薪约99.09万元；副总经理、财务总监何灵军先生，考核年薪约155.66万元；副总经理殷成钢先生，考核年薪约80.66万元；副总经理ZHANGXING ZHU（朱樟兴）先生，考核年薪约235.50万元；董事会秘书肖婷婷女士，考核年薪约54.56万元。
注：上述高级管理人员的考核年薪以年终留存部分的1倍测算。
关联董事吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、何灵军先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
十四、审议并通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
为客观、真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内子公司对所属资产进行了减值测试，同意对公司截至2024年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提46,646.73万元的减值准备。
《关于2024年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会审计委员会对该议案发表了合理性的说明。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》
为加速公司资金周转，提高资金使用效率，同意公司及子公司根据业务发展需要，与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，自本次董事会决议通过之日起十二个月内保理金额累计不超过人民币60,000万元。
《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过《关于公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划预留分配份额业绩考核未达成的议案》
根据《公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划》规定，因公司2023年度营业收入未达第二个解锁期考核目标以及部分持有人离职，公司于2024年4月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于收回长期激励计划第一期暨2022 年员工持股计划部分持有人份额的议案》及《关于长期激励计划第一期暨2022 年员工持股计划预留份额分配的议案》，同意收回相关持有人部分或全部权益份额并进行预留份额分配，?同时将预留份额的考核年度设定为2024年度?。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司2024年度审计报告》（中汇会审[2025]5355号），2024年度公司层面业绩考核仍未达标??，且部分持有人因离职已不符合员工持股计划参与条件，管理委员会将根据本员工持股计划的相关规定收回本次不得解锁的权益份额，对应收益归公司所有?。公司将以持有人原始出资金额为限，向相关员工返还其出资款项，?具体返还事宜由《持股计划》管理委员会办理?；董事会将严格按照法律法规及《持股计划》规定履行后续管理职责，并及时披露相关进展。
关联董事诸春华先生、周爱林先生、何灵军先生、陈银兰女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
十七、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是执行财政部的通知要求，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议并通过《关于制定〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》
《外汇套期保值业务管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议并通过《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司及控股子公司在不超过2亿元人民币或等值外币的额度内开展外汇套期保值业务，在有效期内，上述额度可循环滚动使用，任一时点外汇套期保值业务金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）将不超过上述已审议额度，因开展外汇套期保值业务动用的交易保证金不超过上述已审议额度的10%。上述外汇套期保值业务额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。
《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议并通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
《市值管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议并通过《关于〈董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告〉的议案》
《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议并通过《关于〈独立董事2024年度独立性自查情况报告〉的议案》
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了专项意见。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事汤文成先生、冯虎田先生、陈珩先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议并通过《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》
同意公司接受控股股东南京派雷斯特科技有限公司为公司及公司控股子公司对外开展融资活动提供总额度不超过人民币6亿元的担保，相关额度自公司董事会批准之日起一年内有效。控股股东向公司及公司控股子公司提供的上述担保为无偿担保，公司不提供反担保。
《关于接受控股股东担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
关联董事吴波先生、吴侃先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议并通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》
《2025年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
二十五、审议并通过《关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司拟定于2025年5月21日召开公司2024年年度股东大会。
《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2025年4月29日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-014号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2025年4月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2025年4月27日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于〈公司2024年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《公司2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2024年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
《2024年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入4,008,771,676.12元，较去年同期下降13.83%；归属于上市公司股东的净利润-810,444,512.94元，较去年同期下降700.14%；经营活动产生的现金流量净额为-73,584,820.63元，较去年同期下降346.29%。截至2024年12月31日，公司总资产10,140,899,265.32元，较期初增长0.59%；归属于母公司所有者权益合计1,788,531,962.51元，较期初下降33.72%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
《2024年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于公司2024年度利润分配预案和2025年中期分红规划的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司实现的净利润为-68,780,004.26元，2024年度归属于上市公司股东的净利润为-810,444,512.94元。截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为215,752,644.83元，合并报表累计未分配利润为-138,448,017.54元。
鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值及期末合并报表累计未分配利润为负值，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司暂不具备现金分红的前提条件。基于上述情况，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
为更好地回报投资者，增强投资者回报水平，提振投资者持股信心，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》和公司《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》等规定，提请股东大会授权董事会在满足利润分配的条件下制定2025年中期分红规划（2025年半年度或三季度统称“中期”）。具体如下：
1、中期利润分配形式：现金分红。
2、中期利润分配条件：（1）当期归属于上市公司股东的净利润为正，且合并报表累计未分配利润为正；（2）中期利润分配实施后公司现金流仍可以满足公司正常经营和持续发展的需求。
3、中期利润分配上限：现金分红总额不超过公司当期实现的归属于上市公司股东净利润的100%。
为简化分红程序，董事会提请股东大会批准授权后，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况由董事会制定2025年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
《关于公司2024年度利润分配预案和2025年中期分红规划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度及担保预计的议案》
公司及子公司2025年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币96.65亿元，综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、融资租赁、保理、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过8.90亿元的担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。此次申请的综合授信系出于经营需要，能够支持公司及子公司的经营发展。公司及子公司申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2025年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币96.65亿元，并对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过8.90亿元的担保。
《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度及担保预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
经核查，公司监事会成员一致认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司2024年发生的日常关联交易及对2025年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响公司正常生产经营资金的使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的最高余额不超过人民币10亿元，在上述额度内可滚动使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，单个投资产品的投资期限不超过 12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。
《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于〈公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
《公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于确认监事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
监事2024年度薪酬数据详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2024年年度报告》之“第四节 公司治理”。
截至目前，公司监事均在公司任职。2025年度，在公司兼任其他职务的监事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
公司2024年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提减值准备的依据充分，能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
《关于2024年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十二、审议并通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》
公司及子公司开展应收账款保理业务有利于加快公司的资金周转，提高资金使用效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司的业务发展，符合公司整体利益，同意公司及子公司开展保理金额累计不超过人民币60,000万元的应收账款保理业务。
《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合国家相关政策法规的相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》
公司及子公司开展外汇套期保值业务有利于提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，符合公司整体利益，同意公司及子公司拟在不超过2亿元人民币或等值外币的额度内开展外汇套期保值业务。
《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》》
经核查，公司监事会成员一致认为：控股股东为公司及子公司对外开展融资活动提供连带责任担保，有利于公司及下属子公司拓宽融资渠道，补充营运资金，满足发展的资金需求，符合公司的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，本次交易审议和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
《关于接受控股股东担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2025年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、公司第五届监事会第十二次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
监 事 会
2025年4月29日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-016号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于2024年度利润分配预案和2025年中期
分红规划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案和2025年中期分红规划的议案》，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下：
一、2024年度利润分配预案情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司实现的净利润为-68,780,004.26元，2024年度归属于上市公司股东的净利润为-810,444,512.94元。截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为215,752,644.83元，合并报表累计未分配利润为-138,448,017.54元。
鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值及期末合并报表累计未分配利润为负值，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司暂不具备现金分红的前提条件。基于上述情况，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、现金分红方案的具体情况
（一）2024年度分红方案不触及其他风险警示情形
■
公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额高于5,000万元，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）公司2024年度拟不进行利润分配的说明
鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值及期末合并报表累计未分配利润为负值，不满足规定的利润分配条件。综合考虑公司未来发展日常经营、业务拓展等资金需求较大，为保障公司持续发展、稳健经营，2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司 2024 年度实际经营状况、未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益。
三、2025年中期分红规划的具体情况
为更好地回报投资者，增强投资者回报水平，提振投资者持股信心，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》和公司《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》等规定，提请股东大会授权董事会在满足利润分配的条件下制定2025年中期分红规划（2025年半年度或三季度统称“中期”）。具体如下：
1、中期利润分配形式：现金分红。
2、中期利润分配条件：（1）当期归属于上市公司股东的净利润为正，且合并报表累计未分配利润为正；（2）中期利润分配实施后公司现金流仍可以满足公司正常经营和持续发展的需求。
3、中期利润分配上限：现金分红总额不超过公司当期实现的归属于上市公司股东净利润的100%。
2025年中期分红规划尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。为简化分红程序，董事会提请股东大会批准授权后，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况由董事会制定2025年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、相关风险提示
公司力求在合法合规前提下尽快达到《公司法》和《公司章程》规定的利润分配条件，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长期健康可持续发展和加大投资者回报的角度出发，与投资者共享公司发展的成果。本次2024年度利润分配预案和2025年中期分红规划结合了公司资金状况和公司生产经营需要，在确保公司正常运营资金的前提下回报广大股东，不会影响公司正常经营和长期发展。
2024年度利润分配预案和2025年中期分红规划尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2025年4月29日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-017号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度
及担保预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度及担保预计的议案》。现将具体内容公告如下：
一、拟申请的授信
（一）情况概述
为了满足公司及子公司2025年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币96.65亿元，在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、融资租赁、保理、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过8.90亿元的担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。
对于向非全资的控股子公司提供担保，需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。
提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权董事长或总经理，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，决议有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会作出新的决议之日止。
（二）授信及担保明细
根据公司及子公司的资金需要，2025年拟向以下金融机构（包括但不限于）申请综合授信额度：
(下转355版)
（上接353版)
