天津中绿电投资股份有限公司
(上接362版)
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至本公告披露日，公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为829.88万元（未经审计）。
八、独立董事过半数同意意见
2025年4月24日，经公司第十一届董事会审计委员会第十二次会议、第十一届独立董事专门会议第五次会议审议，全体独立董事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司2025年向其控股子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、保荐机构核查意见
作为中绿电的保荐机构，中信证券经核查后认为，本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，公司独立董事专门会议审议同意本次关联交易事项。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
十、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第十六次会议决议；
2.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会审计委员会第十二次会议决议；
3.经与会独立董事签字并加盖董事会印章的第十一届独立董事专门会议第五次会议决议；
4.上市公司关联交易情况概述表；
5.中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司全资子公司2025年向其控股子公司增资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2025-031
债券代码：148562 债券简称：23绿电G1
天津中绿电投资股份有限公司
关于2025年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2023-058
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易额度的议案》，关联董事蔡红君先生、王晓成先生、张学伟先生已依法回避表决。预计2025年度公司及所属公司与关联方中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”）及其所属公司，累计发生各类日常关联交易金额不超过50,317.36万元（2024年实际发生日常关联交易总额为41,347.96万元）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司审计委员会、独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。
截至本次关联交易，近12个月公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的同一交易标的的关联交易累计金额为13.79亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，届时关联股东鲁能集团有限公司需依法回避表决。
（二）2025年度日常关联交易类别和金额预计
公司结合日常经营情况和业务开展需要，预计2025年度公司及所属公司与关联方中国绿发及其所属公司，累计发生各类日常关联交易金额不超过50,317.36万元，较2024年增加8,969.40万元。其中，接受服务或劳务类交易14,056.68万元，采购产品或商品类交易33,891.97万元，销售产品或商品类交易2,368.71万元。具体如下：
单位：万元
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注：在2024年发生的日常关联交易金额中，公司“向关联人采购电力设备类”关联交易已履行公司第十一届董事会第七次会议及第八次会议、2024年第二次股东大会审议程序，涉及金额36,941.30万元。具体内容详见公司于2024年6月6日披露在巨潮资讯网上的《关于控股子公司尼勒克中绿电向关联方购买自同步技术产品及服务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）及2024年8月30日披露在巨潮资讯网上的《关于控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电和若羌中绿电拟向关联方购买自同步技术产品暨关联交易的公告》（公告编号：2024-057）。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2024年，公司及所属公司与间接控股股东中国绿发及其子公司累计发生日常关联交易金额约41,347.96万元，具体如下：
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
1.公司名称：中国绿发投资集团有限公司
2.成立日期：1988年05月21日
3.住所：北京市东城区礼士胡同18号2幢
4.统一社会信用代码：911100001000079554
5.注册资本：4,499,607.6498万(元)
6.法定代表人：孙瑜
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：投资及投资管理；房地产开发；酒店管理；会议服务；承办展览展示；物业管理；经济信息咨询；建设工程项目管理；新能源技术开发、技术咨询、技术转让；租赁机械设备；出租商业用房；城市园林绿化；工程招标代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.存在的关联关系
中国绿发是公司的间接控股股东，与公司存在关联关系。
10.经查询，中国绿发非失信责任主体。
11.中国绿发财务状况
中国绿发近一年一期财务数据如下：
单位：万元
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12.履约能力分析
根据上述关联方的基本情况，以及公司所知悉关联方的良好商誉，公司认为上述关联方如与公司签署协议，能够遵守协议，及时向公司提供服务及交付当期发生的关联交易款项。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
根据公司日常生产经营的需要，公司和关联方发生的交易主要包括：一是向关联人采购电力设备，包括向关联方采购逆变器、储能设备等。二是向关联人销售产品、商品，包括向关联人销售绿电、绿证、软著等。三是接受关联人提供的劳务、服务，包括接受关联人提供的物业、会议、疗养、租赁、代建、技术研发等服务。四是向关联人采购日常用品。
（二）关联交易定价原则
公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。公司向关联方采购或销售定价政策参照市场价格定价，不会损害公司利益。最终实际交易金额将不超过本次预计的总额度，具体交易时间以实际签约为准。
（三）关联交易协议签署情况
公司及公司控股子公司将根据实际情况与上述关联方签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。上述关联交易不存在损害公司中小股东利益的情形。上述关联交易预计发生金额占公司业务比重较小，且不会影响公司的独立性，公司对上述关联方亦不存在依赖。
五、独立董事过半数同意意见
2025年4月24日，经公司第十一届董事会审计委员会第十二次会议、第十一届独立董事专门会议第五次会议审议，全体独立董事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司2025年度日常关联交易预计事项属于正常业务往来，符合公司实际生产经营和发展的需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关事项已经公司第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过且关联董事已回避表决，此议案尚需提交2024年度股东大会审议；公司独立董事专门会议审议同意该议案，上述决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第十六次会议决议；
2.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会审计委员会第十二次会议决议；
3.经与会独立董事签字并加盖董事会印章的第十一届独立董事专门会议第五次会议决议；
4.上市公司关联交易情况概述表；
5.中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2025-027
债券代码：148562 债券简称：23绿电G1
天津中绿电投资股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本公告。
一、重大资产重组的基本情况
公司于2021年12月3日召开的第十届董事会第十五次会议和2021年12月30日召开的2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”）。公司本次重组具体交易方案情况如下：
单位：万元
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二、置入资产业绩承诺补偿安排
1.利润补偿期间
根据公司与鲁能集团、都城伟业（以下并称“业绩补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2022年度、2023年度和2024年度。
2.业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，鲁能集团、都城伟业承诺2022年度、2023年度和2024年度置入资产中采用收益法评估的27家鲁能新能源下属子公司产生的净利润之和分别不低于76,781.64万元、80,787.39万元和86,653.58万元。上述净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）包括27家下属公司：
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3.补偿的方式及实施
（1）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易置入资产交割完毕后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所及独立财务顾问对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后10个工作日内由该会计师事务所及独立财务顾问对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（2）补偿数额的计算
在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，业绩补偿义务人将根据协议相关约定对公司进行补偿。
在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，业绩补偿义务人应将差额部分向公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为1,170,893.69万元。
业绩补偿义务人向公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿的具体方式
补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。
公司应在会计师事务所及独立财务顾问对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况的专项审核意见出具日起10个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人发出。
如果补偿义务人需向公司补偿利润，补偿义务人需在接到公司书面通知后30个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至指定账户。
（4）减值测试
盈利预测补偿期限届满后90日内，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则业绩补偿义务人需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。
置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意见出具后10个工作日内向业绩补偿义务人发出要求补偿的书面通知（如有）。业绩补偿义务人应在收到公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
三、置入资产业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项报告》（信会师报字[2025]第ZG11450号），业绩承诺对象2022-2024年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润口径为经审计的业绩承诺对象扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）：
单位：万元
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，业绩承诺对象在2022年度、2023年度及2024年度的累积承诺净利润数为244,222.61万元，累积实际净利润数为262,643.41万元，累积实际净利润数为累积承诺净利润数的107.54%。根据《盈利预测补偿协议》规定计算，业绩承诺对象截至2024年末累积实际净利润数大于累积承诺净利润数，业绩补偿义务人无需对公司进行补偿。
四、备查文件
1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况专项审核报告；
2.中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见。
特此公告。
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2025-028
债券代码：148562 债券简称：23绿电G1
天津中绿电投资股份有限公司
关于重大资产重组减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本公告。
一、重大资产重组的基本情况
公司于2021年12月3日召开的第十届董事会第十五次会议和2021年12月30日召开的2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”）。公司本次重组具体交易方案情况如下：
单位：万元
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二、置入资产业绩承诺补偿安排
1.利润补偿期间
根据公司与鲁能集团、都城伟业（以下并称“业绩补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2022年度、2023年度和2024年度。
2.业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，鲁能集团、都城伟业承诺2022年度、2023年度和2024年度置入资产中采用收益法评估的27家鲁能新能源下属子公司产生的净利润之和分别不低于76,781.64万元、80,787.39万元和86,653.58万元。上述净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）包括27家下属公司：
■
3.补偿的方式及实施
（1）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易置入资产交割完毕后，公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所及独立财务顾问对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后10个工作日内由该会计师事务所及独立财务顾问对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（2）补偿数额的计算
在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，业绩补偿义务人将根据协议相关约定对公司进行补偿。
在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，业绩补偿义务人应将差额部分向公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为1,170,893.69万元。
业绩补偿义务人向公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿的具体方式
补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。
公司应在会计师事务所及独立财务顾问对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况的专项审核意见出具日起10个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人发出。
如果补偿义务人需向公司补偿利润，补偿义务人需在接到公司书面通知后30个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至指定账户。
（4）减值测试
盈利预测补偿期限届满后90日内，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则业绩补偿义务人需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。
置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意见出具后10个工作日内向业绩补偿义务人发出要求补偿的书面通知（如有）。业绩补偿义务人应在收到公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
三、业绩承诺完成情况及资产减值测试情况
（一）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项报告》（信会师报字[2025]第ZG11450号），业绩承诺对象2022-2024年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润口径为经审计的业绩承诺对象扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）：
单位：万元
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，业绩承诺对象在2022年度、2023年度及2024年度的累积承诺净利润数为244,222.61万元，累积实际净利润数为262,643.41万元，累积实际净利润数为累积承诺净利润数的107.54%。根据《盈利预测补偿协议》规定计算，业绩承诺对象截至2024年末累积实际净利润数大于累积承诺净利润数，业绩补偿义务人无需对公司进行补偿。
（二）资产减值测试情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2025]第ZG11451号）以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的《天津中绿电投资股份有限公司因业绩承诺期满拟对置入资产进行减值测试项目所涉及的鲁能新能源（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6200号），截至2024年12月31日，标的资产扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响后，评估价值为1,459,397.62万元。重大资产重组中标的资产评估值为1,170,893.69万元，标的资产没有发生减值。四、测试结论
截至2024年12月31日，重大资产重组中标的资产评估价值为145.94亿元，较重大资产重组中标的资产评估值117.09亿元提升28.85亿元，未有减值情况发生。
五、独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信”）通过与公司进行交流，查阅《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项报告》（信会师报字[2025]第ZG11450号）、《天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2025]第ZG11451号）以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的《天津中绿电投资股份有限公司因业绩承诺期满拟对置入资产进行减值测试项目所涉及的鲁能新能源（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6200号），对上述业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，发表核查意见如下：
根据《天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项报告》（信会师报字[2025]第ZG11450号），上市公司截至2024年末累积实际净利润数为262,643.41万元，累积承诺净利润数为244,222.61万元，整体完成率为107.54%。根据《盈利预测补偿协议》规定计算，业绩承诺对象截至2024年末累积实际净利润数大于累积承诺净利润数，交易对方无需对上市公司进行补偿。根据《天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2025]第ZG11451号），截至2024年12月31日，标的资产扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响后，评估价值为1,459,397.62万元。重大资产重组中标的资产评估值为1,170,893.69万元，标的资产没有发生减值。
六、备查文件
1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况专项审核报告；
2.中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见；
3.《天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项报告》（信会师报字[2025]第ZG11450号）；
4.《天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2025]第ZG11451号）；
5.《天津中绿电投资股份有限公司因业绩承诺期满拟对置入资产进行减值测试项目所涉及的鲁能新能源（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6200号）。
特此公告。
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2025-029
债券代码：148562 债券简称：23绿电G1
天津中绿电投资股份有限公司
关于2025年向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为保障部分新能源项目开发建设，满足其资金需求，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2025年对全资子公司鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）、新疆中绿电技术有限公司（以下简称“新疆中绿电”）、中绿电（烟台）新能源发电有限公司（以下简称“中绿电（烟台）”）、金塔可胜太阳能发电有限公司（以下简称“金塔可胜”）增资16.42亿元。本次增资完成后，鲁能新能源对其5家全资子公司增资7.35亿元，新疆中绿电对其6家控股子公司增资8.63亿元。具体情况如下：
一、增资事项概述
1.鲁能新能源为公司全资子公司，注册资本24.58亿元，负责公司风电、光伏等新能源项目投资。根据项目开发建设需求及未来发展战略，拟由公司以自有资金为鲁能新能源增资7.35亿元，全部计入资本公积。本次增资完成后，鲁能新能源拟对其5家全资子公司陕西鲁能韩城新能源有限公司（以下简称“陕西韩城”）、陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司（以下简称“陕西靖边”）、陕西鲁能宜君新能源有限公司（以下简称“陕西宜君”）、青海格尔木鲁能新能源有限公司（以下简称“格尔木鲁能”）、青海茫崖鲁能新能源有限公司（以下简称“茫崖鲁能”）合计增资7.35亿元。具体如下：
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2.新疆中绿电为公司全资子公司，注册资本为10亿元，负责公司新疆区域风电、光伏等新能源项目的投资开发建设运营。根据项目开发建设需求及未来发展战略，拟由公司以自有资金为新疆中绿电增资8.63亿元，全部计入资本公积。本次增资完成后，新疆中绿电拟对6家控股子公司中绿电（托克逊）新能源发电有限公司（以下简称“托克逊中绿电”）、鄯善县中绿电新能源有限公司（以下简称“鄯善中绿电”）、中绿电（巴里坤）新能源发电有限公司（以下简称“巴里坤中绿电”）、中绿电（哈密）新能源发电有限公司（以下简称“哈密中绿电”）、阜康市中绿电新能源有限公司（以下简称“阜康中绿电”）、中绿电（木垒）新能源发电有限公司（以下简称“木垒中绿电”）合计增资8.63亿元。具体如下：
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注：托克逊中绿电等6家控股子公司的其他股东同比例增资。
3.中绿电烟台为公司全资子公司，注册资本为1000万元，负责公司烟台区域新能源项目的开发建设运营。根据项目开发建设需求及未来发展战略，拟由公司以自有资金为中绿电烟台增资3700万元，全部计入资本公积。
4.金塔可胜为公司全资子公司，注册资本8.4亿元，负责公司甘肃金塔多能互补基地项目的开发建设运营。根据项目开发建设需求，拟由公司以自有资金为金塔可胜增资654.86万元，全部计入资本公积。
2025年4月27日，公司第十一届董事会第十六次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度对子公司增资的议案》。
本次增资事项为公司对子公司进行的增资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次增资属于公司的对外投资。本次对外投资金额累计32.41亿元，占公司最近一期经审计净资产的18.89%。截至本次增资事项，公司最近12个月内对外投资类累计交易金额为35.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的20.40%，未超过公司最近一期经审计净资产的50%，无需提交公司股东大会审议。本次增资暨对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。其中，公司全资子公司新疆中绿电对其6家控股子公司增资事项构成关联交易，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司2025年向其控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。
二、增资标的公司基本情况
（一）鲁能新能源（集团）有限公司
1.公司名称：鲁能新能源（集团）有限公司
2.成立日期：2014年4月3日
3.住所：北京市朝阳区朝阳门外大街5号院1号楼315室
4.统一社会信用代码：91110000094301348N
5.注册资本：245,821万元人民币
6.法定代表人：粘建军
7.公司类型：有限责任公司(法人独资)
8.经营范围：能源项目投资；投资管理；充电服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.鲁能新能源为公司全资子公司。
10.经查询，鲁能新能源非失信责任主体。
11.鲁能新能源财务状况
鲁能新能源最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）新疆中绿电技术有限公司
1.公司名称：新疆中绿电技术有限公司
2.成立日期：2023年6月5日
3.住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区鸿泰路66号万科大都会8号楼21层
4.统一社会信用代码：91650105MACLUECR7Q
5.注册资本：100,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.新疆中绿电公司为公司全资子公司。
10.经查询，新疆中绿电非失信责任主体。
11.新疆中绿电财务状况
新疆中绿电最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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（三）中绿电（烟台）新能源发电有限公司
1.公司名称：中绿电（烟台）新能源发电有限公司
2.成立日期：2024年9月29日
3.住所：山东省烟台市牟平区观水镇观府街51号
4.统一社会信用代码：91370612MAE03QE25F
5.注册资本：1,000万元人民币
6.法定代表人：徐同德
7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业专业及辅助性活动；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.烟台中绿电为公司全资子公司。
10.经查询，烟台中绿电非失信责任主体。
11.烟台中绿电财务状况
烟台中绿电最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）金塔可胜太阳能发电有限公司
1.公司名称：金塔可胜太阳能发电有限公司
2.成立日期：2021年10月19日
3.住所：甘肃省酒泉市金塔县金塔镇中山街22号1-8
4.统一社会信用代码：91620921MA73Y0XK1R
5.注册资本：84,000万元人民币
6.法定代表人：陈雷
7.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
8.经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：太阳能发电技术服务；发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.金塔可胜为公司全资子公司。
10.经查询，金塔可胜非失信责任主体。
11.金塔可胜财务状况
金塔可胜最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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（五）陕西鲁能韩城新能源有限公司
1.公司名称：陕西鲁能韩城新能源有限公司
2.成立日期：2024年2月26日
3.住所：陕西省韩城市桢州大街财富中心1号楼2001室
4.统一社会信用代码：91610581MADCMD9JXN
5.注册资本：1,000万元人民币
6.法定代表人：刘树国
7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8.经营范围：一般项目：合同能源管理；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；充电桩销售；谷物种植；豆类种植；油料种植；薯类种植；棉花种植；蔬菜种植；花卉种植；园艺产品种植；水果种植；坚果种植；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；发电机及发电机组销售；风电场相关装备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；中草药种植；电气设备修理；电气设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9.陕西韩城公司为鲁能新能源全资子公司。
10.经查询，陕西韩城公司非失信责任主体。
11.陕西韩城公司财务状况
陕西韩城公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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（六）陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司
1.公司名称：陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司
2.成立日期：2009年9月16日
3.住所：陕西省榆林市靖边县席麻湾乡大沟村
4.统一社会信用代码：916108246949093223
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：刘树国
7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8.经营范围：风力发电、销售；发电技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.陕西靖边为鲁能新能源全资子公司。
10.经查询，陕西靖边非失信责任主体。
11.陕西靖边财务状况
陕西靖边最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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（七）陕西鲁能宜君新能源有限公司
1.公司名称：陕西鲁能宜君新能源有限公司
2.成立日期：2016年3月28日
3.住所：陕西省铜川市宜君县尧生镇雷塬综合服务中心八丈塬村
4.统一社会信用代码：91610222MA6X60U28U
5.注册资本：13,110万元人民币
6.法定代表人：刘树国
7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8.经营范围：风电、光伏发电及其他可再生能源项目的开发、建设、生产、检修和经营；销售所生产的电力；有关新能源发电业务咨询、服务和培训；农业开发经营，土地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.陕西宜君为鲁能新能源全资子公司。
10.经查询，陕西宜君非失信责任主体。
11.陕西宜君财务状况
陕西宜君最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（八）青海格尔木鲁能新能源有限公司
1.公司名称：青海格尔木鲁能新能源有限公司
2.成立日期：2016年3月25日
3.住所：青海省海西州格尔木市东出口光伏园区
4.统一社会信用代码：91632801MA752A0K62
5.注册资本：194,268.60万元人民币
6.法定代表人：强同波
7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8.经营范围：风电、光伏、光热发电项目的开发、建设、生产检修、经营（凭许可证经营）。电力存储（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。新能源发电业务咨询服务。文旅项目开发、建设、经营。游览景区管理。景区客运及配套服务。餐饮管理。酒店管理。旅游活动策划。会议会务及展览服务。影视策划及制作。旅游业务。文创产品开发制作销售。旅游纪念品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9.格尔木鲁能为鲁能新能源全资子公司。
10.经查询，格尔木鲁能非失信责任主体。
11.格尔木鲁能财务状况
格尔木鲁能最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（九）青海茫崖鲁能新能源有限公司
1.公司名称：青海茫崖鲁能新能源有限公司
2.成立日期：2022年4月12日
3.住所：青海省海西州茫崖市花土沟镇团结路144号（发改委国民经济科）
4.统一社会信用代码：91632826MA7M433L0Y
5.注册资本：65,994.42万元人民币
6.法定代表人：强同波
7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；工程管理服务；规划设计管理；光伏发电设备租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；土石方工程施工；土地整治服务；市政设施管理；新能源原动设备销售；电气设备修理；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；电力设施器材销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.青海茫崖为鲁能新能源全资子公司。
10.经查询，青海茫崖非失信责任主体。
11.青海茫崖财务状况
青海茫崖最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（十）中绿电（托克逊）新能源发电有限公司
1.公司名称：中绿电（托克逊）新能源发电有限公司
2.成立日期：2024年5月31日
3.住所：新疆吐鲁番市托克逊县能源重化工工业园区管委会科技企业孵化中心孵化大楼429室
4.统一社会信用代码：91650422MADNCQMR9L
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.托克逊中绿电为新疆中绿电控股子公司。
10.经查询，托克逊中绿电非失信责任主体。
11.托克逊中绿电财务状况
托克逊中绿电尚无最近一年及一期的财务数据。
（十一）鄯善县中绿电新能源有限公司
1.公司名称：鄯善县中绿电新能源有限公司
2.成立日期：2023年6月7日
3.住所：新疆吐鲁番市鄯善县鄯善工业园区新城西路5068-8号
4.统一社会信用代码：91650421MACMC2FN3N
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;储能技术服务;新兴能源技术研发;合同能源管理;光伏发电设备租赁;电动汽车充电基础设施运营;热力生产和供应;太阳能热利用产品销售;太阳能热发电装备销售;发电技术服务;太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.鄯善中绿电为新疆中绿电控股子公司。
10.经查询，鄯善中绿电非失信责任主体。
11.鄯善中绿电财务状况
鄯善中绿电最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（十二）中绿电（巴里坤）新能源发电有限公司
1.公司名称：中绿电（巴里坤）新能源发电有限公司
2.成立日期：2024年5月31日
3.住所：新疆哈密市巴里坤哈萨克自治县军民团结路8号2楼201室
4.统一社会信用代码：91650521MADMX97L1J
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.巴里坤中绿电为新疆中绿电控股子公司。
10.经查询，巴里坤中绿电非失信责任主体。
11.巴里坤中绿电财务状况
巴里坤中绿电尚无最近一年及一期的财务数据。
（十三）中绿电（哈密）新能源发电有限公司
1.公司名称：中绿电（哈密）新能源发电有限公司
2.成立日期：2024年5月31日
3.住所：新疆哈密市伊州区八一南路1号紫馨花苑商住楼四楼
4.统一社会信用代码：91650502MADM0G6610
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.哈密中绿电为新疆中绿电控股子公司。
10.经查询，哈密中绿电非失信责任主体。
11.哈密中绿电财务状况
哈密中绿电尚无最近一年及一期的财务数据。
（十四）阜康市中绿电新能源有限公司
1.公司名称：阜康市中绿电新能源有限公司
2.成立日期：2023年6月7日
3.住所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南侧公共资源交易中心三楼303室
4.统一社会信用代码：91652302MACMBYJG37
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;储能技术服务;新兴能源技术研发;合同能源管理;光伏发电设备租赁;电动汽车充电基础设施运营;热力生产和供应;太阳能热利用产品销售;太阳能热发电装备销售;发电技术服务;太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.阜康中绿电为新疆中绿电控股子公司。
10.经查询，阜康中绿电非失信责任主体。
11.阜康中绿电财务状况
阜康中绿电最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（十五）中绿电（木垒）新能源发电有限公司
1.公司名称：中绿电（木垒）新能源发电有限公司
2.成立日期：2024年5月31日
3.住所：新疆昌吉回族自治州木垒哈萨克自治县民生工业园区新型产业及轻工业区二区综合楼一楼办公室103室
4.统一社会信用代码：91652328MADNCMQ61X
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.木垒中绿电为新疆中绿电控股子公司。
10.经查询，木垒中绿电非失信责任主体。
11.木垒中绿电财务状况
木垒中绿电最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资，旨在保障公司在陕西、甘肃、青海、新疆等区域风电、光伏项目的开发建设，有利于提升公司新能源装机容量，保障公司“十四五”发展目标的实现；有利于提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司整体发展战略。本次增资行为不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。但考虑宏观经济形势、行业政策及新能源项目建设周期等因素影响，本次增资所产生的投资收益可能存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第十六次会议决议；
2.交易概述表。
特此公告。
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2025年4月29日
