深圳市星源材质科技股份有限公司

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经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、销售及服务（以上均不含国家规定需前置审批及禁止项目）；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：公司持有其41.54%的股权，根据合肥星源公司章程，公司按其持有合肥星源41.54%股权比例行使股东表决权，同时在每年确保合肥城建投资控股有限公司平均年化收益率的前提下（除非另有决议约定），公司按照60%比例享受合肥星源其余分配利润，并拥有合肥星源董事会人员多数席位，能够通过控制合肥星源董事会任命或批准合肥星源总经理及财务、生产、技术、人事等关键管理人员安排，以及出于其自身利益决定合肥星源的重大事项，即公司通过上述安排能够实际控制合肥星源的日常经营管理活动。因此，公司对合肥星源拥有控制权，故将其纳入合并报表范围。

主要财务数据：截至2024年12月31日，合肥星源总资产为1,204,782,320.67元，总负债为551,724,463.83元，净资产为653,057,856.84元，资产负债率为45.79%；2024年度，营业收入为354,672,484.71元，净利润为19,387,654.56元。

合肥星源不属于失信被执行人

（二）江苏星源基本情况

公司名称：江苏星源新材料科技有限公司

成立时间：2018年3月12日

注册资本：30,000万元人民币

法定代表人：朱继俊

住所：常州经济开发区潞城街道常青路999号

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；电池制造；塑料制品销售；新材料技术研发；电池零配件生产；软件开发；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池零配件销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关系：江苏星源为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

主要财务数据：截至2024年12月31日，江苏星源总资产为3,105,652,874.32元，总负债为1,432,417,487.36元，净资产为1,673,235,386.96元，资产负债率为46.12%；2024年度，营业收入为1,317,954,970.37元，净利润为-1,617,829.56元。

江苏星源不属于失信被执行人

（三）常州星源基本情况

公司名称：常州星源新能源材料有限公司

成立时间：2017年4月5日

注册资本：30,000万元人民币

法定代表人：朱继俊

住所：常州市兴东路888号

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；电池制造；电池零配件生产；塑料制品销售；电池销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；软件开发；电池零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关系：常州星源为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

主要财务数据：截至2024年12月31日，常州星源总资产为2,301,699,165.48元，总负债为759,146,881.73元，净资产为1,542,552,283.75元，资产负债率为32.98%；2024年度，营业收入为740,503,949.62元，净利润为210,855,846.95元。

常州星源不属于失信被执行人

（四）南通星源基本情况

公司名称：星源材质（南通）新材料科技有限公司

成立时间：2021年6月18日

注册资本：100,000万元人民币

法定代表人：刘瑞

住所：江苏省南通市开发区和兴东路69号

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电池制造；塑料制品制造；塑料制品销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关系：南通星源为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

主要财务数据：截至2024年12月31日，南通星源总资产为5,660,735,886.32元，总负债为4,384,216,240.92元，净资产为1,276,519,645.40元，资产负债率为77.45%；2024年度，营业收入为1,398,428,470.83元，净利润为140,497,999.50元。

南通星源不属于失信被执行人

（五）佛山星源基本情况

公司名称：星源材质（佛山）新材料科技有限公司

成立时间：2024年2月15日

注册资本：人民币拾亿元

法定代表人：刘伟明

住所：佛山市南海区丹灶镇建沙路东二区1号联东优谷北苑3座220室

经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电池制造；塑料制品制造；塑料制品销售；软件开发；货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

与公司的关系：佛山星源为公司的控股子公司，公司持有其60%股权。

主要财务数据：截至2024年12月31日，佛山星源总资产为3,332,868,291.09元，总负债为2,331,860,014.54元，净资产为1,001,008,276.55元，资产负债率为69.97%；2024年度，营业收入为15,633,866.10元，净利润为3,656,809.68元。

佛山星源不属于失信被执行人

（六）南通清洁新能源基本情况

公司名称：星材清洁能源(南通)有限公司

成立时间：2024年03月06日

注册资本：2,000万元人民币

法定代表人：余平

住所：江苏省南通市开发区和兴东路69号

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；工程和技术研究和试验发展；电池销售；环境保护专用设备销售；资源再生利用技术研发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；风电场相关装备销售；风力发电技术服务；新材料技术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关系：南通清洁新能源是公司全资子公司，公司全资子公司深圳市星源清洁新能源有限公司持有其100%股权。

主要财务数据：截至2024年12月31日，南通清洁新能源总资产为25,012,374.06元，总负债为4,121,708.44元，净资产为20,890,665.62元，资产负债率为16.48%；2024年度，营业收入为13,801,464.92元，净利润为9,899,342.45元。

南通清洁新能源不属于失信被执行人

（七）欧洲控股公司基本情况

公司注册名称：Senior Material Holding Company (Europe) AB

公司中文名称：星源材质控股（欧洲）有限责任公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：25,000瑞典克朗

注册地址：Svista Lagerv?g 8,633 62 Eskilstuna

股权结构：公司持有其100%股权

经营范围：直接或间接投资，生产和销售锂电池隔膜和各种功能膜，以及与其相关的活动

与公司的关系：欧洲控股公司为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

截至2024年12月31日，欧洲控股公司总资产为1,666,907,307.69元，总负债为1,094,428,969.28元，净资产为572,478,338.41元，资产负债率为65.66%；2024年度，营业收入为0.00元，净利润为-4,721,143.60元。

欧洲控股公司不属于失信被执行人

（八）香港星源基本情况

公司名称：星源材质国际（香港）有限公司

成立时间：2017年3月7日

注册资本：3,000万港币

经营范围：从事产品的研发、生产、销售、代理、贸易进出口。

与公司的关系：香港星源为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

主要财务数据：截至2024年12月31日，香港星源总资产为62,197,129.46元，总负债为27,710.20元，净资产为62,169,419.26元，资产负债率为0.04%；2024年度，营业收入为46,625,176.69元，净利润为1,926,738.84元。

香港星源不属于失信被执行人

（九）英诺威基本情况

公司名称：英诺威新材料科技（马来西亚）有限公司

成立时间：2024年8月18日

注册资本：200万马来西亚令吉

经营范围：工业产品的制造与销售；电池及电池部件的制造与销售；高科技 产品的研发、生产与服务

与公司的关系：英诺威为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

主要财务数据：截至2024年12月31日，英诺威总资产为1,490,739,251.41元，总负债为1,493,424,450.58元，净资产为-2,685,199.17元，资产负债率为100.18%；2024年度，营业收入为0.00元，净利润为-5,356,657.80元。

英诺威不属于失信被执行人

（十）新加坡星源基本情况

公司名称：星源国际控股（新加坡）有限公司

注册资本：1,000万新加坡元

注册地址：1001 JALAN BUKIT MERAH，#07-08，SINGAPORE(159455)

经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售，电池隔膜和功能膜领域人才和技术的引进合作，电池隔膜和功能膜原料进口、设备进口；投资管理

与公司的关系：新加坡星源为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

主要财务数据：截至2024年12月31日，新加坡星源总资产为1,286,232,934.11元，总负债为1,214,517,830.40元，净资产为71,715,103.71元，资产负债率为94.42%；2024年度，营业收入为537,306,534.85元，净利润为18,328,180.48元。

新加坡星源不属于失信被执行人

（十一）英诺威（新加坡）有限公司基本情况

公司名称：英诺威（新加坡）有限公司

注册资本：1新加坡元

注册地址：460 ALEXANDRA ROAD, #11-06 MTOWER, SINGAPORE (119963)

经营范围：股权投资，工厂运营管理

与公司的关系：英诺威（新加坡）有限公司为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

主要财务数据：截至2024年12月31日，英诺威（新加坡）有限公司总资产为512,511,105.39元，总负债为508,533,355.18元，净资产为3,977,750.21元，资产负债率为99.22%；2024年度，营业收入为299,270,339.80元，净利润为3,172,528.73元。

英诺威（新加坡）有限公司不属于失信被执行人

（十二）美国星源基本情况

公司名称：GreenNewEnergy Materials Inc.

注册资本：1万美元

注册地址：1011 Lincoln Commerce Ct, NC 28037, USA

经营范围：电池隔膜的生产制造、销售

与公司的关系：美国星源为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

主要财务数据：截至2024年12月31日，美国星源总资产为444,451,514.10元，总负债为449,640,945.13元，净资产为-5,189,431.03元，资产负债率为101.17%；2024年度，营业收入为0.00元，净利润为-5,137,669.56元。

美国星源不属于失信被执行人

三、担保协议的主要内容

公司尚未就上述对外担保事项与相关机构签署协议，此次事项是确定年度担保的总安排，相关《担保协议》的具体内容将由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。

四、董事会意见

董事会认为：本次担保额度主要是为了满足子公司的生产建设和经营发展需求。被担保子公司目前财务状况稳定，财务风险可控。此次担保符合公司整体利益，有利于支持子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述担保行为。

五、公司累计对外担保和逾期担保情况

截至本公告披露日，本公司及子公司的实际担保余额为608,904.71万元，占公司2024年经审计净资产的62.14%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。公司不存在逾期担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2025-042

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：

公司于2024年10月29日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，于2024年11月19日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司将22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票54,892股进行回购注销，并于2025年4月11日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。

上述回购注销完成后，公司注册资本由人民币1,342,956,970元变更至人民币1,342,902,078元，公司股份总数由1,342,956,970股变更为1,342,902,078股。根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修改。具体修改内容对照如下：

■

除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修改后的《公司章程》全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》（2025年4月）。

本次变更注册资本及修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，经股东大会特别决议通过后方可执行，并提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人员办理本次变更注册资本及修改《公司章程》等事项的后续工商变更备案登记等相关事宜。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2025-045

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于举办2024年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。为便于广大投资者进更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2025年5月13日（星期二）15:00-17:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办公司2024年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

一、说明会召开的时间、地点和方式

会议召开时间：2025年5月13日（星期二）15:00-17:00

会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

会议召开方式：网络互动方式

二、参加人员

董事长兼总经理 陈秀峰先生，财务总监 王浩先生，董事会秘书 李昇先生，独立董事 林志伟先生（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。

三、投资者参加方式

投资者可于2025年05月13日（星期二）15:00-17:00通过网址https://eseb.cn/1nFYgAJS0i4或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于2025年5月13日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

■

四、联系人及咨询办法

联系人：李昇

电话：0755-21383902

传真：0755-21383902

邮箱：zqb@senior798.com

五、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董app查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2025-046

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于筹划发行H股股票

并上市相关事项的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）为打造国际化资本运作平台，进一步助力公司国际化业务的发展，经公司充分研究论证，拟发行境外上市外资股（H股）股票申请并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市。

2025年4月28日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》、《关于公司公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案。截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行并上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行并上市的具体细节尚未确定。

根据相关规定，公司本次发行并上市尚需提交公司股东大会审议，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机关、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案，本次发行并上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据相关法律法规的规定，根据本次发行并上市的后续进展情况及时履行信息披露义务。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第十四次会议决议公告》等相关公告。本次发行并上市尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2025-047

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于聘请H股发行及上市审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28 日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，同意聘请先机会计师行有限公司（以下简称“先机香港”），为公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关事项公告如下：

一、拟聘会计师事务所事项的情况说明

考虑到先机香港对香港上市公司拥有较为丰富的财务审计经验及具有香港上市申报会计师资格，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请先机香港为本次发行并上市的审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、拟聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

先机香港为一家根据中国香港法律设立的有限责任制会计师事务所。先机香港于2018年成立于香港，致力于为香港、国内及世界各地的客户提供包括审计及鉴证、税务、咨询等专业之服务，为众多中国香港上市公司提供审计服务，涵盖金融、能源、汽车、科技等诸多行业。

2、投资者保护能力

自 2021年9月6日起，先机香港根据中国香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，先机香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。先机香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

3、诚信记录

先机香港近五年没有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分以及法律诉讼。没有从业人员近五年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分以及法律诉讼。

（二）审计费用

先机香港的审计服务收费是按照本次发行并上市业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会将提请股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据本次发行并上市具体审计要求和审计范围与先机香港协商确定相关审计费用。

三、拟聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议情况

公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于聘请H股发行及上市审计机构的议案》。经与会委员审议，审计委员会委员审阅了审计机构选聘评审文件，对先机香港的执业质量进行了解，认为先机香港具备本次发行并上市相关的专业能力和投资者保护能力，且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行并上市财务审计的要求。同意聘请先机香港为公司H股上市审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年4月28日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，同意根据公司本次发行并上市的工作需要，聘请先机香港为公司本次发行并上市的审计机构，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2025年4月28日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，同意根据公司本次发行并上市的工作需要，聘请先机香港为公司本次发行并上市的审计机构，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

（四）独立董事专门会议审议情况

2025年4月28日，公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，同意根据公司本次发行并上市的工作需要，聘请先机香港为公司本次发行并上市的审计机构，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

（五）生效日期

本次聘请审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1、第六届董事会第十四次会议决议；

2、第六届监事会第十二次会议决议；

3、第六届董事会审计委员会第九次会议决议。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2025-048

深圳市星源材质科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3426号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行 100,000.00万元可转换公司债券，扣除发行费用9,023,236.86元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币990,976,763.14元。上述募集资金已于2021年1月26日全部到位。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第440C000050 号《验资报告》验证。

2、2021年向特定对象发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕891号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票125,673,249股，募集资金总额为3,499,999,984.65元，扣除发行费用21,376,087.52元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币3,478,623,897.13元。上述募集资金已于2022年7月13日全部到位。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第440C000398 号《验资报告》验证。

（二）前次募集资金使用情况及当前余额

1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金支付项目投资款人民币101,677.04万元（其中：支付项目支出101,673.19万元，支付银行手续费3.85万元）；募集资金到账后，累计支付发行费用160.32万元，累计收到结算银行利息收入合计603.60万元，累计收到理财利息收益合计1,975.76万元。截至2024年12月31日，募集资金专户余额为0.00万元。

2、2021年向特定对象发行股票募集资金情况

截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币 145,879.94万元（其中：支付项目支出 145,879.12 万元，支付银行手续费0.82万元）；募集资金到账后，累计支付发行费用1,158.31万元，累计收到结算银行利息收入合计1,424.48万元，累计收到理财利息收益合计11,191.64万元。截至2024年12月31日，募集资金专户余额为45,598.57万元， 临时补流150,000.00万元，理财19,000.00万元。

（三）前次募集资金存放情况

1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

截至2024年12月31日，2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕。

2、2021年向特定对象发行股票募集资金情况

截至2024年12月31日，2021 年向特定对象发行股票募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

本公司承诺投资4个项目为：超级涂覆工厂（二期）、年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目、高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目、补充流动资金。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、2021年向特定对象发行股票募集资金情况

本公司承诺投资2个项目为：高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目、补充流动资金。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

公司2021年10月19日召开的第五届董事会第十五次会议、2021年11月5日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，公司将2021年发行可转债募投项目“超级涂覆工厂”、“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”并入“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，由南通星源作为实施主体继续实施公司新增涂覆隔膜与湿法隔膜产能项目。公司将原计划投入“超级涂覆工厂”和“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”中的剩余募集资金67,099.83万元（截至2021年9月30日，含累计利息和现金管理收益），全部用于“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的建设。

2、2021年向特定对象发行股票募集资金情况

截至2024年12月31日，2021年向特定对象发行股票募集资金实际投资项目未发生实质性变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

截至2024年12月31日，高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目的募集资金实际投资金额为69,699.38万元，与募集后承诺投资金额 67,099.83万元的差异为2,599.55万元，差异原因是由于公司将募集资金产生的银行存款利息和理财产品收益用于高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目所致。

截至2024年12月31日，补充流动资金的募集资金实际投资金额为29,103.12万元，与募集后承诺投资金额29,097.68万元的差异为5.44万元，差异原因是由于公司将募集资金产生的银行存款利息用于补充流动资金所致。其他投资项目的募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异是由于募集资金投资项目发生变更所致，详见“二、（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明”。

2、2021年向特定对象发行股票募集资金情况

截至2024年12月31日，募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异是由于募集资金尚未投入使用所致。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2024年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金情况说明

1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

2021年3月25日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过6亿元暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高的低风险、稳健型的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

2021年6月16日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。

2021年9月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。

2023年4月24日，第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币24亿元（其中，2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金2.80亿元，2021 年向特定对象发行股票募集资金21.20亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

2024年4月16日，第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用暂时闲置的向不特定对象发行可转换公司债券、2021年度向特定对象发行股票募集资金合计不超过人民币19亿元（其中，2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金1亿元，2021年向特定对象发行股票募集资金18亿元）和首次公开发行全球存托凭证募集资金（以下简称“GDR 募集资金”） 不超过1亿美元（或等值人民币）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至公司募集资金专用账户。

2、2021年向特定对象发行股票募集资金情况

2022年8月26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币 26 亿元暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高的低风险、稳健型的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

2023年4月24日，第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议， 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币24亿元（其中，2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金2.80亿元，2021 年向特定对象发行股票募集资金21.20亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

2023年10月16日，公司召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过50,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

2024年4月16日，第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用暂时闲置的向不特定对象发行可转换公司债券、2021年度向特定对象发行股票募集资金合计不超过人民币19亿元（其中，2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金1亿元，2021年向特定对象发行股票募集资金18亿元）和首次公开发行全球存托凭证募集资金（以下简称“GDR募集资金”） 不超过1亿美元（或等值人民币）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及期限范围内， 资金可以滚动使用，并于到期后归还至公司募集资金专用账户。

2024年8月28日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过15亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

截至2024年12月31日，不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

由于项目尚未建设完毕，高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目累计实现效益未达到预计效益。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

截至2024年12月31日，公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

截至2024年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

六、其他

（一）发行全球存托凭证（“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的基本情况

2022年7月29日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市方案的议案》。

2022年8月17日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

根据中国证券监督管理委员会发出的《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可〔2022〕3150 号）和瑞士证券交易所监管局出具的《关于深圳市星源材质科技股份有限公司的决定》， 公司完成发行全球存托凭证（“GDR”）并于2023年12月18日在瑞士证券交易所正式挂牌上市交易。

公司本次发行的GDR数量为12,684,800份，其中每份GDR代表5股公司A股股票，相应新增基础证券A股股票数量为63,424,000股，本次发行价格为每份GDR9.46美元，本次发行的募集资金总额约为1.20亿美元。截至2023年12月18日，本次发行募集资金扣除承销费用后实际到账金额为118,544,144.81美元，折合人民币843,726,342.67元，扣除其他发行费用19,364,393.43元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币824,361,949.24元。根据GDR发行的招股说明书，本公司拟将募集资金用作以下用途：90%或以上募集资金用于公司全球业务拓展及国际化布局，至多10%募集资金用于补充流动及运营资金。

（二）GDR 资金使用情况

截至2024年12月31日，GDR募集资金已使用12,700,306.88美元，尚未使用的募集资金余额为109,130,130.64美元。

附件：

1、 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2、 2021 年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

3、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件 1:

2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截至2024年12月31日

编制单位：深圳市星源材质科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

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■

附件 2:

2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

截至2024年12月31日

编制单位：深圳市星源材质科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件 3

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2024年12月31日

编制单位：深圳市星源材质科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2025-036

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划

部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标、预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，董事会同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的962,440股限制性股票。此次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

2022年1月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2022年1月27日至2022年2月15日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年2月16日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2022年2月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年3月22日，第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

2022年4月8日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向289名激励对象以18.25元/股授予价格授予259.01万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2022年4月11日。

2022年8月26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的12,586股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少12,586股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2022年9月14日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12,586股进行回购注销，回购价格为12.146745元/股，回购资金总额为152,878.93元。

2023年1月9日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年1月9日作为2022限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的90名激励对象授予93.17万股限制性股票，授予价格为11.73元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留权益授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。

2023年1月10日至2023年1月19日，公司对预留部分授予的激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于预 留部分授予激励对象的异议，并于2023年1月30日披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查 意见》。

2023年2月10日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会 第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部 分授予激励对象名单及数量的议案》，在董事会确定2022年限制性股票激励计 划预留部分授予日后至登记日之前，激励对象谈小文因个人原因自愿放弃拟授予 的全部限制性股票，因此公司拟将2022年限制性股票激励计划预留部分授予激 励对象人数由90人调整为89人，授予限制性股票的总数由93.1679万股调整为 92.0753万股，授予价格保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。

2023年4月24日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象邓洪贵、杨威、叶小宝因个人原因离职，且已办理完毕离职手续，已不符合股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计44,051股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少44,051股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2023年5月9日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共284名，实际解除限售的限制性股票共计1,529,718股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.1193%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票44,051股进行回购注销，回购价格为12.146745元/股，回购资金总额为535,076.26元。

2023年10月24日，公司召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划授予的9名激励对象戴建辉、张涛钢、梁乾、周洁平、赵霞、陈晨、张关维、伍玉娟、丁亚楠因个人原因离职，且已办理完毕离职手续，已不符合股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计47,559股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少47,559股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2023年11月9日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票47,559股进行回购注销，首次授予回购价格为12.046745元/股，预留授予回购价格为11.63元/股，回购资金总额为569,896.41元。

2024年4月16日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标、预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标、首次授予的12名激励对象以及预留授予的4名激励对象因个人原因已离职，董事会同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的2,102,440股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少2,102,440股。律师出具了相应的法律意见书。

2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将360名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,102,440股进行回购注销，回购价格分别为12.046745元/股、11.63元/股，回购资金总额为25,941,249.00元人民币（含应支付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息）。

2024年10月29日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因《激励计划》首次授予的16名激励对象以及预留授予的6名激励对象因个人原因已离职，董事会同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的54,892股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少54,892股。律师出具了相应的法律意见书。

2024年11月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票54,892股进行回购注销，回购价格分别为11.826745元/股、11.41元/股，回购资金总额为人民币639,330.58元。

2025年4月10日，公司召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因《激励计划》首次授予的13名激励对象以及预留授予的4名激励对象因个人原因已离职，董事会同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的47,999股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少47,999股。律师出具了相应的法律意见书。

2025年4月28日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标、预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，董事会同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的962,440股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少962,440股。律师出具了相应的法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格

（一）回购注销的原因

1、根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”的相关规定：

本激励计划首次授予第三个解除限售期业绩考核目标如下：

■

注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内全部激励计划激励成本的影响。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资的业绩预测和实质承诺。

本激励计划预留授予第二个解除限售期业绩考核目标如下：

■

注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内全部激励计划激励成本的影响。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天）。从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按此方法计算。

（二）回购注销的数量和价格

公司于2022年3月24日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2021年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本768,408,503股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因公司2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销、2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成导致公司股本总额发生了变化，公司根据“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整。本次调整后的分配方案如下：以公司现有总股本770,941,353股为基数，向全体股东每10股派发现金0.498357元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.983573股。上述利润分配方案已于2022年4月21日实施完毕。

公司于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，公司2022年度的利润分配方案为：公司现有总股本1,281,727,020股，公司回购账户中已回购股份数量为2,413,500股，以总股本扣除公司回购专户中已回购股份后的总股本1,279,313,520股为基数（根据相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利），向全体股东每10股派发现金红利1.000000元（含税），合计派发现金股利人民币127,931,352元；不送红股；不以资本公积转增股本。在利润分配的预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，按照最新总股本对分配比例进行调整。上述利润分配方案已于2023年5月30日实施完毕。

公司于2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，公司2023年度的利润分配方案为：公司现有总股本1,345,059,410股，公司回购账户中已回购股份数量为2,413,500股，以总股本扣除公司回购专户中已回购股份后的总股本1,342,645,910股为基数（根据相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利），向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），合计派发现金股利人民币295,382,100.20元；不送红股；不以资本公积转增。在利润分配的预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，按照最新总股本对分配比例进行调整。上述利润分配方案已于2024年6月13日实施完毕。

根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：

“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

1、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

……

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

……

2、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

……

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。”

按照《激励计划》的规定做相应调整后，本次回购注销部分限制性股票的价 格如下：

①首次授予回购价格

P=[(18.25-0.0498357)÷(1+0.4983573)]-0.1-0.22=11.826745元/股

②预留授予回购价格

P=11.73-0.1-0.22=11.41元/股

综上，因2022年激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟对首次授予的235名激励对象对应不得解除限售的664,855股限制性股票按照11.826745元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销；因预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟对预留授予的74名激励对象对应不得解除限售的297,585股限制性股票按照11.41元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。本次合计回购注销962,440股限制性股票。

（三）回购注销的金额与资金来源

本次拟回购注销2022年激励计划所涉及的限制性股票应支付的回购总金额为11,258,515.39元人民币加上应支付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息，回购款均为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

■

注：本表格为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：因《公司2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标、预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司2022年限制性股票激励计划》的规定，同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的962,440股限制性股票。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；

2.本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议；

2、第六届监事会第十二次会议决议；

3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2025-037

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期

归属条件未成就并作废部分已授予

但尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因《激励计划》首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核不达标，首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，董事会同意公司作废该部分已授予但尚未归属的140.5万股限制性股票。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，此次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

2023年10月24日，公司召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2023年10月25日至2023年11月3日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年11月3日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2023年11月9日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2023年12月12日，公司召开第五届董事会第四十三次会议及第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2024年12月30日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次 会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分未授予限制性 股票的议案》，决定作废2023年激励计划预留部分未授予的限制性股票65万股。 律师出具了法律意见书。

2025年4月28日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因《激励计划》首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核不达标，首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，董事会同意公司作废该部分已授予但尚未归属的140.5万股限制性股票。律师出具了法律意见书。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

（一）部分激励对象离职

鉴于公司2023年限制性股票激励计划激励对象中3名人员因个人原因离职，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的16万股限制性股票不得归属，并由公司作废。

（二）第一个归属期公司层面业绩考核不达标

根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”之“（四）公司层面业绩考核条件”的相关规定：

本激励计划首次授予第一个归属期业绩考核目标如下：

■

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

2、未来公司如发生以达到控股为目的而实施的对外投资、并购等行为导致并表范围变化，则变化资产组所产生的净利润影响应予以剔除；因发展现有主营业务而进行的对外投资行为产生的对净利润的影响不予剔除。

若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

综上所述，本次合计作废140.5万股已授予但尚未归属的限制性股票。本次作废部分限制性股票事项在公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次作废对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：因《公司2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核不达标，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司2023年限制性股票激励计划》的规定，同意公司作废该部分已授予但尚未归属的140.5万股限制性股票。

五、法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议；

2、第六届监事会第十二次会议决议；

3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

(下转416版)