国泰海通证券股份有限公司
关于山西华翔集团股份有限公司
提前赎回“华翔转债”的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有限公司，以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华翔股份提前赎回“华翔转债”的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

一、“华翔转债”基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，华翔股份于2021年12月22日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币13,489,284.90元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币786,510,715.10元。上述资金于2021年12月28日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2021]3-81号《验证报告》。

经上交所自律监管决定书[2022]15号文同意，华翔股份80,000万元可转换公司债券于2022年1月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“华翔转债”，债券代码“113637”。

“华翔转债”自2022年6月28日起可转换为公司股份，转股起止日期为2022年6月28日至2027年12月21日。初始转股价格为12.99元/股，最新转股价格为11.65元/股。

二、“华翔转债”赎回条款与预计触发情况

（一）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款触发情况

自2025年3月21日至2025年4月25日收盘，公司股票价格已满足连续二十五个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“华翔转债”当期转股价格（11.65元/股）的130%（即15.15元/股），已触发“华翔转债”的有条件赎回条款。

三、履行的审议程序

2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票（因山西临汾华翔实业有限公司持有“华翔转债”，董事王春翔和王渊对该议案回避表决）的表决结果审议通过了《关于提前赎回“华翔转债”的议案》，决定行使“华翔转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“华翔转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。

同时，为确保本次“华翔转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“华翔转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体减持可转债情况

在本次“华翔转债”赎回条件满足前的六个月内（即2024年10月24日至2025年4月25日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员交易“华翔转债”的情况如下：

单位：元

■

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：华翔股份本次行使“华翔转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《募集说明书》的相关约定。

综上，保荐机构同意华翔股份本次行使“华翔转债”提前赎回权。

保荐代表人：李 翔 李 丹

国泰海通证券股份有限公司

2025年4月28日

北京市康达律师事务所关于

山西华翔集团股份有限公司

提前赎回可转换公司债券

的法律意见书

康达法意字【2025】第0199号

二〇二五年四月

北京市康达律师事务所

关于山西华翔集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券

的法律意见书

康达法意字[2025]第0199号

致：山西华翔集团股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华翔股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第12号》”）等现行法律、行政法规、规范性文件以及《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司2021年发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的提前赎回相关事宜（以下简称“本次赎回”），出具《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

公司已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形。

关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

3、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

4、本所律师同意公司为实施本次赎回在相关文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本《法律意见书》仅供公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次赎回的可转债的发行及上市情况

（一）公司的内部批准和授权

公司已于2021年5月19日召开第二届董事会第九次会议审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案，并经2021年6月4日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议通过。

（二）中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核同意

2021年9月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，同意公司本次发行。

（三）中国证监会的核准

2021年9月18日，中国证监会向公司出具《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号），核准公司向社会公开发行面值总额8亿元的可转换公司债券，期限6年。

（四）可转换公司债券的上市情况

2022年1月18日，公司公告了《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，本次发行数量为800万张，每张面值100元，并于 2022 年1月20日在上海证券交易所挂牌（以下简称“上交所”）交易，债券简称为“华翔转债”，债券代码“113637”，存续的起止日期为2021年12月22日至2027年12月21日，转股的起止日期为2022年6月28日至2027年12月21日。

经核查，本所律师认为，本次发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及上交所的同意。

二、关于实施本次赎回的赎回条件

（一）《管理办法》规定的赎回条件

根据《管理办法》第十一条第一款的规定:“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”

（二）《自律监管指引第12号》规定的赎回条件

根据《自律监管指引第12号》第二十一条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

（三）《募集说明书》约定的赎回条件

根据《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“12、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”的约定：“在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会及董事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。”

（四）本次赎回满足的条件

根据公司于2025年4月25召开的第三届董事会第二十七次会议，并经本所律师登录上交所官网核查，自2025年3月21日至2025年4月25日，公司股票价格在连续二十五个交易日中已有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格11.65元/股的130%，即15.15元/股。按照《募集说明书》的相关约定，“华翔转债”已触发有条件赎回条款。

经核查，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《管理办法》及《自律监管指引第12号》规定，公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

三、关于本次赎回的信息披露和内部决策程序

根据《自律监管指引第12号》第二十二条的规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”

根据《自律监管指引第12号》第二十三条第一款的规定:“上市公司应当在 满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。”

经本所律师核查，2025年4月25日，公司披露了《山西华翔集团股份有限公司关于提前赎回“华翔转债”的公告》，“自2025年3月21日至2025年4月25日，公司股票价格在连续二十五个交易日中已有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格11.65元/股的130%，即15.15元/股。按照《募集说明书》的相关约定，“华翔转债”已触发有条件赎回条款。公司董事会决定行使“华翔转债”的提前赎回权利。”

2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“华翔转债”的议案》，同意公司行使“华翔转债”的提前赎回权。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次赎回现阶段所需的信息披露和内部决策程序，符合《自律监管指引第12号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引第12号》的规定履行相应信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次赎回符合《管理办法》《自律监管指引第12号》《募集说明书》规定的赎回条件；公司已履行了本次赎回现阶段所需的信息披露和决策程序，后续尚需根据《自律监管指引第12号》的相关规定履行相应信息披露义务。

本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师：侯家垒

王 鑫

2025年4月28日