中国核能电力股份有限公司

(上接33版)

三、通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

监事会认为：公司拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有相关审计资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，符合公司年度审计机构选聘要求和公司年度审计工作需要，能够满足公司2025年度审计工作的质量要求。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构有利于保证审计工作的延续性。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。

本议案需提交股东大会审议。

四、通过了《关于中国核电2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在资质等方面合规有效，在2024年度审计工作中认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

五、通过了《关于公司2024年度股利分配方案的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

监事会认为：公司本次股利分配方案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。采取以现金分红方式进行利润分配，充分保障了公司对投资者特别是中小投资者合理回报。

本议案需提交股东大会审议。

六、通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

监事会认为：公司募集资金在2024年度的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《中国核能电力股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、通过了《关于设立中核田湾基金的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

监事会认为：本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案需提交股东大会审议。

九、通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

十、通过了《关于公司2025年度经营计划的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

十一、通过了《关于公司2025年度重大经营风险预测评估报告的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

十二、通过了《关于公司经理层成员2025年度经营业绩责任书的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

十三、通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

监事会认为：公司2024年度内部控制评价报告的内容与形式符合相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。

十四、通过了《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

十五、通过了《关于公司2025年度回购A股股票方案的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

十六、通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案需提交股东大会审议。

十七、通过了《关于公司2024年度监事会工作报告（送审稿）的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案需提交股东大会审议。

十八、通过了《关于撤销公司监事会的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案需提交股东大会审议。

十九、通过了《关于免去公司监事会主席的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司监事会

2025年4月29日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2025-024

债券代码：138547 债券简称：22核电Y2

中国核能电力股份有限公司

关于浙江三门核电项目核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

据中央人民政府网站（www.gov.cn）报道，2025年4月27日，经国务院常务会议审议，决定对已经纳入国家规划且经过全面安全评估审查的浙江三门核电项目5号、6号机组予以核准。

公司旗下的三门第二核电有限公司作为核准工程的业主单位，负责项目投资、建设及运营管理。本期工程拟建设2台“华龙一号”压水堆核电机组，单台机组额定电功率1,215MW。

目前，工程现场正在稳妥有序推进开工前各项准备工作。

本公司目前无其他任何应披露而未披露的信息。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2025-030

债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2

中国核能电力股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具.有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户4家。

2.投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1.基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况

姓名：蔡晓丽

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况

姓名：张文娟

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况

姓名：禹正凡

■

2.项目组成人员诚信记录情况

上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，没有不良诚信记录，近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性说明

拟聘任的会计师事务所、上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计费用

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

2025年度审计费用总体定价原则变化不大。考虑到2025年度公司业务发展及新能源项目公司增加，预计公司资产规模和审计户数增加较多，审计费用将有一定幅度增加。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）风险与审计委员会审议和表决情况

公司董事会风险与审计委员会就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，并于2025年4月27日召开第五届董事会风险与审计委员会第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，并同意将该事项提交公司第五届董事会第三次会议审议。

（二）董事会审议和表决情况

2025年4月27日，公司第五届董事会第三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议和表决情况

2025年4月27日，公司第五届监事会第三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司监事会认为：公司拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有相关审计资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，符合公司年度审计机构选聘要求和公司年度审计工作需要，能够满足公司2025年度审计工作的质量要求。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构有利于保证审计工作的延续性。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2025-033

债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2

中国核能电力股份有限公司

关于设立中核田湾基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易概述：公司拟与中俄地区核工业合作发展股权投资基金管理（北京）合伙企业（有限合伙）（以下简称中俄核工业基金）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称中国人寿）、中核产业基金管理有限公司（以下简称中核基金）共同出资15.01亿元设立中核田湾基金，其中公司出资2.79亿元。中核田湾基金设立后，公司拟通过非公开协议转让的方式将持有的中核苏能核电有限公司（以下简称中核苏能）5%股权转让给中核田湾基金。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议，本次交易所涉非公开协议转让事项尚需取得有权国有资产监督管理机构批准。

● 过去12个月，公司曾与控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）控制企业中国同辐股份有限公司共同投资设立中核（玉林）辐照有限公司（详见公司2024-017号公告），与中核集团及其控制的其他企业、浙江浙能电力股份有限公司等关联方共同增资中核汇能有限公司（详见公司2024-080号公告），拟以增资方式参股投资中核集团下属中国聚变能源有限公司（详见公司2025-020公告）。除上述情况外，公司不存在其他共同投资或出售资产的关联交易。

● 过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况概述

公司拟与中俄核工业基金、中国人寿、中核基金共同出资15.01亿元设立中核田湾基金，其中公司出资2.79亿元。中核田湾基金设立后，公司拟通过非公开协议转让的方式将持有的中核苏能5%股权转让给中核田湾基金。

本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

（二）本次交易履行的相关程序

本次交易已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过。本次交易无需股东大会审议，本次交易所涉非公开协议转让事项尚需取得有权国有资产监督管理机构批准。

（三）关联交易发生情况

过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方基本情况

（一）中俄地区核工业合作发展股权投资基金管理（北京）合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：北京市房山区北京基金小镇大厦G座215

执行事务合伙人：中核产业基金管理有限公司

统一社会信用代码：91110111MAD8LWAH2F

成立日期：2023年12月27日

经营期限：2023年12月27日至2043年12月26日

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：中俄核工业基金为公司控股股东中核集团实际控制的企业，系公司的关联方。

最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，中俄核工业基金资产总额为1,008万元，所有者权益为1,006万元；2024年度营业收入为0万元；净利润为1万元。

（二）中核产业基金管理有限公司

注册地址：北京市西城区三里河南四巷一号

法定代表人：赵鑫

注册资本：15,000万元

统一社会信用代码：91110102579001079R

成立日期：2011年7月4日

经营期限：无固定期限

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；项目投资。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：中核基金为公司控股股东中核集团实际控制的基金管理公司，系公司的关联方。

三、中核田湾基金基本情况

基金规模：15.01亿元，其中公司作为有限合伙人认缴2.79亿元，中俄核工业基金作为有限合伙人认缴0.2亿元，中核基金作为普通合伙人认缴0.01亿元，中国人寿作为有限合伙人认缴12.01亿元。

基金期限：10年，其中投资期6年，退出期4年。

基金投向：中核苏能5%股权。

基金管理人：由国寿金石资产管理有限公司担任，中核基金同时作为执行事务合伙人并实际管理控制基金投资和运营。

基金退出：中核田湾基金退出时公司拥有标的份额的优先购买权，有权按照约定价值优先购买中核田湾基金持有的中核苏能股权，如公司放弃权利，则中核田湾基金可以市场化方式向其他第三方转让退出。

四、中核田湾基金投资标的基本情况

公司名称：中核苏能核电有限公司

注册地址：连云港市徐圩新区合作路100号云湖社区服务中心办公楼502-5

法定代表人：崔方水

注册资本：724,598万元

统一社会信用代码：91320703MA1URW4F9C

成立日期：2017年12月25日

经营期限：2017年12月25日至2087年12月24日

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；热力生产和供应；新兴能源技术研发；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权控制关系：公司、连云港金联能源投资有限公司、江苏省国信集团有限公司分别持有中核苏能51%、29%、20%的股权，中核田湾基金受让公司所持中核苏能5%股权后，公司持有的中核苏能股权比例将变更为46%。

（二）最近一年一期的主要财务数据

最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，中核苏能资产总额为3,641,011万元，所有者权益为725,343万元；2024年度营业收入为0万元；净利润为0万元。

四、本次交易的评估、定价情况

本次股权转让价款系根据标的公司在审计基准日的股东全部权益价值加上审计基准日至本协议签署日期间的标的公司实缴注册资本的增加金额*5%为依据确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字〔2024〕第2358号）的资产评估值，标的公司在审计基准日（2024年6月30日）的股东全部权益评估价值为597,293.88万元，评估增值48,769.49万元，增值率8.89%。

五、交易协议的主要内容

各方同意本次股权转让的转让价款由受让方一次性支付给转让方。除非受让方作出书面豁免，受让方支付转让价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：本次股权转让所需的政府和/或第三方（如适用）批准、许可、备案和/或其他相关手续均已获得和/或办理完毕；标的公司的现有股东已通过同意本次股权转让的决议，并向受让方提供该股东会决议；从本协议签署之日（包括签署日）至受让方一次性支付股权转让价款之日，转让方和标的公司所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，没有任何违反本次股权转让交易文件的约定的违约行为；自本协议签署之日（包括签署日）至受让方一次性支付股权转让价款之日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；受让方的合伙人已向受让方缴付对应的实缴出资额。

标的股权的交割应在本协议签署日起的60个工作日内完成，并向受让方提供股东名册，或者如各方一致同意延长的，可适当合理延长该交割期限，但延长期限最长不得再超过20个工作日，转让方负责确保按照上述要求完成标的股权交割，否则，应承担相应违约责任。股权转让交割的内容包括但不限于股东工商变更登记、更新股东名册、出具股东出资证明书等。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易有利于公司阶段性释放子公司股权价值，实现快速融资，以进一步推动核电项目建设，符合公司的发展战略。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、本次交易应当履行的审议程序

1.公司于2025年4月27日召开第五届董事会第二次独立董事专门会议，以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立中核田湾基金的议案》，并同意提交公司董事会审议；

2.公司于2025年4月27日召开第五届董事会第三次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立中核田湾基金的议案》，关联董事卢铁忠、武汉璟已回避表决；

3.公司于2025年4月27日召开第五届监事会第三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立中核田湾基金的议案》。监事会认为：本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

4.本次交易无需提交公司股东大会审议；

5.本次交易所涉非公开协议转让事项无需取得有权国有资产监督管理机构批准。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2025-034

债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2

中国核能电力股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币5亿元。

● 回购股份资金来源：公司自有资金和自筹资金。

● 回购股份用途：用于股权激励。

● 回购股份价格：本次回购股份的价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即13.98元/股。

● 回购股份方式：本次回购股份拟采用集中竞价交易方式实施。

● 回购期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月均暂无明确的减持计划，若在未来拟实施新的股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于实施股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2025年4月27日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年度回购A股股票方案的议案》。

根据《上市公司股份回购规则》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干人员之间风险共担、利益共享的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司拟以自有资金和自筹资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟用于股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式实施。

（四）回购期限、起止日期

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内回购资金使用金额达到本次拟回购资金总额下限且管理层决定终止，则回购期限自管理层决定终止时，本回购方案提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币5亿元。回购股份的用途为用于股权激励。

本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或者发行股本等事宜，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金和自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次拟回购资金总额不低于人民币30,000.00万元，不超过人民币 50,000.00万元，回购价格上限13.98元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：1、上述股权结构未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股权结构实际变动情况以后续回购计划实施的实际情况为准；

2、数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年12月31日，公司总资产为65,973,916.88万元，归属于上市公司股东的净资产为11,021,702.78万元，货币资金为1,973,801.74万元，回购资金总额上限分别占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例为0.08%、0.45%和2.53%，占比较低。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2025年1月，公司实施再融资项目，向控股股东中国核工业集团有限公司定向发行240,673,886股股票。

除上述情形外，公司在任董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间目前暂无其他增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已向全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持公司股份计划，若上述主体在未来拟实施新的股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于公司实施股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用的已回购股份将依法履行相关程序予以注销。如上述措施实施期间相关法律法规或政策发生变化，则本回购方案按调整后的法律法规或政策实行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于公司实施股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》 修改及工商变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权有效期自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性

1、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于实施股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在保证正常运营的前提下，根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2025-035

债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2

中国核能电力股份有限公司

关于变更注册资本、取消监事会

并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月27日召开了公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同日公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于撤销公司监事会的议案》，同意变更注册资本、取消监事会并对《公司章程》相关内容进行修订，具体情况如下：

一、注册资本变更情况

2022年9月21日，公司董事会、监事会审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，第二个行权期为2022年10月28日至2023年6月23日，行权价格为4.71元/股；可行权人数466人，可行权数量33,026,529股。

2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，根据截至2023年3月31日公司第二期股权激励行权情况，将公司注册资本及实收资本修订为188.69877590亿元，股份总数修订为188.69877590亿股。

截至2023年6月23日，公司第二期股权激励行权到期，公司新增股份13,407,277股，注册资本增加13,407,277元。

2024年7月3日，公司董事会、监事会审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，计划向特定对象中国核工业集团有限公司及全国社会保障基金理事会发行A股股票，股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行对象以现金方式全额认购。发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过5,664,985,460股（含本数）。

截至2025年1月10日，本次向特定对象发行A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，实际发行股份数为1,684,717,207股，本次发行完成后，公司增加1,684,717,207股限售流通股，总股本由18,883,284,867股增加到20,568,002,074股。

根据2023年3月31日以来公司新增股份数及注册资本，公司拟将《公司章程》记载的注册资本和实收资本由人民币188.69877590亿元变更为截至2025年1月10日的人民币205.68002074亿元，股份总数由188.69877590亿股变更为205.68002074亿股，均为人民币普通股，并相应修订公司章程第六条、第二十条。

二、取消监事会并落实《上市公司章程指引》要求

2025年3月28日，中国证监会公布《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号），为落实《上市公司章程指引》要求，公司组织修订了公司章程，主要修订内容如下：

1.根据《公司法》和《上市公司章程指引》要求，删除“第七章 监事会”以及其他章节涉及监事会、监事相关内容，撤销监事会，后续由董事会审计与风险委员会承接监事会监督职能；并将章程中“股东大会”相关表述改为“股东会”。

2.对照《上市公司章程指引》要求，对公司章程进行适应性修订，主要包括第四章“股东和股东会”中新增“控股股东和实际控制人”章节，第五章“董事和董事会”新增“独立董事”“董事会专门委员会”章节等。

3.参考国务院国有资产监督管理委员会《中央企业章程指引》相关内容修订第七章“党组织”等内容。

三、修订《公司章程》的情况

鉴于上述注册资本变更、取消监事会事宜，同时根据《公司法》和《上市公司章程指引》要求，公司拟对《公司章程》进行全面修订，具体情况如下：

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