南京磁谷科技股份有限公司

(上接429版)

从区域分布来看，真空泵行业的企业大部分集中在东部沿海地区，中西部地区真空泵企业分布较少，因此，真空泵行业存在一定的区域性特点。同时，真空泵下游行业的分布也具备区域性，半导体行业主要集中在东部沿海，冶金行业主要集中在西北地区，制药主要集中在西南地区等。

随着工业4.0的发展，中国真空泵市场正在迅速发展，受到国内外客户青睐。2020年以来真空泵行业结构转型趋势明显，干式螺杆真空泵的出现替代了大部分油螺杆真空泵，在制药、医疗器械、半导体行业均有应用。高速透平真空泵因节能高效的产品性能，可以替代传统罗茨泵、液环泵，得到快速推广和应用。根据市场调研在线网发布的2023-2029年中国真空泵行业市场现状调研及未来发展趋势预测报告分析，2020年中国真空泵市场规模约为120亿元，到2025年可能达到200多亿元。

4）主要技术门槛

①鼓风机行业

总体来说，罗茨鼓风机因为结构简单，技术门槛低，早些年广泛应用于诸多需要供气的场合，但此类风机运行能耗高，导致运营成本较高。之后出现了离心叶轮技术，但在未能解决高速驱动的情况下，鼓风机厂商开始采用多级压缩的方式，来提高风机的效率，这类风机广泛地应用于中等以上规模的污水处理厂。随着高速齿轮箱技术的发展，出现了齿轮增速单级离心鼓风机，进一步提高了风机的效率，但齿轮箱造价高，结构复杂，维护成本高，导致这类风机应用并不普遍。此后出现了磁悬浮离心式鼓风机，彻底解决了高速驱动、传动、摩擦损耗、流体效率优化等若干问题，实现了离心式鼓风机效率的最大化。同时，得益于高效流体部件，高速永磁同步电机以及高频变频器，磁悬浮离心式鼓风机调节范围广。

尽管磁悬浮离心式鼓风机的应用越来越普及，加入该阵营的生产厂家越来越多，但仍存在以下技术门槛：一是在磁悬浮轴承技术方面，磁悬浮轴承是通过检测转子的位置变化，实时调节通入电磁线圈中的电流，从而纠正转子位置，实现稳定悬浮。上述过程中，涉及传感器技术、控制技术、电力电子技术、电磁技术等多门学科，如何能够融会贯通，对上述学科进行深度开发并应用到产品中，具有较大的难度；二是在高速永磁同步电机技术方面，永磁同步电机已经在各类工业现场得到广泛应用，但高速永磁同步电机还涉及材料选择与强度校核、高速运转状态下转子模态计算与优化、高功率密度条件下的散热结构设计等多个工程技术问题，如何综合解决上述问题，具有较大的挑战。

②空气压缩机行业

活塞式压缩机的技术发展水平已趋于成熟，目前国内活塞式压缩机的技术发展主要着眼于对活塞机的设计和生产进行优化，降低生产成本和设备运行成本，减少恶性故障，提高设备运行的稳定性。

螺杆式压缩机的技术已基本达到国际同类产品的水平，目前技术难点主要在于螺杆转子型线设计及加工、轴承设计、润滑技术和密封性能等方面，其中螺杆转子的型线设计及加工最为重要，其性能直接决定螺杆式压缩机的整体性能和使用寿命。特别是无油螺杆机型，在保护转子的同时，需要提升容积效率，而长时间油、气的隔离是保证系统100%无油的前提。

离心压缩机目前正向着高效节能、个性化（针对工艺特点的专用压缩机）、提高综合性能（稳定性、可靠性、环保性）等方向发展，但在转子振动、系统喘振、叶轮效率上仍有许多基础理论要突破。磁悬浮空气压缩机是一种节能型离心式压缩机，其技术指标的实现需要电磁学、材料学、电子学、电机学、传动控制学、流体力学等跨学科理论及技术的综合运用，技术难度及复杂度都高于其他类型的空气压缩机。

③制冷压缩机行业

冷水机组产品的技术含量和产品质量稳定性要求较高，客户定制化和个性化需求大，不同产品类别间的工作原理、组件和能源的个体化差异也较大，因此冷水机组产品的技术水平成为市场竞争的根本因素。制冷压缩机作为冷水机组的核心部件，其技术水平更能体现冷水机组的技术水平。目前，各空调企业纷纷通过自主创新不断在进行技术储备，大力推进冷水机组的发展，以满足市场需求。

目前新型冷水机组已普遍采用磁悬浮永磁变频压缩机领先技术和R134a环保冷媒。经测算，同等能效情况下，只比普通机组价格高出不到30%，但节电达到40%~50%。在冷水机组市场格局初定的同时，产业结构也得到了进一步调整，我国冷水机组企业目前在螺杆机、离心机方面都取得了快速突破，整体行业技术门槛提高，将部分企业淘汰出局。

④真空泵行业

目前，传统真空泵（罗茨真空泵、液环泵）和多级低速离心透平真空泵的技术及生产制造水平成熟稳定，但能耗水平高。干式螺杆真空泵对材料、涂层工艺、加工装配制造水平要求高，目前进口品牌占据市场，磁悬浮分子泵、高速磁悬浮透平真空泵是集合磁悬浮轴承技术、高速永磁同步电机技术、高频矢量变频技术、高效流体机械技术等技术的耦合产品。

随着高速磁悬浮透平真空泵在造纸、化工、冶金等行业得到广泛应用，陆续有企业加入磁悬浮透平真空泵的生产制造行业，但高速磁悬浮真空泵的技术门槛较高，能够独立掌握磁悬浮轴承技术、高速永磁同步电机技术、高频矢量变频技术、高效流体机械技术的企业较少。

(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况

2000年以前，国内鼓风机市场主要由罗茨鼓风机和传统离心鼓风机生产厂商占据，经历了技术引进、消化吸收、自主创新和进口替代的发展历程。随着国外磁悬浮技术的成熟，国内开始引进国外的磁悬浮离心式鼓风机，但尚不具备自主研发生产能力。2009年，公司研制出国内首台磁悬浮离心式鼓风机并成功应用，填补了国内空白，替代进口。经十余年的持续努力，公司完成了磁悬浮离心式鼓风机的系列化，并向其他磁悬浮流体设备产品延伸发展。目前公司已成功推出磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮真空泵等系列产品，形成了完整的产品体系，是国内具有较高知名度的国产磁悬浮流体设备民族品牌。

公司是磁悬浮轴承技术及其他耦合技术方面取得重大突破并实现量产的少数企业之一，在高技术门槛的行业内形成了较为先进的核心竞争力。公司研发的磁悬浮离心式鼓风机、磁悬浮空气压缩机等系列产品，技术先进，产品系列丰富，下游应用领域广泛。目前，公司产品已覆盖全国所有省市，在江苏、浙江、山东、四川、广东、新疆等三千多个项目中得到了成功应用。公司CG/B50、CG/B75、CG/B105、CG/B150、CG/B220、CG/B300、CG/B350、CG/B400系列产品先后入选工信部《节能机电设备（产品）推荐目录（第六批）》《国家工业节能技术装备推荐目录》《“能效之星”产品目录》《国家工业和信息化领域节能降碳技术装备推荐目录（2024年版）》。公司为中国循环经济协会理事单位、江苏省环境保护产业协会第六届理事会理事单位、江苏省循环经济协会理事单位、南京节能环保产业协会理事单位，积极推动行业发展。

(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

1）鼓风机行业

随着国家节能环保政策的有效实施以及行业技术水平的不断进步，对鼓风机设备的能效要求会日益提高，具备节能高效、低噪音等优势的磁悬浮离心式鼓风机市场前景广阔。应用领域方面，磁悬浮离心式鼓风机应用领域将日益广泛，应用深度逐渐加强。磁悬浮离心式鼓风机可广泛应用于城镇污水以及化工、印染、造纸、制药、垃圾焚烧等工业废水的污水处理工艺；可广泛应用于氧化铜、氧化铁、氧化锆等金属颜料和化工新材料行业；可广泛应用于食品发酵、乳制品发酵、饮料、生物工程、制药、精细化工等生物发酵行业；可广泛应用于ABS塑料粒子、煤粉、短纤等其他轻质颗粒状物料的输送工艺；可广泛应用于冶金、焦化、石化、水泥、热电等行业的烟气脱硫处理工艺。

技术方面，产品技术升级换代将不断带来新需求。随着我国《节能中长期专项规划》等政策的出台，国家把节能降耗作为经济转型的重要内容。目前国内投入运行的鼓风机产品普遍存在效率低、能耗高的现象，节能降耗空间巨大，需求迫切。此外，国内已投入运行的鼓风机不断有老产品因达到使用寿命进行更换。在此背景下，鼓风机生产企业和科研机构不断研究开发技术工艺，通过对叶轮、蜗壳等部件的设计改进，提高制造精度，可使各类鼓风机的效率提高。鼓风机新产品的不断推出，形成对现运行老产品的升级替代。

磁悬浮离心式鼓风机以节能、高效、故障率低等优势广泛应用在污水处理、印染、医药、化工、食品、水泥等多个领域，目前国内企业生产的磁悬浮离心式鼓风机的功率等级大多在50kW到300kW之间，从发展趋势来看，未来国内会研发更大功率的磁悬浮离心式鼓风机，以响应各行业对鼓风机的不同需求。

2）空气压缩机行业

我国空气压缩机行业在经历了四十余年的发展之后已经进入了一个快速、稳定的发展时期，目前我国的市场资源尚未得到充分利用，巨大的本土市场为空气压缩机的使用创造了极有利的条件。同时，在节能环保与产业升级趋势下，中高端空压机的需求会增长更快：一是随着工业技术进步对无油的环境要求日益严格，无油空压机市场潜力较大；二是为顺应节能技术发展趋势，变频及磁悬浮等技术渗透率将提升。

技术方面，模块化设计、智能化、信息化、高度机电集中一体化成为行业主要的技术趋势：一是模块化设计在电机、变频器、控制器等单元上应用最多，而且整机进行模块化设计，不仅能提高产品应用范围，而且能够满足柔性制造、快速响应市场需求；二是要突破行业发展瓶颈，智能化无疑成为压缩机制造厂商的最佳选择，智能不仅仅是操作方便，更是一种节能方式；三是压缩机数据化、网络化、信息化是市场及应用需求发展的方向，已有很多企业在压缩机远程监控、数据信息化服务方面做出了不小的拓展。利用移动互联网的发展，让压缩机的操控与售后更加便捷、简易；四是引入机电一体化技术，使机械、流体技术和电子控制技术等有机结合，可以极大地提高压缩机的各种性能，如动力性、经济性、可靠性、安全性、操作舒适性以及作业精度、作业效率、使用寿命等。

3）制冷压缩机行业

制冷压缩机作为冷水机组产品中最具有核心科技的部件，一直具有门槛高、技术难度大等特点，因此，磁悬浮冷水机组产品受到企业及行业广泛关注。近年来，国内一批专业的中央空调企业相继在磁悬浮机组技术领域内投入资源，也成为我国中央空调企业的发展趋势。随着经济的迅速发展、科学技术实力的不断提升，我国冷水机制造技术也日新月异，与发达国家的差距正逐步缩小，但主要核心配件如压缩机等还是采用国外或合资的压缩机居多，这无意中也增加了企业成本。

技术方面，在市场竞争日趋激烈、冷水机组研制技术逐渐成熟的今天，多型化、高效能的冷水机组已经成为新的潮流，因此具有最高性能系数的磁悬浮离心冷水机组将成为市场的热点，近年来磁悬浮离心冷水机组的销量不断提高。同时，为适应工业生产的快速发展，更加个性化的、更加贴合生产实际的产品必将不断涌现。

4）真空泵行业

目前较多真空系统仍采用传统罗茨真空泵、液环泵、齿轮透平真空泵等，但随着国家节能减排政策的持续有效实施，磁悬浮高速透平真空泵以节能、高效、稳定、智能等优势，已广泛应用在造纸真空脱水系统、氧化铝真空脱水系统、VPSA制氧真空系统以及烟气脱硫脱硝真空干燥系统等，未来应用领域将日益广泛。

技术方面，产品技术升级换代将不断带来新需求。随着高速电机、磁悬浮轴承技术的发展和迭代，高速透平磁悬浮真空泵技术将更加趋于成熟。目前国内企业生产的磁悬浮高速透平真空泵的功率等级大多在75kW到400kW之间，从发展趋势来看，未来国内会研发更大功率磁悬浮高速透平真空泵，满足市场需求。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司坚持深耕行业客户需求，加快新产品的市场导入，拓展新的行业应用领域，公司实现营业收入47,848.79万元，同比增长15.70%；实现归属于母公司所有者的净利润5,150.38万元，同比增长7.16%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4,353.90万元，同比增长13.90%。

报告期内的公司主要经营情况详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-008

南京磁谷科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2025年4月16日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2025年4月26日在嵊泗华美达酒店会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《南京磁谷科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要。经审议，董事会认为：公司2024年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2024年年度财务及经营状况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年年度报告》及《南京磁谷科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

经审议，董事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东大会的各项决议。公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，坚持规范运作、科学决策，积极推动公司各项重点工作的顺利开展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

同时，董事会听取了独立董事赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生提交的《南京磁谷科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2024年年度股东大会进行述职。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈2024年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

经审议，董事会认为：报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司法》等相关法律、法规，以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定，在2024年度工作中，各审计委员会委员忠实、勤勉、尽责地履行了相应的职责和义务，有效促进了公司内控建设和财务规范，有力地促进了公司规范运作。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

经审议，董事会认为：2024年度，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议。公司始终聚焦主营主业发展，践行以市场为导向和创新为突破的发展理念，充分把握国家节能降碳及设备更新的政策机遇，持续拓宽产品线，不断加强公司的研发能力、提升产品的质量及生产效率，有力保障了公司2024年各项经营目标的实现。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，公司董事会编制了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。经审议，董事会认为：2024年度，公司募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司募集资金管理相关制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》依照《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定编制，公允地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果及现金流量。公司2024年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司〈2025年度财务预算报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司《2025年度财务预算报告》在总结2024年经营情况的基础上，分析研判2025年经营形势，结合公司战略发展规划和经营目标，审慎预测2025年度财务预算情况。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

经审议，董事会认为：公司2025年度董事薪酬方案是依据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度的要求，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况所制定的，董事会同意该薪酬方案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-011）。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议，全体委员回避表决，并同意提交董事会审议。

本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

经审议，董事会认为：公司2025年度高级管理人员薪酬方案是依据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度的要求，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况所制定的，董事会同意该薪酬方案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-011）。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

董事董继勇先生、吴宁晨先生、肖兰花女士系该事项关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

根据该议案，公司2024年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）, 不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2024年12月31日, 公司总股本为71,652,300股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数153,312股后的股本71,498,988股为基数，以此计算合计派发现金红利21,449,696.40元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。经审议，董事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的分红规划，符合公司和全体股东的利益。董事会同意2024年度利润分配预案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他有关法律法规的规定，公司编制了《2025年第一季度报告》。经审议，董事会认为：公司2025年第一季度报告真实、公允地反映了公司2025年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司〈2024年度董事会关于独立董事独立性情况的专项报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年度董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司〈2024年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

经审议，董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年报审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司〈2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

经审议，董事会认为：审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

经审议，董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-012）。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

经审议，为更好满足公司业务发展需求，结合公司实际情况，董事会同意公司变更公司经营范围，对《公司章程》进行相应修订，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理相关工商变更登记等相关事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-014）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

为积极响应落实关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，公司制定了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

董事会提请于2025年5月20日下午14:00以现场和网络相结合的方式召开南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会，并授权董事会负责相关召集召开事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-011

南京磁谷科技股份有限公司

关于2025年度董事、监事和高级

管理人员薪酬方案的公告

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案，现将具体内容公告如下：

一、本方案适用对象

公司2025年度任期内的全体董事、监事和高级管理人员。

二、适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日

三、薪酬方案具体内容

（一）董事薪酬方案

1、独立董事

公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为10万元/年(税前)，按月平均发放；

2、非独立董事

1）董事长领取董事职务薪酬，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度，结合公司实际经营情况确定，不再额外领取董事津贴；在公司担任管理职务的其他非独立董事，根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取董事津贴及董事职务薪酬；非独立董事基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。

2）其他未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

3）非独立董事在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。

（二）监事薪酬方案

1、在公司担任职务的监事，根据其担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取监事津贴。在公司任职的监事基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核发放。

2、其他未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬。

3、上述人员在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。

（三）高级管理人员薪酬方案

1、公司高级管理人员薪酬按照其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。

2、上述人员在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。

四、其他规定

（一）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

（二）公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、调岗、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

（三）本方案未尽事宜，按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本方案如与国家日后颁布的法规、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。

五、已履行的审议程序

（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况

2025年4月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议了《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》，本议案全体委员回避表决，并同意将上述议案提交董事会审议；审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年4月26日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议了《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》，本议案全体董事回避表决，并同意将上述议案提交2024年年度股东大会审议；审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2025年4月26日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议了《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》，本议案全体监事回避表决，并同意将上述议案提交2024年年度股东大会审议。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-012

南京磁谷科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“磁谷科技”）于2025年4月26日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。

2、人员信息

截至2024年末，中兴华合伙人数量199人、注册会计师人数1052人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人。

3、业务规模

2024年度，中兴华收入总额（未经审计）203,338.19万元，审计业务收入（未经审计）152,989.42万元，证券业务收入（未经审计）32,048.30万元；2024年度上市公司年报审计170家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额 22,297.76 万元。同行业上市公司审计客户104家。

4、投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

5、独立性和诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施3次、纪律处分1次。48名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚14人次、行政监管措施41人次、自律监管措施5人次、纪律处分2人次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

项目合伙人及签字注册会计师：闻国胜先生，具有中国注册会计师资格，从业经历:自 1999年开始从事注册会计师业务，自2004年一直从事上市公司审计等证券服务业务至今，近年来为宏盛股份(603090)、中天科技(600522)、五洋停车(300420)、磁谷科技(688448)、中裕软管（871694）等上市公司提供年度审计及内控审计服务。有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

项目另一签字注册会计师：陈江飞先生，具有中国注册会计师资格，从业经历：自2019年起参与从事上市公司审计等证券服务业务至今，近年来为磁谷科技（688448）等上市公司提供年度审计及内控审计服务，具备相应的专业胜任能力。

质量控制复核人：王克亮先生，2009年成为中国注册会计师，2009年10月开始从事上市公司审计业务，2022年12月开始在中兴华会计师事务所执业。近年来为汇鸿集团(600981)、江苏有线（600959）、磁谷科技(688448)、华西股份(000936)、云内动力（000903）、欧圣电气(301187)、无锡鼎邦（872931）等上市公司提供复核服务。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用

2024年度中兴华对公司财务审计等费用共计人民币54.06万元（含税），其中财务报告审计费用 41.34万元（含税）、内部控制审计费用12.72万元（含税）。本期审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中兴华协商确定2025年度相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2025年 4月 25 日，公司召开第二届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。审计委员会对中兴华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对 2024年度中兴华的履职情况进行了评估，审计委员会认为：中兴华在2024年度审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，具备良好的职业素养与诚信状况，能够满足为公司提 供财务审计和内部控制审计服务的要求。

综上，审计委员会同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）董事会审议情况

2025年 4月 26 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2025年 4月 26 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司2024年年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2025年4月29 日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-014

南京磁谷科技股份有限公司

关于变更公司经营范围、修订

《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、关于变更公司经营范围的相关情况

为更好满足公司业务发展需求，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基础上，增加：发电业务、输电业务、供（配）电业务；

变更前经营范围：

机电设备、节能环保设备、教学设备、试验仪器仪表、电子产品、电气设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；节能技术开发、推广服务、技术咨询；节能工程设计、施工；合同能源管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后经营范围：

机电设备、节能环保设备、教学设备、试验仪器仪表、电子产品、电气设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；节能技术开发、推广服务、技术咨询；节能工程设计、施工；合同能源管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次经营范围的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、关于修订《公司章程》相应条款的情况

鉴于上述变动，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

三、其他事项说明

本次变更经营范围、修订《公司章程》的事项，已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理变更经营范围、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京磁谷科技股份有限公司章程》。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-016

南京磁谷科技股份有限公司

关于公司2024年度计提资产

减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、计提减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》以及南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司” ）会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对2024年度的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2024年度确认的信用减值损失和资产减值损失总额为1,610.98万元。具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

本次计提信用减值准备主要为应收票据坏账损失、应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失。公司采取会计政策及会计估计为：（1）对于应收票据，公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。（2）对于不含重大融资成分的应收账款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备；对于包含重大融资成分的应收账款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。（3）对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

经测试，2024年度需计提信用减值损失金额共计1,513.84万元。

（二）资产减值损失

本次计提资产减值准备主要为合同资产坏账准备、其他非流动资产坏账准备、存货跌价准备。公司采取会计政策及会计估计为：（1）对于不含重大融资成分的合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备；对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。（2）对于其他非流动资产，资产预期信用损失的确定方法采用与“合同资产”相同的预期信用损失计提方式。（3）在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量；当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备；存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

经测试，2024年度需计提资产减值损失共计97.14万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

公司合并报表口径共计提资产减值准备1,610.98万元，减少公司合并报表利润总额1,610.98万元 (合并利润总额未计算所得税影响)。上述金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

本次2024年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-017

南京磁谷科技股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月20日 14点00分

召开地点：南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）公司A309会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月20日

至2025年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《南京磁谷科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案中，议案1-2、4-5、8-10已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，议案6已经公司第二届董事会第二十一次会议审议；议案1、3-5、8-10已经第二届监事会第十八次会议审议通过，议案7已经公司第二届监事会第十八次会议审议；具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（三）本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年5月16日 8:30-17:00。

（二）现场登记地点：南京市江宁区金鑫中路99号公司证券部

（三）登记方式

1、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

3、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函、邮件以抵达公司的时间为准，在来信、邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；

（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

（三）联系方式

联系地址：南京市江宁区金鑫中路99号

联系部门：证券部

会议联系人：肖兰花、郭铮佑

联系电话：025-52699829 传真：025-52699828

邮箱：nanjingcigu@cigu.org.cn

邮编：211000

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京磁谷科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-009

南京磁谷科技股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2025年4月16日通过邮件形式送达公司全体监事，会议于2025年4月26日在嵊泗华美达酒店会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席王莉女士召集并主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《南京磁谷科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司2024年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2024年年度财务及经营状况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年年度报告》及《南京磁谷科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

经审议，监事会认为：报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，促进公司规范运作、科学决策，在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

经审议，监事会认为：报告期内，公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

（四）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

经审议，监事会认为：公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

（五）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

经审议，监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》依照《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定编制，公允地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果及现金流量。公司2024年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司〈2025年度财务预算报告〉的议案》

经审议，监事会认为：公司《2025年度财务预算报告》在总结2025年经营情况的基础上，分析研判2025年经营形势，结合公司战略发展规划和经营目标，审慎预测2025年度财务预算情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

经审议，监事会认为：公司2025年度监事薪酬方案是依据《公司章程》等公司相关制度的要求，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况所制定的，监事会同意该薪酬方案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-011）。

本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营情况、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2024年度利润分配预案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015）。

(下转431版)