南京磁谷科技股份有限公司

(上接430版)

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》

经审议，监事会认为：公司2025年第一季度报告真实、公允地反映了公司2025年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

（十）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

经审议，监事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-012）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

经审议，监事会同意公司根据业务发展需求，结合公司实际情况，变更公司经营范围，对《公司章程》进行相应修订，并办理相关工商变更登记等相关事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-014）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司监事会

2025年4月29日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-010

南京磁谷科技股份有限公司

关于公司2024年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年7月26日出具的《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1636号），公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）17,815,300股，每股发行价格人民币32.90元，募集资金总额人民币586,123,370.00元，扣除发行费人民币57,554,870.39元（不含税），实际募集资金净额人民币528,568,499.61元。上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月15日出具了“苏公W[2022]B117号”《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币 元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出具体明确的规定。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2022年9月15日分别与中国工商银行股份有限公司江宁支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、兴业银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京江宁支行、浙商银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2024年12月31日，公司均严格按照要求存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位： 人民币 元

■

为方便公司资金账户管理，公司已将工商银行南京胜太路支行（账号： 4301028729100238982）、兴业银行南京分行营业部（账号：409410100100906668）、浙商银行南京江宁支行（账号：3010000210120100270422）三个募集资金已使用完毕的募集资金专户注销，上述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》也相应终止。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1 募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目尚处于建设中，截至报告期末，尚未达到预定可使用状态，故报告期内无法核算本年度实现的效益。

研发中心建设项目具体内容为：建设研发实验室、购买配套设备软件、完善研发人员配置及项目研发。该项目系为公司生产提供技术服务，增强公司研发能力，加速科技成果转化，丰富公司产品线，吸引和培养高端人才，提升公司核心竞争力。因此该项目不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

补充流动资金项目其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

（三）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目首次公开发行股票上市前先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2023年9月14日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币40,000.00万元（含本数、含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-039）。

公司于2024年8月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000.00万元（含本数、含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-033）。

报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额27,700.00万元，累积收益404.05万元。

截至2024年12月31日，保本型投资产品尚未到期金额为0万元，其余暂未使用募集资金均存放于公司募集资金专项账户。

（六）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司募集资金净额为人民币52,856.85万元，其中超募资金为7,856.85万元。

公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.64%，用于公司的生产经营。该事项于2023年5月18日经公司召开的2022年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。

公司于2024年4月20日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.64%，用于公司的生产经营。该事项于2024年5月13日经公司召开的2023年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。

截至报告期末，公司已累计使用超募资金4,435.33万元永久性补充流动资金。公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金后，进行高风险投资以及为其他方提供财务资助的情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（九）募集资金使用的其他情况

公司于2024年8月27日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。由于受土地供给因素影响，基于审慎性原则，结合当前募投项目的实际进展，为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展要求，同意将“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目” 达到预定可使用状态日期延长至2025年6月。

公司监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-030）。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募投项目的情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《南京磁谷科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制。

七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2024年度，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和公司募集资金管理办法制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。公司设置有内部控制制度和内审部门，持续督导期内自查和完善募集资金管理和使用规范性问题，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构提示公司继续严格按照规定使用募集资金，加快募投项目建设进度。

八、上网公告附件

（一）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京磁谷科技股份有限公司2024年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；

（二）兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件1

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：南京磁谷科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-013

南京磁谷科技股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 颁布的《企业会计准则解释第 17 号》《企业会计准则解释第18号》对公司会计政策进行的变更和调整。

● 本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更是因财政部新发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司董事会、股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

（一）本次会计政策变更的原因

财政部于2023年10月，颁布了《企业会计准则解释第 17 号》，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

财政部于2024年12月，颁布了《企业会计准则解释第18号》，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

因此，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。

（二）本次会计政策变更时间

公司自2024年1月1日起执行上述会计政策的变更。

（三） 变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第 17 号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）根据财政部有关要求，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第 17 号》 的相关规定，执行该项会计政策不会对公司当期及前期财务状况和经营成果产生影响。

（二）根据财政部有关要求并结合公司实际情况，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，公司采用追溯调整法对可比期间的财务报表数据进行相应调整，具体追溯调整影响情况如下：

单位：人民币 元

■

（三）本次会计政策变更是因财政部新发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-015

南京磁谷科技股份有限公司

关于公司2024年度利润

分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利3.00元（含税）, 不进行资本公积转增股本，不送红股。

● 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户持有公司股份后的股本总额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2025]第020669号），公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,150.38万元，母公司实现净利润5,288.67万元，截至2024年12月31日，母公司的未分配利润为20,246.27万元，合并报表未分配利润为20,010.94万元。

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司未来业务发展和资金需求的情况下，经第二届董事会第二十一次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户持有公司股份后的股本总额为基数进行利润分配，公司2024年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）, 不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2024年12月31日, 公司总股本为71,652,300股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数153,312股后的股本71,498,988股为基数，以此计算合计派发现金红利21,449,696.40元（含税），占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为41.65%。

2024年度公司现金分红总额21,449,696.40元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为41.65%。2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 4,807,295.15元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计26,256,991.55元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为50.98%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计21,449,696.40元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为41.65%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。经审议，董事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的分红规划，符合公司和全体股东的利益。董事会同意2024年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年4月26日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营情况、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

综上，监事会同意公司2024年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）公司2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2025年4月29日