四川和谐双马股份有限公司

（上接433版）

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四川和谐双马股份有限公司2024

年度非经营性资金占用及其他关联

资金往来情况汇总表

单位：人民币万元

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单位：人民币万元

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法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2025-14

四川和谐双马股份有限公司

2024年度利润分配公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

1、 2025年4月27日，四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议以全票通过的形式审议通过了《2024年度利润分配的预案》。

2、本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、利润分配基本情况

1、分配基准：2024年年度。

2、依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年审计报告，四川和谐双马股份有限公司2024年度母公司净利润为71,830.28万元，四川和谐双马股份有限公司2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润为30,938.14万元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司计提法定公积金0万元（截至报告期末，本公司法定公积金累计额已达到公司注册资本的50%，根据相关规定，本年度不再提取法定公积金。），提取任意盈余公积金0万元。母公司年初未分配利润269,315.02万元，当年已分配利润为25,870.39万元，截止2024年末母公司可供分配利润为315,274.91万元（合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异）。目前，公司总股本763,440,333股，其中，包含通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购的股份6,219,875股。

3、公司结合宏观经济形势等因素，综合考虑公司的战略规划和未来经营发展需要，为保障公司健康可持续发展，增强风险抵御能力，考虑到股东的长远利益，依据《公司章程》，公司2024年度的利润分配预案拟为，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。留存未分配利润主要用于满足日常生产经营、项目投资等方面的资金需求。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平存在一定差异，该分配方案依据公司自身发展阶段、未来资金安排、整体发展战略制订，具有合理性。

4、2024年度公司使用自有资金采用集中竞价方式回购股份的总金额为 47,727,559.36元（不含交易费用），该总金额占本年度净利润的比例为15.43%。

三、具体情况

（一）公司2024年度利润分配方案未触及其他风险警示情形

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公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额高于5000万元，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》中的其他风险警示情形。

（二）现金分红方案合理性说明

1、受地产投资持续探底，以及基建端、市政投资双降等多重不利因素的叠加影响，水泥及骨料市场供需矛盾不断加剧，公司建材业务出现明显下行。同时，为实现既有业务突破、寻求第二增长曲线，公司于2024年以自有资金及并购贷款合计人民币15.96亿元收购了生物医药公司，进一步提升了资产质量，为公司高速发展奠定了坚实基础。后续，公司将推动生物医药业务的深入发展，投建新产线，加速多肽原料药及美容多肽复配等研发投入，积极布局建立海外研发及生产基地，加大拓展国际市场的力度，更好地满足全球药企对高质量多肽药物的需求。

因公司2024年合并报表现金流量净额为-1.89亿元，母公司经营性现金流量净额为-774.63万元、现金流量净额为-1.40亿元，同时，留存未分配利润将用于偿还银行贷款，满足日常生产经营需求，以及加大对生物医药业务的投资，公司2024年度的利润分配预案拟为，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该方案符合《公司章程》的利润分配政策，有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司已按照《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与分红决策提供便利。公司股东大会以现场会议形式召开并同步提供网络投票方式，为股东参与股东大会决策提供便利。

公司根据监管要求和规定，在《公司章程》中明确了现金分红政策，建立了对投资者持续、稳定的回报规划与机制。公司将继续深耕建材生产制造、生物医药研发生产以及私募股权投资基金管理三大核心业务领域。在确保各项业务稳健运行的基础上，公司将重点推进业务拓展，持续提升研发效率与质量，严格控制成本支出，进一步优化运营管理体系，提高整体运营效率，以持续向好的经营业绩和更积极的利润分配方案回报广大投资者。

2、公司2024年年末不涉及母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的情形。

3、公司最近两个会计年度经审计的交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）财务报表项目核算及列报合计金额分别为23.49亿和16.84亿，其占总资产的比例分别为28.67%和18.73%。公司最近两个会计年度不存在衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资。

四、备查文件

1、第九届董事会第十四次会议决议；

2、2024年度审计报告。

特此公告。

四川和谐双马股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2025-12

四川和谐双马股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2025年4月27日以现场或通讯的方式召开，现场会议地址为四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号。本次会议应出席董事6人，实到6人。会议通知于2025年4月16日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

本次会议由董事长谢建平先生主持，高级管理人员和部分监事列席了会议，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川和谐双马股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，审议通过了以下议案：

（一）《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》

经第九届董事会提名和薪酬委员会提名，现董事会决定提名周凤女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，该非独立董事候选人的任职经董事会和股东大会批准后，其任期自公司股东大会批准之日起至第九届董事会届满。非独立董事候选人周凤女士的简历如下：

周凤：女，中国国籍，中国注册会计师，西南财经大学会计本科。2001年加入拉法基集团。其后，先后担任都江堰拉法基水泥有限公司成本主管，四川和谐双马股份有限公司审计部负责人、四川和谐双马股份有限公司财务控制经理，拉法基瑞安水泥有限公司贵州运营单位财务总监，拉法基瑞安水泥有限公司公司部财务总监。现任四川和谐双马股份有限公司财务总监。

*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职条件；

*不存在不得提名为董事的情形；

*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；

*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；

*与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；

*未持有公司股份；

*未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不是失信被执行人，不存在失信行为。

董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

本议案已经公司第九届董事会提名和薪酬委员会第三次会议审议通过。

本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经第九届董事会提名和薪酬委员会及董事长提名，现董事会决定聘任公司现任董事、总经理黄灿文先生兼任公司董事会秘书，黄灿文先生熟悉履职相关的《证券法》《公司法》等法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守、专业胜任能力和从业经验，满足董事会秘书的任职条件，其任期自公司董事会批准之日起至第九届董事会届满。黄灿文先生的简历如下：

黄灿文：男，中国国籍，西南财经大学会计本科，美国索菲亚大学（SOFIA） MBA，国际注册高级会计师。先后担任四川化工机械厂会计，成都宝洁公司会计，都江堰拉法基水泥有限公司财务主管，重庆拉法基水泥有限公司财务经理，拉法基瑞安水泥有限公司重庆分公司财务副总监，四川和谐双马股份有限公司财务总监。现任四川和谐双马股份有限公司董事、总经理。

*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职条件，已经取得董事会秘书资格证书；

*不存在不得提名为高级管理人员的情形；

*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；

*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；

*与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；

*未持有公司股份；

*未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不是失信被执行人，不存在失信行为。

本议案已经公司第九届董事会提名和薪酬委员会第三次会议审议通过。

本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

董事会秘书的通讯方式：

办公电话：(028) 63231548

传真：(028) 63231549

电子邮箱：public.sm@sc-shuangma.com

（三）《2024年年度报告及摘要》

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）《2024年度董事会工作报告》

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”的内容。

本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）《2024年度内部控制评价报告》

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

（六）《2024年度利润分配预案》

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024年度利润分配公告》。

本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）《关于2024年度独立董事独立性的评估意见》

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于2024年度独立董事独立性的评估意见》。

本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

（八）《2025年度预算方案》

公司预计2025年销售水泥175万吨，销售骨料510万吨，公司在建材生产制造业务方面将坚持精细管理、大胆创新的经营方针，运用创新的思维与模式优化管理效率，强化核心竞争力。在切实履行节能减排、行业自律等企业社会责任的同时，做好市场趋势研判，稳抓机遇，通过渠道优化、区域布局、差异化产品与服务、品牌建设等战略手段，持续增强客户的认可度，保障市场份额的稳定提升以及经营目标的实现。

在生物医药研发生产业务方面，公司将拓展海外市场，推动全球化发展；加大研发投入，推动技术创新；全面优化生产运营，扩大产能，大幅提升生产效率与成本控制能力；吸引优秀人才，完善激励机制。

在私募股权投资基金管理业务方面，公司秉持价值投资、长期投资、责任投资的理念，坚持服务国家战略和实体经济，紧密围绕发展新质生产力布局产业链，充分发挥自身平台和资源优势，大力提升综合投研实力，优化投资团队配置，坚守合规底线，加强风险管理，严控投资标准，拓展项目资源，充分发挥资源配置作用，强化增值赋能，不断提升私募股权投资基金管理业务的竞争力，力争为公司创造更多收益，助力国家实体经济的高质量发展。

公司将通过做好以下工作实现2025年的经营目标：

1、建材生产制造业务

（1）继续推行安全健康和环境保护文化，持续改善工作场所安全管理、职业健康及环境保护的管理, 为员工及相关利益方提供安全健康的工作环境。

（2）增强企业持续经营能力和经营主动性，强化竞争优势，深化渠道建设，为客户提供高品质产品和优质的客户服务。

（3）在整体需求回落的背景下，通过营销模式创新，打造高质量营销管理体系，不断提高团队协作水平和工作效率，确保客户高满意度和忠诚度。

（4）适应行业常态化错峰生产趋势，积极应用新技术、新装备、新工艺，减少碳排放，降低能源能耗，持续推进建材行业的转型升级，探索“专精特新”的高质量发展之路。

（5）紧密关注能源和原材料的市场动态，加强精细化管理，优化战略采购，严格控制成本。

2、生物医药研发生产业务

（1）拓展海外市场，推动全球化发展

以GLP-1类多肽原料药作为突破点，加速推动公司原料药产品向海外市场的渗透，构建全面的全球化业务布局。积极加强与海外创新药企的沟通与协作，大力拓展国际CDMO市场，进一步提升公司在全球制药领域的竞争力与影响力。具体策略包括：

① 巩固现有客户：深化与现有海外客户的合作关系，确保订单稳定，增强客户黏性。

② 开拓新市场：积极发掘新的海外客户和市场，拓宽出口渠道，提升公司产品的国际知名度，降低对单一市场的依赖。

③ 合作伙伴战略：与全球合作伙伴建立长期稳定的合作关系，布局海外投资，共同开拓国际市场，共享资源，提升公司国际竞争力。

（2）加大研发投入，推动技术创新

① 聚焦重点领域：集中资源投入于公司核心技术和产品的研发，为核心产品的关键工艺构建专利保护，提升产品竞争力。

② 建设研发平台：搭建先进的研发平台，引进新技术和新工艺，提高研发效率和质量，降低生产成本。

③ 高效完成产品注册：加速原料药在海外市场的注册进程。

（3）全面优化生产运营，扩大产能，大幅提升生产效率与成本控制能力

① 加速生产线建设，实现产能的迅速扩张与能力的全面提升，以满足市场需求。

② 实施精细化管理、优化生产流程、提升设备自动化及强化能源管理，并持续改进多肽产品生产工艺与搭建高效供应链体系，旨在大幅提升生产效率与成本控制能力，巩固并提升公司在多肽市场的竞争力。

③ 进一步完善合规管理体系，确保公司能够继续顺利通过国内外相关机构的合规性检查。

（4）吸引优秀人才，完善激励机制

加大人才招聘力度，吸引国内外优秀人才加入公司。同时，完善绩效考核体系，激发员工的工作积极性和创造力。

① 原料药业务国际化团队建设

强化海外商务拓展团队，推动非法规市场的拓展，并构建全球销售网络。

② CDMO业务全球研发与技术支持团队建设

为了系统性地推动公司全球CDMO业务的发展，公司将通过开发国际化的产品和开展相关业务、优化人才队伍和生产体系，全面提升业务竞争力。在提高CDMO业务创新能力方面，公司将积极引进一批专业能力强、具备高学历、高资质及高层次特征的商务拓展人才、项目管理人才以及研发人才，推动新药研发项目的国际化合作，攻克技术难关，并进一步提升客户满意度。

③ 美容肽研发与销售团队建设

在美容肽业务领域，着重充实并壮大化妆品配方与工艺研发团队，以推动产品创新与升级。同时，为了加强国内市场的拓展，将重点扩充美容肽销售团队的人员，积极招募并培养销售精英。通过系统的培训和激励机制，全面提升国内液体美容肽的销售能力，确保团队的高效运作与业绩的持续增长。

3、私募股权投资基金管理业务

（1）持续紧密跟踪国内外宏观经济形势及国家政策导向的动态变化，精准洞察经济发展趋势与行业动态脉络，灵活且及时地对私募股权投资基金管理业务的发展策略进行动态优化与调整，确保公司始终能顺应市场变化，牢牢把握发展机遇 。

（2）募资方面，加强与投资者的沟通与互动，提升投资者服务质量，增强投资者对公司的信任和认可。拓展多元化募资渠道，加强与国内外主要的金融机构、母基金、政府投资平台、产业资本等专业投资机构的沟通与合作，有序开展基金的募集工作。

（3）投资方面，始终坚持严格的项目筛选标准和流程，从行业前景、企业竞争力、团队实力、财务状况等多个维度对项目进行全面评估，确保投资项目的质量。持续关注具备高增长潜力和创新活力的行业和领域的投资机会，深入研究行业发展趋势和竞争格局，挖掘具有创新性技术、独特商业模式和高成长潜力的优质企业。聚焦核心赛道，加强对新兴领域如高端制造、智能制造、半导体、新能源、新消费、大健康、人工智能、生物科技等的研究和布局，提前捕捉行业发展先机，抢占投资制高点。

（4）投后管理方面，加强对已投项目的投后管理，密切关注被投企业的经营状况和市场变化，利用公司的资源和专业优势，为被投企业提供战略规划、市场营销、人才引进、财务管理等方面的增值服务，帮助企业提升核心竞争力，实现快速发展。

（5）项目退出方面，紧抓多层次资本市场体系日益完善和结构优化带来的机遇，根据市场情况和被投企业发展状况，综合考虑退出成本、收益、风险等因素，积极推动符合条件的被投企业对接各层次资本市场，合理选择退出时机，加快推进项目退出进度，实现资金良性循环，力争最大程度实现投资收益，努力为全体股东创造价值和回报。

（6）风险控制方面，持续完善投资管理体系和风险管理体系，优化投资决策流程，合理控制投资规模与节奏，加强对市场风险、合规风险的识别、评估和控制。利用金融科技手段进行风险管理和投资决策，提高投资决策和风险管理的效率和准确性。

（7）人才建设方面，加大对投研团队的投入，搭建梯次配备合理、专业化、高素质的人才队伍，不断提高投资团队的综合素质、业务能力和投资水平。持续完善绩效考核和激励机制，激发投资管理团队的凝聚力和创造力。保持人才队伍的完整性和稳定性，提升投资者对管理人稳定发展的预期。

（8）结合投资业务的战略目标，利用先进技术实现投资业务系统的智能化提升，助力公司投资业务的智能化发展。

（9）积极践行ESG理念，推动被投企业不断提高治理水平和信息透明度，注重保护生态环境，关注员工福利、社区发展和社会公益事业，推动企业高质量发展, 服务绿色经济发展。

请详见公司《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”“十一、公司未来发展的展望”的相关内容。

本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）《2025年度发展战略》

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2025年度发展战略》。

本议案已经公司第九届董事会战略委员会第八次会议审议通过。

本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）《2025年第一季度报告》

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2025年第一季度报告》。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

（十一）《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

本议案已经公司第九届董事会战略委员会第八次会议审议通过。

本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

（十二）《关于聘请2025年度财务审计和内控审计机构的议案》

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的执业经验与能力，具有良好的职业操守和较强的风险意识，能够独立、客观、公正地开展审计工作，具备足够的投资者保护能力。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司2025年度审计工作的要求。

依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《四川和谐双马股份有限公司会计师事务所选聘制度》，经公司选聘，现公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，公司2025年度年报及内控的审计费用不超过250万元（其中，年报审计费用187.5万元，内控审计费用62.5万元），较上期审计费用增加50万元，增长25%。审计费用增加主要系公司业务规模扩大，审计工作量相应增加所致。公司提请股东大会授权经营管理层与该会计师事务所商谈审计费用并签署相关协议。

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《拟续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）《关于购买董监高责任保险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，有效管控公司董事、监事及高级管理人员等在履职过程中的法律风险和公司运营风险，公司拟为公司及公司董事、监事及高级管理人员等投保责任保险。

责任保险的具体方案如下：

1、投保人：四川和谐双马股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事及高级管理人员等

3、保险费总额：每年不高于100万元人民币

公司提请股东大会在上述额度内授权公司管理层办理该责任保险购买的相关事宜（包括但不限于决定是否购买公司及董监高责任保险事宜；确定其他相关责任人员等；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事、高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司董事会提名和薪酬委员会全体委员对本议案回避表决。

本议案的表决情况为：公司全体董事对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）《关于受让和谐汇资基金认缴份额暨关联交易的议案》

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于受让和谐汇资基金认缴份额暨关联交易的公告》。

本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案已经公司第九届董事会战略委员会第八次会议审议通过。

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁回避表决。

本议案的表决情况为：同意4票；反对0票；弃权0票。

（十五）《关于向关联方提供咨询服务的关联交易议案》

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向关联方提供咨询服务的关联交易公告》。

本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁回避表决。

本议案的表决情况为：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）《关于子公司与和谐绿色产业基金继续履行管理协议的关联交易议案》

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于子公司与和谐绿色产业基金继续履行管理协议的关联交易公告》。

本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁回避表决。

本议案的表决情况为：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）《舆情管理制度》

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《舆情管理制度》。

本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

（十八）《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会规则》《董事会议事规则》进行修改。

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《公司章程》修改对照表（2025年4月）、《股东会议事规则》修改对照表（2025年4月）和《董事会议事规则》修改对照表（2025年4月）。

本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）《关于召开2024年度股东大会的议案》

公司决定于2025年5月21日下午两点（14:00）以现场会议和网络投票相结合的方式召开2024年度股东大会，审议如下提案并听取独立董事进行述职报告。

1、《2024年年度报告及摘要》

2、《2024年度董事会工作报告》

3、《2024年度监事会工作报告》

4、《2024年度利润分配预案》

5、《2025年度预算方案》

6、《2025年度发展战略》

7、《关于聘请2025年度财务审计和内控审计机构的议案》

8、《关于购买董监高责任保险的议案》

9、《关于向关联方提供咨询服务的关联交易议案》

10、《关于子公司与和谐绿色产业基金继续履行管理协议的关联交易议案》

11、《关于选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》

12、《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》

本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

（一）第九届董事会第二次独立董事专门会议决议。

（二）第九届董事会审计委员会第八次会议决议。

（三）第九届董事会提名和薪酬委员会第三次会议决议。

（四）第九届董事会战略委员会第八次会议决议。

（五）第九届董事会第十四次会议决议。

（六）董事、监事和高级管理人员对2024年年度报告的书面确认意见。

（七）董事、监事和高级管理人员对2025年第一季度报告的书面确认意见。

特此公告。

四川和谐双马股份有限公司

董 事 会

2025年4月29日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2025-21

四川和谐双马股份有限公司

关于召开2024年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次。

2024年度股东大会。

2、股东大会的召集人。

四川和谐双马股份有限公司（简称“公司”）董事会。根据公司第九届董事会第十四次会议决议，公司定于2025年5月21日召开2024年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性。

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2025年5月21日下午2:00整。

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月21日深圳证券交易所股票交易日的9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月21日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：

本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次有效投票结果为准。

7、股权登记日：2025年5月13日

8、出席对象：

（1）在股权登记日2025年5月13日持有公司股份的股东或其代理人。

即，于股权登记日2025年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

根据相关规则，公司回购专用证券账户持有的公司股票不享有股东大会表决权。公司在计算相关指标时，将从总股本中扣减已回购的股份数量。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

9、会议地点：四川省成都市锦江区东大街下东大街段169号禧玥酒店38层会议室。

10、会议提示公告：公司将于2025年5月14日发布会议提示公告，提示股东参与股东大会。

二、会议审议事项

1、会议审议事项的合法性和完备性

本次会议审议事项包括了公司董事会和监事会提请股东大会审议的全部事项，相关程序和内容合法。

2、提案名称

本次股东大会提案编码表

■

上述提案审议完毕后，听取独立董事的述职报告。

3、提案的具体内容

上述提案的具体内容，请见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度股东大会会议文件》。

4、特别提示

本次股东大会审议的提案9.00《关于向关联方提供咨询服务的关联交易议案》和提案10.00《关于子公司与和谐绿色产业基金继续履行管理协议的关联交易议案》均涉及关联交易事项，届时关联股东应回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。

根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议的提案12.00《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》为需以特别决议通过的议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5、根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，本次会议审议的提案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（附件2）和出席人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（附件2）。

3、登记地点及授权委托书送达地点

地址：四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号

联系人：景晶

电话：（028）6323 1548

传真：（028）6323 1549

邮政编码：610021

4、注意事项：

异地股东可采取信函或传真方式登记。

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜及具体操作内容请详见本股东大会通知的附件1。

五、备查文件

1、第九届董事会第十四次会议决议。

2、第九届监事会第八次会议决议。

3、2024年度股东大会会议文件。

四川和谐双马股份有限公司

董 事 会

2025年4月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360935”，投票简称为“双马投票”。

2、填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年5月21日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月21日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

四川和谐双马股份有限公司

2024年度股东大会股东授权委托书

本人／本单位作为四川和谐双马股份有限公司的股东，兹委托

___________先生/女士全权代表本人/本单位出席四川和谐双马股份有限公司2024年度股东大会，并对会议提案行使表决权。

委托人名称或姓名：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账户：

委托人持股数：

委托人持有股份的性质:

受托人身份证号码：

委托事项：

■

注：上述提案，如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对”栏打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

如没有明确投票指示，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托书有效期限：

委托人签名或盖章（请加盖骑缝章）：

委托日期: 年 月 日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2025-22

四川和谐双马股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2025年4月27日以现场或通讯的方式召开，现场会议地址为四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号。应参加的监事为3人，实际参会监事3人（会议通知于2025年4月16日以书面方式发出）,本次会议由监事会主席杨大波先生主持。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议四川和谐双马股份有限公司2024年年度报告的程序符合法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度监事会工作报告》。

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。

公司遵循内部控制基本原则并结合自身实际情况建立的内部控制体系，符合现代企业管理的运作要求和公司经营管理的实际需要，内部控制重点活动的执行及监督充分有效，董事会出具的《2024年度内部控制评价报告》充分反映了企业内部控制的实际情况。

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度利润分配预案》。

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024年度利润分配公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年第一季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议四川和谐双马股份有限公司2025年第一季度报告的程序符合法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2025年第一季度报告》。

（六）《关于购买董监高责任保险的议案》。

为进一步完善公司风险管理体系，有效管控公司董事、监事及高级管理人员等在履职过程中的法律风险和公司运营风险，公司拟为公司及公司董事、监事及高级管理人员等投保责任保险。

责任保险的具体方案如下：

1、投保人：四川和谐双马股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事及高级管理人员等

3、保险费总额：每年不高于100万元人民币

公司提请股东大会在上述额度内授权公司管理层办理该责任保险购买的相关事宜（包括但不限于决定是否购买公司及董监高责任保险事宜；确定其他相关责任人员等；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事、高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案的表决情况为：公司全体监事对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》。

依据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会规则》《董事会议事规则》进行修改。

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《公司章程》修改对照表（2025年4月）、《股东会议事规则》修改对照表（2025年4月）和《董事会议事规则》修改对照表（2025年4月）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

（一）第九届监事会第八次会议决议。

（二）监事会对2024年度内部控制评价报告的意见。

（三）董事、监事和高级管理人员对2024年年度报告的书面确认意见。

（四）董事、监事和高级管理人员对2025年第一季度报告的书面确认意见。

特此公告。

四川和谐双马股份有限公司

监 事 会

2025年4月29日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2025-23

四川和谐双马股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（简称“财政部”）颁布的企业会计准则变更相应的会计政策。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更事项属于根据法律法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本次会计政策变更不会对公司营业收入、净利润和净资产产生重大影响，相关会计政策变更的具体情况如下：

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因及适用日期

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（简称“解释第 18 号”），规范了关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量和关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，自2024年12月6日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本集团于2024年12月6日起执行解释第18号相关规定，本次会计政策变更为执行上述政策规定。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第18号》要求执行。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更

企业会计准则解释第 18 号规定：对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，企业应当按照《企业会计准则第 13 号一一或有事项》（财会〔2006〕3 号）规定进行会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第 13 号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、 “一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更系根据财政部发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，变更后能够更客观、公允地反映公司的财务

状况和经营成果，不会对公司营业收入、净利润和净资产产生重大影响，亦不存

在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

四川和谐双马股份有限公司

董 事 会

2025年4月29日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2025-16

四川和谐双马股份有限公司关于使用

自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类：银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险较低的保本型理财产品。

2、投资额度：不超过人民币10亿元自有资金，该额度的有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。

3、特别风险提示：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此理财投资的实际收益存在一定不可预期性。

2025年4月27日，四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及其控股子公司使用自有资金进行现金管理。

现将本次使用自有资金进行现金管理的具体情况公告如下：

一、本次使用自有资金进行现金管理的概述

（一）投资目的

为提高资金的使用效率和收益，在严格控制风险、保证资金安全、不影响公司主营业务发展的基础上，公司决定合理利用公司自有资金购买安全性高、流动性较好的保本型理财产品，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资额度

公司及其控股子公司拟使用不超过人民币10亿元的自有资金购买保本型理财产品。在该额度内的资金可循环滚动使用，即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品总额不超过本次董事会批准金额。

（三）投资方式

公司拟购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

（四）投资期限

公司及其控股子公司拟使用不超过人民币10亿元的自有资金购买保本型理财产品，不涉及募集资金或银行信贷资金。该额度的有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。

（五）资金来源

本次进行现金管理的资金为公司及其控股子公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

（六）投资方式和实施方式

董事会授权公司总经理和财务总监在额度范围内行使该项投资决策权，具体协商并决定有关前述业务的产品品种、利息、费用、期限、利率等。同时，本次使用自有资金进行现金管理事项不影响公司其他正常经营业务的进行。

二、需履行的审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等的相关规定，上述使用自有资金进行现金管理事项在公司董事会权限范围内，由公司第九届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次使用自有资金进行现金管理事项不构成关联交易。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管自有资金购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司董事会授权管理层负责理财产品的管理，公司财务部相关人员将按照《委托理财管理制度》的规定，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

2、公司财务部负责对理财产品的资金使用情况进行内部监督，并定期对所有投资的理财产品进行全面检查；

3、公司内控管理相关部门及内审部门负责对投资理财项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，必要时，可直接向董事会报告；

4、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、进行现金管理对公司的影响

公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司正常经营和资金安全性、流动性的前提下，适度进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，同时，有利于公司提高资金使用效率和效益，为公司和股东创造更大的收益。

公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定对自有资金现金管理业务进行相应的会计核算处理。

五、备查文件

1、第九届董事会第十四次会议决议；

2、《委托理财管理制度》。

特此公告。

四川和谐双马股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2025-18

四川和谐双马股份有限公司

关于受让和谐汇资基金认缴份额

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、受让认缴出资份额暨关联交易的概述

1、基本情况

依据四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十二次会议决议，公司全资子公司上海和谐新智科技发展有限公司（简称“和谐新智”）与上海汇资投资有限公司（简称“汇资投资”）、西藏和谐联动信息咨询有限公司（简称“西藏联动”）、上海和谐汇明企业管理咨询有限公司（简称“和谐汇明”）共同参与投资了上海和谐汇资创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“和谐汇资基金“）。其中，和谐新智作为有限合伙人出资人民币1亿元，汇资投资作为有限合伙人出资人民币3亿元，西藏联动作为有限合伙人出资人民币2亿元，和谐汇明作为普通合伙人出资人民币100万元。

详情请见公司于2024年10月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于参与设立创业投资基金暨关联交易的公告》的相关内容。

为扩展公司相关产业战略布局，持续提升公司的盈利能力，和谐新智拟与西藏联动签署《西藏和谐联动信息咨询有限公司与上海和谐新智科技发展有限公司就上海和谐汇资创业投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》（简称“《财产份额转让协议》”），和谐新智以零对价受让西藏联动对和谐汇资基金人民币1.9亿元认缴未实缴的出资额（以下简称“目标财产份额”）。在受让该目标财产份额后，和谐新智将按照和谐汇资基金《合伙协议》的约定以自有或自筹资金进行投资，上市公司对和谐汇资基金不会形成控制。

本次目标财产份额转让前，和谐新智对和谐汇资基金的认缴出资额为人民币1亿元，西藏联动对和谐汇资基金的认缴出资额为人民币2亿元；在本次目标财产份额转让完成后，和谐新智对和谐汇资基金的认缴出资额变更为人民币2.9亿元，西藏联动对和谐汇资基金的认缴出资额变更为人民币0.1亿元。

2、受让认缴出资份额构成关联交易

和谐汇资基金的普通合伙人、执行事务合伙人为和谐汇明，和谐汇明的唯一股东为和谐天明投资管理（北京）有限公司（简称“和谐天明”），和谐天明的股东及持股比例分别为珠海和谐致远管理咨询有限公司（持股92.5%）、牛奎光（持股2.55%）、林栋梁（持股2.5%）以及王静波（持股2.45%），同时和谐天明担任了和谐汇资基金的管理人。

依据实质重于形式的原则，公司认定和谐汇明、和谐汇资基金为上市公司的关联企业。据此，和谐新智受让和谐汇资基金份额并认缴出资的交易构成了上市公司与关联方共同投资及向关联人投资的关联交易。

3、审批情况

前述交易事项已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议以全票同意的表决结果审议通过，并已经公司第九届董事会战略委员会第八次会议、第九届董事会第十四次会议审议通过。基于公司董事林栋梁为上市公司的实际控制人，公司董事谢建平为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事，依据谨慎性原则，两位人士作为关联董事已回避表决。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，且不需要经过股东大会或有关部门批准。

二、合作方基本情况

（一）上海和谐新智科技发展有限公司

统一社会信用代码：91310104MADKM8JJ7A

成立日期：2024年4月23日

住所：上海市徐汇区乐山路33号5幢4楼

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法人代表：谢建平

注册资本：50000万人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字技术服务；智能机器人的研发；医学研究和试验发展；信息技术咨询服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

和谐新智为公司全资子公司，不是失信被执行人。

（二）上海汇资投资有限公司

统一社会信用代码：91310115398715347P

成立日期：2014年6月30日

住所：上海市徐汇区中山西路2020号501A221

企业类型：有限责任公司(国有控股)

法人代表：潘莉

注册资本：267460.2万人民币

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

汇资投资的股东为上海徐汇资本投资有限公司（持股99.2522%，即，汇资投资的控股股东）和上海徐汇科技创业投资有限公司（持股0.7478%），实际控制人为上海市徐汇区国有资产监督管理委员会，投资领域为实业投资，与上市公司不存在关联关系，汇资投资不是失信被执行人。汇资投资与其他参与投资和谐汇资基金的有限合伙人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。

（三）西藏和谐联动信息咨询有限公司

统一社会信用代码：915400916734600363

成立日期：2008年3月24日

住所：拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地B（栋）3单元4层404号

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法人代表：王孝萍

注册资本：100万人民币

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告发布；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

西藏联动的股东为自然人肖文伟（持股50%）和王孝萍（持股50%），实际控制人为王孝萍，投资领域为实业投资。西藏联动与上市公司不存在关联关系，且不是失信被执行人。西藏联动与其他参与投资和谐汇资基金的有限合伙人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。

（四）上海和谐汇明企业管理咨询有限公司

统一社会信用代码：91310104MAE09QX450

成立日期：2024年9月4日

住所：上海市徐汇区乐山路33号5幢4楼

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法人代表：牛奎光

注册资本：1100万人民币

经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

和谐汇明的唯一股东为和谐天明，和谐汇明的投资领域为实业投资。和谐天明的股东为珠海和谐致远管理咨询有限公司（持股92.5%）、牛奎光（持股2.55%）、林栋梁（持股2.5%）以及王静波（持股2.45%）。珠海和谐致远管理咨询有限公司的股东为李建光（持股40%）、牛奎光（持股30%）、王静波（持股30%）。

和谐天明的控股股东为珠海和谐致远管理咨询有限公司，实际控制人为李建光、牛奎光和王静波。

和谐汇明是上市公司的关联方，不是失信被执行人。和谐汇明未以直接或间接形式持有上市公司股份。和谐汇明经营正常，2024年的营业收入为0万元、净利润为2.67万元，截至2025年3月31日的净资产为1007.67万元。

三、交易标的基本情况

1、上海和谐汇资创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MAE3HC203C

成立日期：2024年11月13日

主要经营场所：上海市徐汇区虹桥路355号9层901-1室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：和谐汇明

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

基金规模：目前认缴总额为6.01亿元，目标认缴总额为10亿元。

合伙期限：经营期限为十四年，自首次交割日起算，为实现合伙企业投资项目的有序退出，通过合伙协议约定的适当决策程序可以延长合伙企业的经营期限。

投资策略：和谐汇资基金将采取创业投资策略，主要对生物科技、人工智能等科技创新领域的企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动，以体系化、平台化创业孵化模式，培育一批高新技术企业，并探索执行事务合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。

和谐汇资基金不是失信被执行人。

除已披露的关联关系外，上市公司控股股东、其他持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与该合伙企业的份额认购。

2、和谐汇资基金合伙人的情况如下：

单位：万元

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认缴出资额比例的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

3、和谐汇资基金的财务情况如下：

单位：元

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目标财产份额上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、财产份额转让协议主要内容及相关情况

1、转让方为西藏联动，受让方为和谐新智。

2、目标财产份额转让前，转让方作为有限合伙人，认缴和谐汇资基金的出资额为人民币20,000万元，并享有相应的合伙企业权益；受让方作为有限合伙人认缴和谐汇资基金的出资额为人民币10,000万元，并享有相应的合伙企业权益。

根据本协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让，且受让方同意自转让方受让转让方对和谐汇资基金的人民币19,000万元未实缴的认缴出资额（简称“目标财产份额”）及相关的合伙企业权益（以下简称“目标财产份额转让”）。

3、双方同意，目标财产份额无需支付转让对价，受让方受让目标财产份额生效后，根据和谐汇资基金《合伙协议》的约定履行实缴出资义务。

4、本协议生效且和谐汇资基金执行事务合伙人书面同意目标财产份额转让之日，为目标财产份额转让的基准日（以下简称“转让基准日”）。

（下转435版）