浙江天成自控股份有限公司

(上接453版)

[注3]本年度乘用车座椅智能化生产基地建设项目效益不达预期，系公司乘用车座椅业务客户不断拓展中，尚未完全实现规模效应

[注4]补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致

附件2

2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]经公司2024年12月23日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”和“座椅研发中心建设项目”达到预计可使用状态从2024年12月延期至2025年12月

[注2]补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致

附件3

2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2025-024

浙江天成自控股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十七次会议书面通知于2025年4月18日发出，会议于2025年4月28日上午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的3名董事为朱西产、杨萱、张新丰）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2024年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,648.13万元，母公司实现净利润-1,659.82万元。截至2024年12月31日，母公司可分配利润-27,983.18万元。

鉴于公司2024年度可供分配利润为负数，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件，公司2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

《浙江天成自控股份有限公司关于公司2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-026）详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2024年度财务决算报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》

根据公司2024年度制定的经营目标及实际完成情况，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2024年度进行了考核，其薪酬明细如下：

■

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生、洪慧党先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司及控股子公司向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案》

根据公司2025年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定2025年度公司及其子公司拟向金融机构申请的综合授信如下：

1、2025年度，公司及其子公司拟向金融机构申请不超过19亿元人民币的综合授信额度。该综合授信额度最终以各银行审批金额为准。

2、以上综合授信的期限为一年，自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开日。授信期限内，授信额度可循环使用。

3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司及其子公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于拟定2025年对子公司担保额度的议案》

《浙江天成自控股份有限公司关于拟定2025年对子公司担保额度的公告》（公告编号：2025-027）详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交股东大会审议。

（八）审议通过《审计委员会2024年度履职报告》

《浙江天成自控股份有限公司2024年度审计委员会履职报告》详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于聘请2025年度审计机构的议案》

根据《关于聘请2025年度审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的审计机构。关于《浙江天成自控股份有限公司关于聘请2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-028）详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《2024年年度报告及摘要》

《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《浙江天成自控股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-029）详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

《浙江天成自控股份有限公司2024年度内部控制评价报告》详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《公司2025年第一季度报告》

《浙江天成自控股份有限公司2025年第一季度报告》（公告编号：2025-034）详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-030）详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

《会计师事务所选聘制度》详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

《对外担保管理制度》详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

《浙江天成自控股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-031）详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于提议召开2024年年度股东大会的议案》

《浙江天成自控股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-032）详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会还听取了《浙江天成自控股份有限公司2024年度独立董事述职报告》《浙江天成自控股份有限公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《浙江天成自控股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》，具体内容详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2025-025

浙江天成自控股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十三次会议书面通知于2025年4月18日发出，会议于2025年4月28日下午在浙江省天台县济公大道1618号公司行政楼三楼8号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席郑丛成先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《2024年度监事会工作报告》

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2024年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,648.13万元，母公司实现净利润-1,659.82万元。截至2024年12月31日，母公司可分配利润-27,983.18万元。

鉴于公司2024年度可供分配利润为负数，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件，公司2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

《浙江天成自控股份有限公司关于公司2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-026）详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

与会监事认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2024年度财务决算报告》

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2024年年度报告及摘要》

与会监事认为：《2024年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（五）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《浙江天成自控股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-029）详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（六）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

《浙江天成自控股份有限公司2024年度内部控制评价报告》详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（七）审议通过《公司2025年第一季度报告》

与会监事认为：《公司2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2025年第一季度报告》（公告编号：2025-034）详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（八）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

经审议，监事会认为：公司未达到2022年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核目标，监事会同意公司根据《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定及2021年年度股东大会的授权，对已离职激励对象及第三个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计472万份股票期权进行注销。

《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-030）详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司监事会

2025年4月29日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2025-026

浙江天成自控股份有限公司关于

公司2024年度拟不进行利润分配的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、公司2024年度利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,648.13万元，母公司实现净利润-1,659.82万元。截至2024年12月31日，母公司可分配利润-27,983.18万元。

鉴于公司2024年度可供分配利润为负数，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件，公司于2025年4月28日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，公司2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

鉴于截至2024年末母公司可供股东分配的利润为负，公司没有可供分配的利润，因此不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度拟不进行利润分配的原因

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，鉴于公司2024年度可供分配利润为负数，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司发展规划和流动资金情况，为保障公司持续稳定发展，2024年公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议审议和表决情况

公司于2025年4月28日召开第五届董事会第十七次会议审议通过《2024年度利润分配预案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于2025年4月28日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》。监事会经认真审核认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2025-028

浙江天成自控股份有限公司

关于聘请2025年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本议案尚需公司股东大会审议通过。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

■

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1. 项目基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。

公司2024年度审计费用为人民币105万元，其中年度财务报表审计费用90万元（含募集资金年度存放与使用情况鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计），内控审计费用15万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。

公司2024年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进 行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工 作经验，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、审计 所需的独立性和良好的诚信状况。其在执业过程中能够遵循职业准则，客观、公 正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审 计委员会同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年4月28日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定审计机构的报酬等具体事宜。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2025年 4 月29日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2025-030

浙江天成自控股份有限公司

关于注销2022年股票期权激励计划

部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票期权拟注销数量：472万份

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“天成自控”）于2025年4月28日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象及第三个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计472万份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：

一、公司2022年股票期权激励计划已履行的程序

1、2022年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2022年4月22日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

3、2022年4月27日至2022年5月6日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务通过公司公示栏进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司披露了《浙江天成自控股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2022年5月17日，公司披露了《浙江天成自控股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年6月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整2022年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就，同意确定以2022年6月17日为授予日，向121名激励对象授予1,580万份股票期权，行权价格为6.79元/份。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计617.50万份股票期权进行注销。

7、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象及第二个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计490.5万份股票期权进行注销。

8、2025年4月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象及第三个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计472万份股票期权进行注销。

二、本次拟注销股票期权的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会同意对已离职激励对象及第三个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计472万份股票期权进行注销。具体如下：

1、根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”及“（二）激励对象因辞职、公司裁员及公司单方提出解除劳动合同而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。”的规定，19名激励对象因离职已不符合行权条件，公司拟注销上述人员获授的110万份股票期权。

2、根据《激励计划》“第八章股票期权的授予与行权条件”中“二、（三）公司层面业绩考核要求”及“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。” 的规定，本激励计划的行权考核年度为2022一2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

■

注：①“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次股权激励计划股份支付费用数据作为计算依据。

②“营业收入”“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

■

公司2024年经审计的归属于上市公司股东的净利润，未达到本激励计划第三个行权期的行权条件。

因此，公司未达到本激励计划规定的第三个行权期的行权条件，公司拟注销74名激励对象持有的已获授但尚未行权的第三个行权期合计362万份股票期权。

3、综上，本次拟注销股票期权数量合计472万份。本次注销后，公司2022年股票期权激励计划授予股票期权剩余部分全部注销。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次注销2022年股票期权激励计划全部剩余股票期权事项不会影响管理团队的稳定性，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、监事会意见

公司未达到2022年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核目标，监事会同意公司根据《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定及2021年年度股东大会的授权，对已离职激励对象及第三个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计472万份股票期权进行注销。

五、法律意见书结论性意见

北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务。

七、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议公告；

2、第五届监事会第十三次会议决议公告；

3、法律意见书

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2025-031

浙江天成自控股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据中国证监会公布的《上市公司章程指引》及上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行修改。

本次修订前后内容如下：

■

董事会提请股东大会批准董事会依法修改《公司章程》并办理相应的工商变更登记等事宜。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议进行审议，股东大会审议通过后生效。

修改后的《浙江天成自控股份有限公司章程》详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2025-027

浙江天成自控股份有限公司

关于拟定2025年对子公司担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称： Acro Aircraft Seating Limited（以下简称“AASL”）、郑州天成汽车配件有限公司（以下简称“郑州天成”）、徐州天成自控汽车系统有限公司（以下简称“徐州天成”）、浙江天成航空科技有限公司（以下简称“天成航空”）、 武汉天成自控汽车座椅有限公司（以下简称“武汉天成”）、 Jameson Automotive (Thailand) Company Limited（以下简称“吉盛汽车”），均为公司全资子公司。

● 本次担保金额：浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年度为上述全资子公司提供合计不超过人民币6亿元的担保额度。截至本公告日，公司及其全资子公司对外担保余额为28,000万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟定2025年对子公司担保额度的议案》，为了保证全资子公司的正常生产经营及发展，拟在2025年向全资子公司提供不超过6亿元人民币的担保额度。有关事项公告如下：

一、担保情况概述

为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，公司拟为公司合并报表范围内的全资子公司担保发生额合计不超过人民币6亿元。本次新增担保的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司，计划新增担保额度明细如下：

■

为提高公司决策效率，在提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，董事会拟授权董事长或董事长指定的授权代理人，在预计总担保额度内确定具体担保事宜并签署相关协议及文件，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会止。

在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司对具体发生的担保事项无需另行召开董事会或股东大会审议，在授权期限内，担保额度可循环使用，根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同全资子公司相互调剂使用其额度（含新设立的全资子公司）。

公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。

公司于2025年4月28日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟定2025年对子公司担保额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

担保预计基本情况：

■

二、被担保人基本情况

1、Acro Aircraft Seating Limited

注册地点：英格兰和威尔士

法定代表人：陈昀

经营范围：飞机座椅的研发、装配及销售。

截至2024年12月31日，AASL总资产24,241.28万元，净资产-12,168.08万元；负债总额36,409.36万元，其中银行贷款总额9,994.00万元，流动负债总额31,524.27万元；资产负债率为150.20%；2024年度营业收入21,695.05万元，净利润-7,748.99万元。

2、郑州天成汽车配件有限公司

注册地址：郑州经济技术开发区第二十二大街以西经南十二路以南经南十三路以北

法定代表人：陈庆联

经营范围：汽车座椅及零部件的组装、销售；五金交电、紧固件、仪器仪表、针纺织品、橡胶制品的销售。

截至2024年12月31日，郑州天成总资产87,277.00万元，净资产9,434.99万元；负债总额77,842.01万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额77,554.27万元；资产负债率为89.19%；2024年度营业收入67,400.95万元，净利润2,997.06万元。

3、徐州天成自控汽车系统有限公司

注册地址：徐州高新技术产业开发区第三工业园北横四路11号

法定代表人：陈庆联

经营范围：车辆、工程机械、飞机、铁路机车、船舶座椅及配件、紧固件、汽车配件、仪器仪表、针纺织品、塑胶制品、橡胶制品制造、销售，儿童座椅设计、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年12月31日，徐州天成总资产36,797.77万元，净资产2,913.85万元；负债总额33,883.92万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额33,404.53万元；资产负债率为92.08%；2024年度营业收入27,089.77万元，净利润329.85万元。

4、浙江天成航空科技有限公司

注册地址：浙江省台州市天台县始丰街道济公大道1618号

法定代表人：陈昀

经营范围：航空座椅及内饰件的研发、设计、制造及销售，从事货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年12月31日，天成航空总资产46,096.23万元，净资产-203.17万元；负债总额46,299.40万元，其中银行贷款总额100.00万元，流动负债总额46,123.40万元；资产负债率为100.44%；2024年度营业收入8,333.83万元，净利润-1,492.99万元。

5、武汉天成自控汽车座椅有限公司

注册地址：武汉市蔡甸经济开发区九康大道79号管委会209室

法定代表人：洪慧党

经营范围：许可项目：民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆配件制造；城市轨道交通设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2024年12月31日，武汉天成总资产22,381.29万元，净资产5,157.08万元；负债总额17,224.21万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额17,224.21万元；资产负债率为76.96%；2024年度营业收入35,952.15万元，净利润743.90万元。

6、Jameson Automotive (Thailand) Company Limited

注册地址：泰国罗勇府WHA伟华东海岸工业园区F9、F11厂房

经营范围：汽车座椅、汽车零部件的生产制造、销售、贸易进出口

截至2024年12月31日，吉盛汽车总资产1,461.97万元，净资产-26.51万元；负债总额1,488.47万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额1,488.47万元；资产负债率为101.81%；2024年度营业收入0.00万元，净利润-26.74万元。

三、担保协议的主要内容

本次担保预计事项尚需经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过且在本次担保预计生效前签订的协议外，本次担保预计尚未签订具体担保协议。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，以实际签署的合同为准。公司发生具体担保事项时，将持续披露担保公告。

四、董事会意见

公司为合并范围内子公司提供担保充分考虑了公司及各子公司正常生产经营的需求，有利于推动各子公司的发展，符合公司整体发展的需要。本次担保预计是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上做出的决定，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东利益的情形，担保风险在可控范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币28,000万元，均是对全资子公司提供的担保，占公司2024年度经审计净资产的比例为32.56%，无逾期担保。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2025-032

浙江天成自控股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月19日 14点30分

召开地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司行政楼8号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月19日

至2025年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经于2025年4月28日召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过。相关会议决议公告已于2025年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、特别决议议案：议案6、议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案6、议案7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

公司独立董事提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上进行述职。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。

登记地点：浙江省天台县西工业区浙江天成自控股份有限公司证券投资部。

登记时间：2025年5月13日（星期二）上午8:00-11:30，下午12:30-16:30。

六、其他事项

1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

2、联系人：范永武、陈晓莉

联系电话：0576-83737726 传真：0576-83737726

邮政编码：317200 邮箱：irm@china-tc.com

联系地址：浙江省天台县西工业区济公大道1618号

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江天成自控股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月19日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2025-033

浙江天成自控股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“《解释第17号》”）、《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“《解释第18号》”）相关规定进行的调整，无需提交董事会、监事会和股东大会审议。

● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。?

一、本次会计政策变更概述

（一）本次会计政策变更的原因

2023年10月，财政部发布《解释第17号》，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

2024年12月，财政部发布《解释第18号》，规定了“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的相关内容，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

（二）变更前采取的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行《解释第17号》《解释第18号》的相关规定。其他未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、对公司的影响

本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2025年4月29日