广东群兴玩具股份有限公司2024年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要从事酒类销售、自有物业租赁、物业管理服务、智能算力租赁业务。

1、酒类销售：公司依托与国内知名上游酒类生产及销售企业的良好合作关系，精准开发并遴选契合市场需求的产品，面向终端电商平台、企事业单位、社会团体以及个人，提供中高端酒类产品。在报告期内，面对酒类消费需求波动、销售市场份额向头部企业集中的态势，公司积极拓展酒类销售品种，创新销售模式。一方面，加大线下销售投入；另一方面，大力开拓电商、直播等线上平台的销售渠道，在扩大市场份额方面取得了积极成果。

2、自有物业租赁、物业管理服务：公司基于自有物业所在的汕头市澄海工业区得天独厚的区位优势和产业集群优势，为制造企业提供公司自有物业租赁服务；与此同时，报告期内公司不断提升服务质量和服务水平，延展服务能力，物业管理业务已扎根经济发达的长三角地区，在杭州地区的多个高端物管项目稳健运营。

3、智能算力租赁业务：报告期内，公司通过全资孙公司杭州图灵引擎科技有限公司专注于向下游行业客户如互联网、金融、制造、医疗、教育等行业提供高效、灵活的智能算力租赁业务，致力于为各行业客户解决高性能计算、网络、存储资源需求。公司依托自建的合规高性能智算资源、完整专业的智算技术团队为客户提供GPU算力租赁服务，服务内容涵盖弹性算力供给（支持公有云、私有化等部署模式，提供即时扩容能力，适配AI模型训练、工业仿真等场景）、技术全栈保障服务（7*24小时运维保障、容器化部署等工具链支持）等。公司的图灵智算系统支持跨域异构协同设备的纳管、调度，并提供AI一站式工具链平台，针对算力中心资源管理、数据管理和模型训推过程中遇到各种问题提供完善的解决方案。目前，图灵智算中心二期已完成验收与交付，算力业务在正常开展中。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、公司于2024年8月14日披露了《关于公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告》，公司由控股股东成都星河、实际控制人王叁寿先生变更为无控股股东、无实际控制人。具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、公司于2024年10月14日分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案》、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更等实际情况，2023年度向特定对象发行A股股票的背景、目的、基础均已发生变化，终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项。根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格。公司拟定了本次向特定对象发行A股股票的方案。本次拟向特定对象发行A股股票，拟发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），募集资金总额不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），张金成先生拟通过西藏博鑫科技发展有限公司以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、公司于2024年10月30日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相关条款的议案》。根据《公司2023年限制性股票激励计划》相关规定，公司2023年限制性股票激励计划1名激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，公司回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股，回购价格为2.66元/股。具体内容详见公司同日于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-062）。本次股权激励限制性股票回购注销完成后，公司股份数量及注册资本将发生变更，股份总数由642,720,000股变更为642,710,000股，注册资本由642,720,000元变更为642,710,000元。

4、公司于2024年12月13日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》，根据《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，公司拟向董事长张金成先生控制的西藏博鑫科技发展有限公司发行A股股票。本次发行完成后，西藏博鑫科技发展有限公司将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司实际控制人，因此本次发行构成管理层收购。公司聘请的资产评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具了资产评估报告；公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

5、公司于2024年12月13日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，经综合考虑公司业务发展、对审计服务的需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，公司拟聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东群兴玩具股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-068）。

6、公司于2020年12月25日召开第四届董事会第二十一次会议，并于2021年1月13日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》。公司决定依规终止实施2019年限制性股票激励计划，并拟回购注销51名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，共计3,000.00万股。同时，与2019年限制性股票激励计划配套实施的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。公司于2024年12月13日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，因公司决定终止实施2019年限制性股票激励计划，拟回购并注销51名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限售性股票共计3,000万股，其中因1名激励对象名下379万股股份被司法冻结，暂无法注销，故公司仅对其余50名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计2,621万股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本由642,710,000股减少至616,500,000股，注册资本由642,710,000减少至616,500,000元。具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

7、2025年2月27日，公司在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-002），公司与杭州天宽科技有限公司（以下简称“天宽科技”）股东浙江松萌信息技术有限责任公司、杭州承宽投资管理合伙企业(有限合伙)、卢晓飞、徐宏、卢瑞林签署了《股权收购框架协议》，公司拟以现金方式收购上述股东合计持有的不低于51%的股权，本次交易完成后，天宽科技将成为上市公司的控股子公司。本次交易尚处于筹划阶段，根据《股权收购框架协议》的约定，双方同意聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对天宽科技进行评估。本次交易的作价将由交易各方在资产评估的基础上协商确定，最终将以各方签署的正式协议为准。

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-008

广东群兴玩具股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长张金成先生主持，会议通知已于2024年4月17日以电子邮件等通讯方式送达给全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议采用记名投票表决的方式通过了如下决议：

1、审议通过了《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

公司总经理张金成先生向董事会作了《2024年度总经理工作报告》，董事会认为：2024年度，公司管理层以高度的勤勉与敬业精神履职尽责，良好地执行了董事会、股东大会各项决议，客观、真实地总结了公司经营管理层的工作情况。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合2024年度公司实际经营情况，董事会编制了公司《2024年度董事会工作报告》。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

公司第五届董事会独立董事陈欣先生、迟力峰女士、林海先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上作述职报告。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。

3、审议通过了《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。公司监事会对该报告发表了明确同意的审核意见。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。

4、审议通过了《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。公司监事会对该报告发表了明确同意的审核意见。审计机构北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。

5、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

为提高公司（含子公司）自有资金的使用效率，在保障日常经营资金需要和有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过30,000万元自有闲置资金购买安全性高、流动性好、稳健型、低风险的理财产品，额度使用期限自2024年度股东大会审议通过之日起12个月内。在额度和有效期内，资金滚动使用，期限内任意时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过30,000万元。该事项经股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司管理层行使投资决策并签署相关文件。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-011）。

6、审议通过了《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》

截止到2024年12月31日，综合考虑公司2024年度财务状况、未来发展前景和战略规划等因素，在保障公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，公司董事会拟定2024年度利润分配预案：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会发表了明确同意的审核意见。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-010）。

7、审议通过了《关于公司〈2024年年度报告及其摘要〉的议案》

根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，公司董事会编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。公司董事、监事及高级管理人员签署了2024年年度报告的书面确认意见。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-006）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-007）。

8、审议通过了《关于公司〈2025年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

关联董事张金成、陈婷回避表决。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-012）

9、审议通过了《关于公司〈2025年度董事薪酬方案〉的议案》

表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

关联董事张金成、陈欣、迟力峰、林海、杨光、陈婷回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-012）

10、审议通过了《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见的议案》

公司董事会根据相关规定及独立董事对独立性情况的自查资料，就公司现任独立董事陈欣先生、迟力峰女士及林海先生的独立性情况进行评估并出具了专项意见。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事陈欣、林海、迟力峰回避表决。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

11、审议通过了《关于〈会计师事务所2024年度履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告〉的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

12、审议通过了《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》

公司按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，并根据自身实际情况，完成了2025年第一季度报告的编制及审议工作。本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。公司董事、监事及高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-013）。

13、审议通过了《关于提请公司召开2024年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2025年5月19日（星期一）下午14:30在江苏省苏州市苏州工业园区星港街168号，托尼洛兰博基尼书苑酒店之凝香阁召开2024年度股东大会，审议公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-014）。

三、备查文件

1．公司第五届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-014

广东群兴玩具股份有限公司

关于召开2024年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第二十次会议。经审议，会议表决通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》，决定于2025年5月19日召开公司2024年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2024年度股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，公司于2025年4月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2025年5月19日（星期一）下午14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月19日（星期一）上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年5月19日（星期一）9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年5月14日（星期三）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

截至股权登记日2025年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东（授权委托书详见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本次会议的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：江苏省苏州市苏州工业园区星港街168号，托尼洛兰博基尼书 苑酒店，凝香阁。

二、会议审议事项及提案编码

（一）会议提案名称及编码

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述提案已经公司2025年4月28日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，相关内容详见同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）特别强调事项

1、公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

2、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露，中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

3、公司第五届董事会独立董事陈欣先生、迟力峰女士、林海先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，将在本次股东大会上作述职报告，但不作为议案表决。

三、会议登记等事项

1、登记方式

登记方式：现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记。

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股证明办理登记。

（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，登记资料应在登记时间内送达），不接受电话登记。

（4）拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会《股东登记表》（见附件3）以专人送达、信函或传真方式送达公司。

2、登记时间：2025年5月19日上午12:00之前。

3、登记地点：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园3期16 层。信函请注明“2024年度股东大会”字样。

4、会议联系方式：

联系人：陈斌

联系电话：0512-67242575

传真号码：0512-67242575

通讯地址：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园3期16层

邮政编码：215021

5、其他事项：

本次会议会期预计半天，与会股东的食宿及交通费用均自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

2、公司第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司

董事会

2025年4月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362575”，投票简称为“群兴投票”。

2、议案的表决意见或选票数

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年5月19日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月19日上午9：15，结束时间为2025年5月19日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

致：广东群兴玩具股份有限公司

兹委托 （先生/女士）代表本单位/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2024年度股东大会并代为行使表决权，对会议审议的各项议案均按照本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议的相关文件。

一、投票意见指示

本单位本人对本次会议审议的各项提案表决意见如下：

■

注：1、对于非累积投票提案，请在提案对应的表决意见选项打“√” ，每一项议案只能选择“同意”、“反对”或者“弃权”三者中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。

二、若委托人未作具体指示

受托人是否可以按照自己的意思表决：是（ ）否（ ）

三、授权委托书信息要点

委托人单位名称或姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股份性质和持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：自签署之日至 年 月 日

签署日期：

注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；授权委托书复印或按照以上格式自制均有效。

附件3

股东登记表

截至2025年5月14日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有广东群兴玩具股份有限公司（股票代码：002575）股票，现登记参加广东群兴玩具股份有限公司2024年度股东大会。

■

股东签字（盖章）：

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-009

广东群兴玩具股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年4月17日以电子邮件送达全体监事。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席陈翔先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议采用记名投票表决方式通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

公司监事会严格依照《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，切实履行监督职能。监事会编制了公司《2024年度监事会工作报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度监事会工作报告》。

2、审议通过了《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》内容客观、真实地反映了公司2024年度实际经营情况和财务状况，同意通过该报告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。

3、审议通过了《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

经审核，监事会认为：公司通过积极落实《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。通过加强内控制度的执行力，有效的保证了公司内控体系的完整性和可操作性。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

4、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

经审核，监事会认为：公司使用自有闲置资金进行委托理财，是在确保公司日常经营资金需要和有效控制风险的前提下，为提高资金使用效率、增加公司收益采取的合理举措，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-011）。

5、审议通过了《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》

公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司未来发展。

经审核，监事会认为：公司董事会制定的2024年度利润分配预案，符合公司长期发展和短期实际经营情况，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。在保障公司正常经营和持续、稳定、健康发展的前提下，更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-010）。

6、审议通过了《关于公司〈2024年年度报告及其摘要〉的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意通过该报告并签署了书面确认意见。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-006）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-007）。

7、审议了《关于公司〈2025年度监事薪酬方案〉的议案》

监事会审查了公司监事会成员在2024年度履职情况，结合公司未来发展规划，认为2025年监事薪酬绩效方案符合公司的实际情况，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

因关联监事陈翔、徐志鸿、段岩回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2025-012）。

8、审议通过了《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为：根据相关法律、行政法规和中国证监会等有关规定，公司董事会编制的《2025年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意通过该报告并签署了书面确认意见。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-013）。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司

监事会

2025年4月29日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-007

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号： 2025-013

广东群兴玩具股份有限公司2025年第一季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）本报告期末，公司资产负债项目大幅变动的情况及原因

单位：元

■

（2）报告期内，公司利润表项目大幅度变动的情况及原因

单位：元

■

（3）报告期内，公司现金流量表项目大幅度变动的情况及原因

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、公司于2024年12月13日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，因公司决定终止实施2019年限制性股票激励计划，拟回购并注销51名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限售性股票共计3,000万股，其中因1名激励对象名下379万股股份被司法冻结，暂无法注销，故公司仅对其余50名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计2,621万股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本由642,710,000股减少至616,500,000股，注册资本由642,710,000减少至616,500,000元。具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。截至本报告出具日，该事项正在有序推进中。

2、2025年2月27日，公司在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-002），公司与杭州天宽科技有限公司（以下简称“天宽科技”）股东浙江松萌信息技术有限责任公司、杭州承宽投资管理合伙企业(有限合伙)、卢晓飞、徐宏、卢瑞林签署了《股权收购框架协议》，公司拟以现金方式收购上述股东合计持有的不低于51%的股权，本次交易完成后，天宽科技将成为上市公司的控股子公司。本次交易尚处于筹划阶段，根据《股权收购框架协议》的约定，双方同意聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对天宽科技进行评估。本次交易的作价将由交易各方在资产评估的基础上协商确定，最终将以各方签署的正式协议为准。截至本报告出具日，该事项正在有序推进中。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：广东群兴玩具股份有限公司

2025年03月31日

单位：元

■■

法定代表人：张金成 主管会计工作负责人：陈婷 会计机构负责人：陈婷

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：张金成 主管会计工作负责人：陈婷 会计机构负责人：陈婷

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2025年04月28日