深圳市兆威机电股份有限公司

（上接545版）

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：李海周 主管会计工作负责人：左梅 会计机构负责人：左梅

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

深圳市兆威机电股份有限公司董事会

2025年04月29日

（上接545版）

以上议案获本次董事会审议通过后，第（1）至（8）项子议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，其余项子议案经本次董事会审议通过后生效。

上述制度全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

（十八）审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、“本次发行并上市”）前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市前后的新老股东按照其于本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

（十九）审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

公司本次发行并上市募集资金在扣除相关发行费用后将全部计划用于（包括但不限于）进一步拓展全球化业务、加大研发投入、战略性投资及收购及补充营运资金等用途。董事会同意提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会批准的本次发行并上市招股说明书的披露为准。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

（二十）审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》

根据公司本次发行并上市工作的需要，公司拟依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会授权人士处理以下事项：（1）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及董事会授权人士代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项；（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；（3）设立香港主要营业地点及确认、变更公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

（二十一）审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》

鉴于公司本次发行并上市，根据经不时修订的《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《深圳市兆威机电股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《深圳市兆威机电股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《深圳市兆威机电股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行调整、修改和补充。

本次审议通过的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）将在公司本次公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行章程及相关议事规则继续有效。

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

（二十二）逐项审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

为本次发行并上市之目的，公司拟根据经不时修订的《公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司内部治理制度进行修订。具体包括《关联（连）交易管理制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《对外投资管理制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》及《战略与ESG委员会议事规则（草案）》《审计委员会议事规则（草案）》《提名委员会议事规则（草案）》《薪酬与考核委员会议事规则（草案）》《重大信息内部报告制度（草案）》。

逐项审议情况如下：

1、《关于修订〈关联（连）交易管理制度（草案）〉的议案》

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

2、《关于修订〈对外担保管理制度（草案）〉的议案》

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

3、《关于修订〈对外投资管理制度（草案）〉的议案》

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

4、《关于修订〈独立董事工作制度（草案）〉的议案》

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

5、《关于修订〈信息披露管理制度（草案）〉的议案》

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

6、《关于修订〈战略与ESG委员会议事规则（草案）〉的议案》

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

7、《关于修订〈审计委员会议事规则（草案）〉的议案》

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

8、《关于修订〈提名委员会议事规则（草案）〉的议案》

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

9、《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则（草案）〉的议案》

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

10、《关于修订〈重大信息内部报告制度（草案）〉的议案》

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

上述制度中：《关联（连）交易管理制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《对外投资管理制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》尚需公司2024年年度股东会审议；《信息披露管理制度（草案）》《战略与ESG委员会议事规则（草案）》《审计委员会议事规则（草案）》《提名委员会议事规则（草案）》《薪酬与考核委员会议事规则（草案）》《重大信息内部报告制度（草案）》无需提交股东会审议；上述制度将自公司本次H股上市之日起生效并实施。

同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次H股上市事项，单独或共同代表公司根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经董事会/股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

上述制度全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

（二十三）审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》

为本次发行并上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行后，公司各董事角色如下：

执行董事：李海周先生、谢燕玲女士、叶曙兵先生、李平先生

独立非执行董事：周长江先生、郭新梅女士、林森先生（候选）

对于目前尚未完成相关程序正式就任的董事，其董事类型的确认经有效决议通过后自该等董事正式就任起生效。

上述董事角色自本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

（二十四）审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

根据公司本次发行并上市的需要，按照香港法律及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关要求，现提请董事会聘任李海周先生、郑彩霞女士为公司于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条下的负责与香港联交所沟通的授权代表，牛东峰先生、郑彩霞女士为联席公司秘书。前述授权代表、公司秘书聘任经公司董事会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。

董事会授权及/或董事会授权人士单独或共同全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要，调整上述人选。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

（二十五）审议通过了《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订相关制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，健全公司可持续发展管理体系，提升环境、社会与公司治理（ESG）等可持续发展管理水平，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将下设的“战略委员会”调整为“战略与ESG委员会”。“战略与ESG委员会”在原有职责基础上增加ESG管理相关职责等内容，并将原《战略委员会工作细则》更名为《战略与ESG委员会工作细则》，同时修改工作细则部分条款。

本次调整仅为战略委员会名称和职责调整，其组成、成员职位及任期不作调整。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《战略与ESG委员会议事规则》。

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

（二十六）审议通过了《关于调整公司专门委员会组成人员的议案》

根据公司经营管理及治理结构的实际需要，及进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：

1、战略与ESG委员会：李海周先生（主任委员）、谢燕玲女士、叶曙兵先生、李平先生、周长江先生

2、审计委员会：郭新梅女士（主任委员）、周长江先生、林森先生

3、薪酬与考核委员会：周长江先生（主任委员）、郭新梅女士、叶曙兵先生

4、提名委员会：郭新梅女士（主任委员）、周长江先生、李海周先生

鉴于部分董事目前尚未完成相关程序正式就任，以上各位董事在专门委员会的任职自上述董事公司股东会审议通过其董事任职之日起生效，上述人员任期与本届董事会保持一致。

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

（二十七）审议通过了《关于提请召开2024年年度股东会的议案》

公司拟定于2025年5月19日下午15:30召开2024年年度股东会。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-029）。

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

三、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、第三届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；

3、第三届董事会战略委员会2025年第二次会议决议；

4、第三届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；

5、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

6、第三届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议；

7、保荐机构出具的核查意见；

8、律师事务所出具的法律意见书；

9、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市兆威机电股份有限公司

董 事 会

2025年4月29日

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2025-014

深圳市兆威机电股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日以通讯方式向各监事发出公司第三届监事会第九次会议的通知。

2、本次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场方式召开。

3、会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席齐聪先生召集并主持，董事会秘书牛东峰先生列席了本次会议。

4、会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部控制制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

（二）审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》

经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

（三）审议通过了《关于2024年度监事会工作报告的议案》

经审议，监事会认为：2024年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，认真履行义务及行使职权，积极开展监事会各项工作，不断规范公司治理，保障公司的良好运作和可持续发展。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度监事会工作报告》。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交至2024年年度股东会审议。

（四）审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》

经审议，监事会认为：公司2024年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果。

具体内容详见公司2024年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”及“第十节 财务报告”部分相关内容。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

（五）审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

（六）审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审议，监事会认为：2024年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

（七）审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》

经审议，监事会认为：公司2024年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制保证了公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。2024年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司2024年度内部控制评价报告不存在异议。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

（八）审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

经审议，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作要求。监事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度审计工作。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

（九）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

经审议，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序合法、有效。综上所述，监事会同意公司注销1名激励对象的限制性股票7,000股及注销其股票期权7,000份。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

（十）审议通过了《关于2024年度监事绩效考核情况的议案》

详见与本决议公告同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》第四节“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

本议案全体监事回避表决，直接提交公司2024年年度股东会审议。

（十一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

监事会同意公司根据2024年7月1日起实施的《公司法》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，并对现行《公司章程》及其附件《深圳市兆威机电股份有限公司股东会议事规则》及《深圳市兆威机电股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

（十二）审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、“本次发行并上市”）前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市前后的新老股东按照其于本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

（十三）审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

监事会同意公司本次发行并上市募集资金在扣除相关发行费用后将全部计划用于（包括但不限于）进一步拓展全球化业务、加大研发投入及补充营运资金等用途。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

三、备查文件

1、第三届监事会第九次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市兆威机电股份有限公司

监 事 会

2025年4月29日

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2025-018

深圳市兆威机电股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第三届董事会第十次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。同日召开第三届监事会第九次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议批准。

二、2024年度利润分配预案的基本情况

1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润225,094,344.84元，加上2024年初未分配利润931,134,411.68元，提取法定盈余公积金15,516,387.97元，减去当年实际已分配红利93,481,591.61元，上市公司合并报表中可供股东分配利润为1,047,230,776.94元，母公司可供股东分配的利润为904,464,735.17元。

2、公司2024年度利润分配预案主要内容

综合考虑公司经营情况及整体财务情况并结合广大投资者的合理诉求，公司拟定2024年度利润分配预案如下：拟以董事会审议该议案当日的总股本240,203,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税），共派发现金红利68,457,997.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。

若公司董事会审议上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

如本预案获得股东会审议通过，2024年度公司现金分红总额为68,457,997.50元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.41%。

三、现金分红预案的具体情况

1、不触及其他风险警示情形

■

2、现金分红方案合理性说明

本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，方案制定是基于公司未来发展的良好预期，综合考虑了公司的经营现状及2024年度的盈余情况，与公司经营业绩及未来发展相匹配，并充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合理性。

四、报备文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、第三届监事会第九次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

深圳市兆威机电股份有限公司

董 事 会

2025年4月29日

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2025-019

深圳市兆威机电股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，本公司就2024年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2873号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格人民币75.12元，共募集股款人民币200,345.04万元，扣除发行人应承担的发行费用人民币16,982.47万元（不含税）后，募集资金净额为人民币183,362.57万元。本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司已于2020年11月30日将公司首次公开发行人民币普通股（A股)的募集资金总额扣除尚未支付的保荐承销费15,026.37万元（不含税）后的剩余募集资金合计人民币185,318.67万元汇入公司在招商银行股份有限公司深圳松岗支行开立的验资户。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2020]第ZI10669号验资报告。

截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

■

注1：以前年度已使用募集资金136,606.78万元，包含募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的15,950.33万元。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等法律法规的规定，规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

本公司与保荐机构招商证券股份有限公司及中国银行股份有限公司深圳南头支行、招商银行股份有限公司深圳松岗支行于2020年12月7日分别签订了《募集资金三方监管协议》。

本公司与公司之子公司东莞市兆威机电有限公司、保荐机构招商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、交通银行股份有限公司深圳分行于2020年12月7日分别签订了《募集资金四方监管协议》。

三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》的相关规定，三方监管协议（含四方监管协议）的履行不存在问题。

公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协议）的履行情况正常。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

■

注2：截至2024年12月31日，公司在招商银行深圳分行松岗支行、中国银行股份有限公司深圳艺园路支行、交通银行股份有限公司深圳宝民支行开立的募集资金专项账户已注销。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2024年使用募集资金 1,571.14 万元，全部用于募投项目的使用。截至2024年12月31日，公司募集资金累计使用 138,177.92 万元，其中：募投项目累计投入募集资金金额人民币 138,177.92 万元。

本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、项目实施地点变更

2024年募集资金投资项目的实施地点未变更。

2、项目实施方式变更

2024年募集资金投资项目的实施方式未变更。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本次募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金16,425.87万元，此事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2020年12月7日出具信会师报字[2020]第ZI10673号《鉴证报告》。公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，实际置换金额为15,950.33万元，置换工作已于2020年12月实施完毕。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况

2024年，本公司不存在使用募集资金进行现金管理情况。

(六) 节余募集资金使用情况

2021年，募集资金投资项目“松岗生产基地技改升级项目”与“补充流动资金项目”已完成，相关募集资金账户已进行销户处理，节余募集资金转入公司基本户用于永久性补充流动资金。节余募集资金情况如下：

单位：人民币万元

■

节余金额(包含利息收入)均低于项目募集资金净额的1%，根据相关规定，豁免履行董事会的审批程序，同时豁免独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见的程序。

2023年，公司募集资金投资项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”已结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2024年12月31日，节余募集资金情况如下：

单位：人民币万元

■

注：“节余金额”为项目节余募集资金总额及2023年9月30日至2024年12月31日期间的利息收入。

2023年10月25日，第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，会议决议表明截至2023年9月30日，公司募集资金投资项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，增强公司持续经营能力，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金；2023年10月25日第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会对本议案明确发表了同意意见。独立董事就公司募投项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项发表了同意的意见。保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。2023年11月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

(七) 超募资金使用情况

2024年，本公司不存在超募资金使用的情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额（含利息收入并扣除手续费）共356.24万元，全部存放于募集资金专户。

(九) 募集资金使用的其他情况

2024年，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：《募集资金使用情况对照表》

深圳市兆威机电股份有限公司

董 事 会

2025年4月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市兆威机电股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元

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注3：本处列报的募集资金总额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，公司本次公开发行人民币普通股（A股），共募集资金人民币200,345.04万元，扣除与发行有关的费用人民币16,982.47万元，实际可使用募集资金人民币183,362.57万元。

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2025-020

深圳市兆威机电股份有限公司

关于续聘2025年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。该议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，公司拟继续聘请立信担任公司2025年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等，与立信协商确定2025年度相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年12月31日，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（经审计）40.78亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业涉及计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业等，同行业上市公司审计客户44家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分0次，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：陈雷，2014年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2014年开始在立信执业；近三年签署3家上市公司审计报告。

签字注册会计师：苏晗，2021年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2021年开始在立信执业，2017年至2024年为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：龙湖川，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2011年开始在立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年至2024年为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告超过3家。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

3、审计费用

（1）审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况：

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三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会审议情况

公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议于2025年4月25日召开，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。审计委员会对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为立信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信为公司2025年度审计机构，并将该议案提交董事会审议。

2、董事会审议和表决情况

经核查，立信具备证券及衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其近年来在为公司提供的审计工作中表现出专业的执业能力，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务；以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意续聘立信为公司2025年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

3、监事会审议情况

与会监事一致认为，立信具备证券及衍生产品相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2025年度审计工作要求；同意继续聘请立信为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度审计工作。

本次聘任会计师事务所事项尚需提交至公司2024年年度股东会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、第三届监事会第九次会议决议；

3、第三届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

深圳市兆威机电股份有限公司

董 事 会

2025年4月29日

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2025-021

深圳市兆威机电股份有限公司

关于回购注销2024年股票期权与

限制性股票激励计划部分限制性股票及注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，该议案需提交至公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、2024年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年8月7日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。

（二）2024年8月8日至2024年8月17日，公司内部公示本次激励计划授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024年8月20日，公司披露《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。

（三）2024年8月28日，公司召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；股东会结束后，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。

（四）2024年8月29日，公司披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年9月26日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作，并于2024年9月27日披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成公告》。

二、本次注销部分股票期权的原因、数量

根据《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。近期，授予激励对象汤乐因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次拟对上述1名激励对象已获授但尚未行权的共计7,000份股票期权进行注销处理。

三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源（下转547版）