安徽中鼎密封件股份有限公司
(上接553版)
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位：股
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前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
不适用
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2025-016
安徽中鼎密封件股份有限公司关于募集资金存放
与使用情况的专项报告（2024年度）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本议案尚需提交股东大会审议
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，现将安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）2024年年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2015年非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，中鼎股份非公开发行人民币普通股（A股）99,202,025股，募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
2、2018年公开发行可转债
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2015年非公开发行
截至2024年12月31日，公司累计使用非公开募集资金201,260.57万元，其中：以前年度使用201,260.57万元，2024年度使用0.00万元。
截至2024年12月31日，公司非公开募集资金已使用完毕，存放于专户的募集资金余额为0.00元。
2、2018年公开发行可转债
截至2024年12月31日，公司累计使用可转债募集资金101,029.52万元，其中，以前年度使用95,285.79万元，2024年度使用5,743.73万元。
截至2024年12月31日，公司可转债募集资金余额为29,703.45万元，其中存放于专户的募集资金余额为19,703.45万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计10,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）2015年非公开发行
2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。
2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
截至2024年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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（二）2018年公开发行可转债
2019年3月，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议；2020年1月，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国银行股份有限公司宣城支行签订了募集资金三方监管协议。2021年，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司桐城支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行签订了募集资金三方监管协议。募集资金在上述银行进行了专户存储。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
截至2024年12月31日止，公司募集资金专户余额情况如下：
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截至2024年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品余额如下：
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三、2024年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目使用情况
2024年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币5,743.73万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（二）用闲置募集资金进行现金管理情况
2024年4月28日公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.5亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金购买保本型理财产品和不超过 25 亿元的自有资金购买保本和非保本型理财产品、信托产品和进行委托贷款业务，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
2024年公司理财产品具体情况如下：
单位：万元
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
安徽中鼎密封件股份有限公司董 事 会
2025年4月29日
附表1-1：
2024年度募集资金使用情况对照表
（2015年非公开发行）
单位：万元
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注1：收购WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金，“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”、“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余资金21,169.40万元用于永久补充流动资金。
注2：实际使用金额与承诺投资金额差额为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额
附表1-2
2024年度募集资金使用情况对照表
（2018年公开发行可转债）
单位：万元
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注1：根据公司2021年第八届董事会、第二次临时股东大会审批通过的《关于变更部分募集资金用于的议案》，汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目将不再属于募投资金项目，截止到2021年末，该项目已使用募投资金投入1,588.06万元。
注2：根据《关于变更部分募集资金用途的议案》，将募集资金节余金额永久性补充流动资金金额以资金转出当日专户余额为准，实际补充流动资金金额比承诺补充流动资金金额多2,868.38万元，主要系汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目所用募集资金账户实际获取的累计理财收益金额。
附表2：
2024年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会审计委员会对会计师事务所
2024年度履行监督职责情况报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定和要求，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责的情况汇报如下：
一、2024年年审会计师事务所基本情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。
二、聘任会计师事务所履行的程序
公司第九届第四次会议、第九届监事会第四次会议、第九届董事会审计委员会会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构。公司独立董事按照相关规定对上述议案发表了意见。
三、2024年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，容诚事务所对公司2024年度财务报告及2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与使用情况、控股股东及其他关联方资金占用情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，容诚事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。容诚事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，容诚事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层进行了沟通。
四、审计委员会对会计师事务所的监督情况
根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告如下：
（一）审计委员会对容诚事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2024年4月24日，公司董事会审计委员会会议经审查研究同意聘任容诚事务所为公司2024年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会就2024年度财务报告审计计划阶段的事项与容诚事务所进行事前沟通，沟通协商2024年度财务报告的审计事项，确定审计工作计划、人员安排、审计重点等事项。
（三） 2025 年4月25日，公司第九届董事会审计委员会第七次会议召开，审议通过公司2024年年度报告、财务决算报告、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。
五、总体评价
公司审计委员会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司的《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为容诚会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会
2025年4月29日
安徽中鼎密封件股份有限公司
舆情管理制度
第一章 总则
第一条 为提高安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称舆情包括：
（一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道；
（二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息；
（三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息；
（四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件信息。
第二章 舆情管理的组织体系及工作职责
第三条 公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑危机时）实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。
第四条 公司成立舆情管理工作领导小组（以下简称“舆情工作组 ”），由公司董事长任组长，董事会秘书担任副组长，成员由公司其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。
第五条 舆情工作组是公司应对各类舆情处置工作的领导机构，统一对公司各类舆情的处置工作做出决策和部署，根据需要研究决定公司对外信息发布，主要工作职责包括：
（一）决定启动和终止各类舆情处置工作的相关事宜；
（二）评估各类舆情信息对公司可能造成的影响以及波及范围，拟定舆情处理方案；
（三）协调和组织各类舆情处理过程中对外宣传报道工作；
（四）负责做好向证券监管机构的信息上报工作；
（五）各类舆情处置过程中的其他事项。
第六条 公司证券事务部协助舆情工作组负责对公众媒体信息的管理，密切监控重要舆情动态，及时收集、分析、核实对公司有重大影响的舆情、社情，跟踪公司股票及其衍生品交易价格变动情况，并将各类舆情的信息和处理情况及时上报舆情工作组。
第七条 公司各部门、各子（分）公司作为舆情信息采集配合单位，主要应履行以下职责：
（一）配合开展舆情信息采集相关工作；
（二）及时向公司证券事务部通报日常经营、合规审查及审计过程中发现的舆情情况；
（三）其他舆情及管理方面的响应、配合、执行等职责。
公司各部门、各子（分）公司应明确舆情信息采集配合责任人或责任部门，报告舆情信息应当做到及时、客观、真实，不得迟报、谎报、瞒报、漏报。
第三章 各类舆情的处理原则及措施
第八条 舆情信息的分类：
（一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情；
（二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。
第九条 舆情处置的基本原则：
（一）快速反应、迅速行动。公司应保持对舆情信息的敏感度，快速反应、迅速行动；快速研判并制定相应的舆情应对方案。
（二）协调回应、真诚沟通。公司在舆情处置过程中，应协调和组织好对外发声回应，严格保证一致性，同时要自始至终保持与媒体、投资者等利益相关方的真诚沟通。在不违反信息披露规定的情形下，真诚解答各方的疑问、消除疑虑，以避免在信息不透明的情况下引发不必要的猜测和谣传。
（三）积极面对、主动承担。公司在处理舆情的过程中，应表现出积极面对、主动承担的态度，及时核查相关信息，低调处理，暂避对抗，积极配合做好相关事宜。
（四）系统运作、有效解决。公司在舆情应对的过程中，应有系统运作的意识，努力将危机转变为商机，化险为夷，塑造良好社会形象。
第十条 各类舆情信息的报告流程：
（一）公司公司证券事务部人员以及各分子公司、各职能部门负责人在知悉各类舆情信息后，立即汇报至董事会秘书以便做出快速反应；
（二）董事会秘书在知悉上述舆情后，应在第一时间了解舆情的有关情况并向舆情工作组报告，及时制定和采取处置措施，必要时向上级主管部门报告。
第十一条 一般舆情的处置：一般舆情由董事会秘书和公司证券事务部根据舆情的具体情况灵活处置。
第十二条 重大舆情的处置：发生重大舆情，舆情工作组组长应视情况召集舆情工作组会议，就应对重大舆情作出决策部署。公司证券事务部同步开展实时监控，密切关注舆情变化，舆情工作组根据情况采取多种措施控制传播范围。
（一）迅速调查、了解事件真实情况。
（二）及时与刊发媒体沟通。
（三）加强与投资者沟通，做好投资者的咨询、来访及调查工作。
（四）积极通过各种渠道进行回应。各类舆情信息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格造成较大影响时，公司应当及时按照深圳证券交易所有关规定做好信息披露工作。
（五）对编造、传播公司虚假信息或误导性信息的媒体，必要时可采取发送《律师函》、提起诉讼等措施制止相关媒体的侵权行为，维护公司和投资者的合法权益。
（六）加强危机修复管理，对危机处理结果进行全面评估，并制定实施修复管理计划，总结经验，不断提升危机应对能力。
第四章 责任追究
第十三条 公司内部有关部门及知情人员对前述舆情处置过程中的各类信息负有保密义务，在相关信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，给公司造成损失的，公司有权根据情节轻重给予当事人相应处理，同时公司将根据具体情形保留追究其法律责任的权利。
第十四条 公司信息知情人或聘请的顾问、中介机构工作人员应当遵守保密义务，如擅自披露公司信息，致使公司遭受媒体质疑，损害公司商业信誉，或导致公司股票及其衍生品价格变动，给公司造成损失的，公司可以根据具体情形依法追究其法律责任。
第十五条 相关外部机构或个人编造、传播公司虚假信息或误导性信息，对公司公众形象造成恶劣影响或使公司遭受损失的，公司可以根据具体情形依法追究其法律责任。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责制订、修订并解释，自董事会审议通过之日起执行。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会
2025年4月
安徽中鼎密封件股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
报告人：陈忠家
安徽中鼎密封件股份有限公司各位股东：
作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在过去的2024年，本人依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席任期内公司2024年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现将2024年度任期内履职情况述职如下：
一、个人基本情况
陈忠家先生，中国国籍，无永久境外居留权，1972年10月出生，博士学历，现任合肥工业大学材料学院教授。兼任中国机械工程学会塑性工程分会理事、模具专业委员会理事，安徽省塑性工程学会常务理事，安徽省锻造协会副理事长。2024年12月任至今任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
1、参加董事会和股东大会会议情况
报告期内，公司召开董事会会议4次，股东大会2次，2024年度本人任期内公司未召开董事会。
2、参加专门委员会情况：
报告期内，本人作为董事会薪酬委员会委员参加了董事会薪酬与考核委员会，会上认真听取公司相关领导汇报材料，认为公司薪酬方案合理，并投了赞成票。
3、独立董事专门会议出席情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，任职期内，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度任期内，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观、公正。
5、与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，持续关注和参与中小投资者权益保护工作，进一步促使投资者全面了解公司情况的渠道畅通，促进公司透明度持续提升。同时积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护意识，形成自觉保护中小投资者合法权益的思想意识。
6、现场工作情况
2024年度，报告期内，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，自2024年12月16日任职至年末累计现场工作时间达到2日。本人利用参会及其他工作时间，对公司进行现场考察，进入公司生产现场调研以及其他时间在公司进行现场工作，了解公司内部控制和财务状况，对公司的经营管理情况、内控制度的建设和执行情况进行检查，及时获悉公司重大事项的进展情况。积极关注外部环境及市场变化对公司的影响。做好独立董事监督、指导的职能，充分维护公司和中小股东的合法权益。
7、公司为独立董事履职提供支持的情况
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履职提供了积极有效的配合和支持。能够切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍独立董事职责履行的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、董事、高级管理人员的薪酬考核情况
2024年12月本人任职以来，作为董事会薪酬委员会委员参加了董事会薪酬与考核委员会，本人认为公司薪酬方案依据国家法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定，有利于有效、科学地激励高级管理人员，实现公司战略目标，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为独立董事秉承独立、客观、公正的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，严格按照各项法律法规的要求，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，积极发挥独立董事的作用。
2025年，本人将进一步加强对上市规则尤其是涉及完善公司治理和保护公众股东权益方面内容的学习，继续发挥自身专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
独立董事： 陈忠家
2025年4月29日
安徽中鼎密封件股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
报告人：唐玮
安徽中鼎密封件股份有限公司各位股东：
作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在过去的2024年，本人依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席任期内公司2024年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现将2024年度任期内履职情况述职如下：
一、个人基本情况
唐玮女士，中国国籍，无永久境外居留权，1981年12月出生，博士学历，现任天津工业大学经济与管理学院教授，研究生导师，安徽中草香料股份有限公司独立董事、安徽雪郎生物科技股份有限公司独立董事，2022年5月至今任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，我符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
1、参加董事会和股东大会会议情况
报告期内，公司召开董事会会议4次，股东大会2次。本人严格按照法律和法规，勤勉履行职责，依法出席董事会和股东大会，未发生缺席应出席会议的情形，并以谨慎的态度行使了表决权。具体出席会议情况述职如下：
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报告期内公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。本人对报告期内董事会各项议案及公司其他事项进行认真审阅和积极讨论后，均投了赞成票，没有提出异议、反对或弃权的情形。
2、参加专门委员会情况：
报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，积极参 与专门委员会的会议，并认真审议各项议案。本人作为审计委员会委员主任，通过详细了解公司财务状况和经营情况，讨论审议了公司的定期报告、内部控制的自我评价报告、续聘会计师事务所、会计师事务所履职情况评估等事宜，切实发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本人作为提名委员会委员对公司拟聘任的董事、高管人员开展对相关候选人资格条件进行审查，切实履行提名委员会职责。
3、独立董事专门会议出席情况
2024年度任职期内，公司独立董事专门会议共计召开1次会议，本人均亲自出席，对公司的日常关联交易等事项进行认真审查，通过参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下进行表决，切实履行了监督职责。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度任期内，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。积极听取公司内控部门的工作汇报；积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观、公正。
5、与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
6、现场工作情况
2024年度，本人利用参会及其他工作时间，对公司进行现场考察，进入公司生产现场调研以及其他时间在公司进行现场工作，合计不少于15天，了解公司内部控制和财务状况，对公司的经营管理情况、内控制度的建设和执行情况进行检查，及时获悉公司重大事项的进展情况。通过微信、电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员及工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司运行动态，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响。做好独立董事监督、指导的职能，充分维护公司和中小股东的合法权益。
7、公司为独立董事履职提供支持的情况
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履职提供了积极有效的配合和支持。能够切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍独立董事职责履行的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
2024年4月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》（公告编号：2024-019），因日常经营情况和业务开展需要，预计2024年与关联方发生日常关联交易总金额不超过98,301.69万元。
上述关联交易是公司为生产和发展活动所实施的正常经营行为，符合公司经营需要，关联方交易价格公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，独立董事对上述相关事项在审议时均发表了同意的意见。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关法律法规和规范性文件的要求，相关机构按时编制、审议并披露相关定期报告和年度内控评价报告，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告的审议及披露程序合法合规，相关数据真实、准确、完整地反映了公司的经营情况。
3、续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年4月28日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（公告编号：2024-026）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计上市公司的资格，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责、合理公允地发表独立审计意见，具备足够的独立性和专业胜任能力，能够保障公司审计工作的质量，保护投资者利益。
4、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年11月29日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选第九届董事会独立董事的议案》，提名陈忠家先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。
上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
5、董事、高级管理人员的薪酬考核情况
2024年4月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》，公司按照薪酬制度，并结合公司经营业绩，制定的薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为独立董事秉承独立、客观、公正的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，促进董事会决策的客观性、科学性；同时关注公司经营情况，凭借自身专业知识和执业经验向公司提出合理建议，积极发挥独立董事的作用。
2025年，本人将进一步加强对上市规则尤其是涉及完善公司治理和保护公众股东权益方面内容的学习，继续发挥自身专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
独立董事： 唐玮
2025年4月29日
安徽中鼎密封件股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
报告人：张正堂
安徽中鼎密封件股份有限公司各位股东：
作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在过去的2024年，本人依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席任期内公司2024年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现将2024年度任期内履职情况述职如下：
一、个人基本情况
张正堂先生，中国国籍，无永久境外居留权，1975年7月出生，中共党员，博士学历，现任南京大学商学院教授、博士生导师，江苏南大苏富特科技股份有限公司、广西博世科环保科技股份有限公司独立董事。2021年12月至今任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
1、参加董事会和股东大会会议情况
报告期内，公司召开董事会会议4次，股东大会2次。本人严格按照法律和法规，勤勉履行职责，依法出席董事会和股东大会，未发生缺席应出席会议的情形，并以谨慎的态度行使了表决权。具体出席会议情况述职如下：
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报告期内公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。本人对报告期内董事会各项议案及公司其他事项进行认真审阅和积极讨论后，均投了赞成票，没有提出异议、反对或弃权的情形。
2、参加专门委员会情况：
报告期内，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员。本人作为主任委员参加了董事会薪酬与考核委员会，会上认真听取公司相关领导汇报材料，认为公司薪酬方案合理，并投了赞成票。本人作为审计委员会委员，本人与其他审计委员会委员对公司财务报告、内部控制等事项进行认真讨论，重点分析并提出相应建议，切实履行审计委员会的专项职责。对公司的内部审计等事项进行了审阅，对内部控制的建立健全和有效执行情况实施监督。
3、独立董事专门会议出席情况
2024年度任职期内，公司独立董事专门会议共计召开1次会议，本人均亲自出席，对公司的日常关联交易等事项进行认真审查，通过参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下进行表决，切实履行了监督职责。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度任期内，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。积极听取公司内控部门的工作汇报；积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观、公正。
5、与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
6、现场工作情况
2024年度，本人利用参会及其他工作时间，对公司进行现场考察，进入公司生产现场调研以及其他时间在公司进行现场工作，合计不少于15天，了解公司内部控制和财务状况，对公司的经营管理情况、内控制度的建设和执行情况进行检查，及时获悉公司重大事项的进展情况。通过微信、电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员及工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司运行动态，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响。做好独立董事监督、指导的职能，充分维护公司和中小股东的合法权益。
7、公司为独立董事履职提供支持的情况
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为我履职提供了积极有效的配合和支持。能够切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍独立董事职责履行的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
2024年4月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》（公告编号：2024-019），因日常经营情况和业务开展需要，预计2024年与关联方发生日常关联交易总金额不超过98,301.69万元。
上述关联交易是公司为生产和发展活动所实施的正常经营行为，符合公司经营需要，关联方交易价格公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，独立董事对上述相关事项在审议时均发表了同意的意见。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关法律法规和规范性文件的要求，相关机构按时编制、审议并披露相关定期报告和年度内控评价报告，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告的审议及披露程序合法合规，相关数据真实、准确、完整地反映了公司的经营情况。
3、续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年4月28日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（公告编号：2024-026）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计上市公司的资格，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责、合理公允地发表独立审计意见，具备足够的独立性和专业胜任能力，能够保障公司审计工作的质量，保护投资者利益。
4、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年11月29日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选第九届董事会独立董事的议案》，提名陈忠家先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。
上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
5、董事、高级管理人员的薪酬考核情况
2024年4月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》，公司按照薪酬制度，并结合公司经营业绩，制定的薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为独立董事秉承独立、客观、公正的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，促进董事会决策的客观性、科学性；同时关注公司经营情况，凭借自身专业知识和执业经验向公司提出合理建议，积极发挥独立董事的作用。
2025年，本人将进一步加强对上市规则尤其是涉及完善公司治理和保护公众股东权益方面内容的学习，继续发挥自身专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
独立董事： 张正堂
2025年4月29日
民生证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规规定，对中鼎股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2015年非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，中鼎股份非公开发行人民币普通股（A股）99,202,025股，募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
2、2018年公开发行可转债
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构民生证券、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2015年非公开发行
截至2024年12月31日，公司累计使用非公开募集资金201,260.57万元，其中：以前年度使用201,260.57万元，2024年度使用0.00万元。
截至2024年12月31日，公司非公开募集资金已使用完毕，存放于专户的募集资金余额为0.00元。
2、2018年公开发行可转债
截至2024年12月31日，公司累计使用可转债募集资金101,029.52万元，其中，以前年度使用95,285.79万元，2024年度使用5,743.73万元。
截至2024年12月31日，公司可转债募集资金余额为29,703.45万元，其中存放于专户的募集资金余额为19,703.45万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计10,000.00万元。
(下转555版)
