奥飞娱乐股份有限公司
(上接559版)
1.1 Funnyflux 资产组：
（1）商誉的形成
2017年8月28日，公司取得Funny flux Co.,LTD(以下简称“Funny flux”)60.02%股权，合并成本约34,809.62万港币，合并日Funny flux可辨认净资产公允价值约13,211.99万港币,形成归属于上市公司股东商誉26,879.78万港币，2024年12月31日折合人民币为24,891.75万元。
（2）目前经营情况
Funny flux作为本公司儿童动画工作室之一，和公司联合开发超级飞侠、萌鸡小队、量子战队等动画内容，并承接上述动画的部分内容制作。
2024年初Funny flux致力于通过开展降本增效措施，提升公司盈利能力；打造多元化的收入模式，实现可持续发展；整合内外部资源，通过国内外强推广，扩大品牌影响力，以达到盈利目标。在上述经营方针下，Funny flux2024年动画制作成本管控取得一定成果，其通过一系列的活动如快闪、超级飞侠夏令营、10周年生日庆典、跨界联名等推广活动使得超级飞侠在媒体平台上维持稳定的热度。但由于学龄前玩具市场下行，超级飞侠玩具收入达成率低于50%，未达到预期效果，预计学龄前玩具市场趋势短期难以扭转。
公司2023年下半年推出全新IP量子战队，2024年量子战队实现玩具营收过亿，作为初创IP,呈现出较好发展的势能。
（3）商誉减值测试方法及过程
根据本次评估对象、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组可收回金额，以被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后净额或预计未来现金流量现值确定可收回金额。
不选取市场法路径的公允价值减处置费用的原因：被评估企业的规模较小，与可比上市公司的差异较大，无法在资本市场和产权交易市场可以找到足够的与评估对象相同或相似的上市公司或可比企业交易案例。
不选取收益法路径的公允价值减处置费用的原因：采用收益法估算公允价值减处置费用时，因结果低于资产组预计未来现金流量现值，故可收回金额按现值确定。
因此，可收回金额按预计未来现金流量的现值确定。
（4）资产预计未来现金流量的现值
本次采用资产预计未来现金流量的现值对Funny flux与商誉相关资产组进行评估，将预计未来现金流选择恰当的折现率折现后的金额作为评估值。即以未来若干年度内的资产组自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出与商誉相关资产组的可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值评估模型选用资产组自由现金流量，合理编制未来5年（“明确预测期”）的现金流量预测，并合理推算明确预测期之后的自由现金流量，按照全部资本加权平均成本确定计算可收回金额所用的折现率为9.84%及11.01%（不同折现率是受韩国所得税政策影响），折现后加总计算得出资产组自由现金流现值之和，减去期初营运资金，计算得出与商誉相关资产组的可收回金额。
（5）商誉减值测试结论
报告期末，预计未来现金流量的现值参考了专业评估机构中同华（广州）资产评估有限公司出具的资产评估报告中的评估依据、评估参数及评估结果。在保持现有用途持续经营前提下，Funny flux与商誉相关的资产组在评估基准日2024年12月31日的可收回金额为1,925,099.32 万韩元，折合人民币为 9,506.14 万元，发生减值32,116.47万元，根据60.02%的占股比例，本期计提商誉减值准备19,276.31万元。
1.2 贝肯熊资产组 ：
（1）商誉的形成
2016年10月14日公司取得广州贝肯文化有限公司55%股权，成本2,750万元，合并日广州贝肯文化有限公司可辨认净资产公允价值545.85万元，形成商誉2,204.15万元。截止2024年12月31日广州贝肯文化有限公司与资产组相关商誉为 2,204.15 万元。
（2）目前经营情况
广州贝肯文化有限公司主要负责贝肯熊IP的内容创作和版权运营。
贝肯文化营收主要来源于动画剧集的发行收入以及版权收入，近年来其发行收入不足以覆盖制作成本。2024年，团队采取一系列降本增效措施，并未使经营成果得到显著改善。在不考虑整体系列电影、TV 的海外媒体发行的一次性确认收入的情况下（该收入不具有可持续性），贝肯文化营收明显下滑，利润为负。
基于公司聚焦头部IP的战略，结合考虑外部市场竞争情况及公司资源现状，决定短期内停止开发贝肯熊动画剧集、动画电影等新内容，预计自25年起贝肯文化内容发行收入会大幅下滑，对资产组盈利能力产生不利影响。同时，为了贝肯熊IP的长久发展，公司将持续创作贝肯熊短视频及衍生内容，并于社交媒体平台进行营销和推广，探索IP发展新的盈利模式。
（3）商誉减值测试方法及过程
根据本次评估对象、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组可收回金额，以被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后净额或预计未来现金流量现值确定可收回金额。
不选取市场法路径的公允价值减处置费用的原因：被评估企业的规模较小，与可比上市公司的差异较大，无法在资本市场和产权交易市场可以找到足够的与评估对象相同或相似的上市公司或可比企业交易案例。
不选取收益法路径的公允价值减处置费用的原因：采用收益法估算公允价值减处置费用时，因结果低于资产组预计未来现金流量现值，故可收回金额按现值确定。
因此，可收回金额按预计未来现金流量的现值确定。
（4）资产预计未来现金流量的现值
本次采用资产预计未来现金流量的现值对广州贝肯文化有限公司与商誉相关资产组进行评估，将预计未来现金流选择恰当的折现率折现后的金额作为评估值。即以未来若干年度内的资产组自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出与商誉相关资产组的可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值评估模型选用资产组自由现金流量，合理编制未来5年（“明确预测期”）的现金流量预测，并合理推算明确预测期之后的自由现金流量，按照全部资本加权平均成本确定计算可收回金额所用的折现率为12.24%，折现后加总计算得出资产组自由现金流现值之和，减去期初营运资金，计算得出与商誉相关资产组的可收回金额。
（5）商誉减值测试结论
报告期末，预计未来现金流量的现值参考了专业评估机构中同华（广州）资产评估有限公司出具的资产评估报告中的评估依据、评估参数及评估结果。在保持现有用途持续经营前提下，广州贝肯文化有限公司与商誉相关的资产组在评估基准日2024年12月31日的可收回金额为人民币2,599.15万元，资产组发生减值2,341.99 万元，根据100.00%的占股比例，本期分别计提商誉减值准备2,204.15万元、无形资产减值准备137.84万元。
2、长期股权投资减值情况
单位：人民币万元
■
各项长期股权投资减值准备的依据和原因如下：
2.1 北京灵龙文化发展有限公司
北京灵龙文化发展有限公司主要从事影视IP版权开发运营、承接影视内容制作、影视剧本创作等业务。
2024年灵龙文化影视制作及授权收入较以前年度大幅下滑，实际利润达成仅为预测的12%，远不及预期，存在减值迹象。
后续灵龙文化将新增头部影视IP制作、剧本创作和IP授权开发，并对IP版权业务进行更多维度的合作，包括不限于投资、影视片改编以及IP衍生品开发业务等，拓展新的盈利模式。
报告期末，公司参考专业评估机构中同华（广州）资产评估有限公司出具的资产评估报告中的评估依据、评估参数及评估结果。采用预计未来现金流量现值法，对北京灵龙文化发展有限公司长期股权投资在2024年12月31日的可收回金额进行了评估。通过预计未来现金流量现值法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，北京灵龙文化发展有限公司可收回金额为19,450.33 万元。根据14.25%的持股比例，本期计提长期股权投资减值准备3,196.94万元。
2.2 广东嘉佳卡通影视有限公司
嘉佳卡通以卫视播出平台为核心，集动画剧集、电影宣发、动漫 IP 推广、栏目产业化运作、广告营销、活动策划执行为一体，致力于创建亲子成长产业生态链。
受新媒体发展的持续冲击，嘉佳卡通2024年广告业务收入同比下降54%，动画片播出收入同比下降32%，经营压力进一步加剧，24年首次出现亏损，存在减值迹象。
后续嘉佳卡通将通过减少落地费，降低运营成本，大力拓展频道宣推业务，一方面为不同的品牌、IP、渠道打造宣传声量，为客户建立强有力的整体营销体系，另一方面聚焦广东高质量发展和绿美广东宣传推广等政宣主题内容，扩大频道影响力；同时加快新媒体业务布局，建立投放服务矩阵以及配合整合营销推广，整合频道内外资源，研发自制内容，尝试新营收模式。
公司参考专业评估机构中同华（广州）资产评估有限公司出具的资产评估报告中的评估依据、评估参数及评估结果。采用预计未来现金流量现值法，对广东嘉佳卡通影视有限公司长期股权投资在2024年12月31日的可收回金额进行了评估。通过预计未来现金流量现值法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，广东嘉佳卡通影视有限公司可收回金额为3,565.80 万元。根据44.00%的持股比例，本期计提长期股权投资减值准备1,940.99万元。
2.3 上海起酷网络科技有限公司
上海起酷主要从事雕像、合金成品机甲、可动人偶、手办、谷子等研发、设计及销售业务。
上海起酷营收比例最大的产品为外部IP授权高端雕像，2024年由于该外部IP授权合同处于到期续约周期，导致该系列产品存在数月无法销售，收入大幅下滑，目前该授权已完成续约，但对业绩已产生的影响预计短期内很难逆转。另因全球经济下行，上海起酷原核心业务属于高客单价产品，就目前营销数据已出现一定程度的下滑趋势。
上海起酷为了应对经营大环境的变化，正通过减少场地、仓库、人力成本优化等方案控制成本，同时进行业务转型，开拓低客单价市场，合作国内大流量IP产品，减少开发周期和回款周期长的项目。基于以上原因，出于谨慎考虑，按照上海起酷的净资产所占份额确认长期股权投资的可回收金额。
2.4 广州卓游信息科技有限公司
卓游主要从事手机网络游戏研发、发行与运营业务。
2024年卓游重点项目《航海王》上线不成功，实际收入情况大幅低于预期。另外《地下城与领主》因游戏设定机制问题，上线后流水下滑幅度较大，无法长线运营持续贡献利润。后续重点项目《龙珠》受监修进度影响推延上线，对未来业绩具有较大不利影响。
原项目《水浒Q传》收入出现下滑，该项目已持续运营多年，后期将持续通过高频次内容迭代更新及加大买量投放力度等措施来提升该项目营收。且卓游资产负债率接近70%，面临较大的偿债压力。
综合分析卓游经营及负债情况，公司认为卓游未来已很难实现投资价值，几乎已不可能收回投资成本，故全额计提减值准备。
2.5 深圳市山水原创动漫文化有限公司
深圳山水主营业务动画项目承制，2024年在保持核心TV剧制作的基础上，拓展了电影项目制作，但制作中途由于委托单位项目调整而终止合作，导致本期收入不及预期、成本超标，深圳山水业务稳定性受到影响同时面临资金短缺危机，截至目前尚未有新项目承制，存在资金流动性风险。
综上所述，公司认为深圳山水未来已很难实现投资价值，几乎已不可能收回投资成本，故全额计提减值准备。
3、固定资产减值准备情况
2024年室内乐园业务从采购降本、线上引流、产品更新等维度发力进行运营策略调整，仍无法改变亏损现状，因此在年底对室内乐园门店制定了战略性处置计划。根据各室内乐园门店实际具体处理方式，对门店固定资产的可收回金额按公允价值减去处置费用后的金额确认，公允价值和处置费用的确定方式参考相关资产市场报价，确认本期计提资产减值损失为270.41万元。
二、本次核销资产的情况概述
根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法收回的应收账款、其他应收账款进行清理，并予以核销。本次核销应收账款、其他应收账款总额共计817.76 万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
本次核销的应收账款和其他应收款均已在以前年度计提全额的信用减值损失，故不会对公司2024年度的损益和财务状况产生影响。
三、本次计提资产减值、信用减值准备的确认标准及计提办法
1、长期股权投资跌价准备计提方法：
长期股权投资无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
长期股权投资资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、存货跌价准备计提方法：
（1）实物存货计提跌价准备的确认标准和计提方法
公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。
存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
（2）影视片计提跌价准备的确认标准和计提方法
公司在每年末根据各动漫影视作品当年收入实现情况来检查动漫影视作品是否有减值迹象，考虑是否需要计提减值准备，当需要计提减值准备时，将需要计提减值准备的动漫影视作品的尚未摊销完毕的成本根据测试结果的金额转入资产减值损失。
3、应收账款及其他应收款坏账准备计提方法：
本次计提的信用减值损失为应收账款、其他应收款，公司考虑所有合理且有依据的信息，以预期信用损失为基础，采用单项或组合的方式进行减值测试，确认信用减值损失。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
4、长期应收款坏账准备计提方法：
本公司长期应收款包括应收融资租赁款、应收质保金及其他长期应收款。
对由《企业会计准则第21号一一租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对其他长期应收款，本公司于每个资产负债表日,根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。
本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
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5、商誉减值准备计提方法：
公司每年对商誉进行减值测试，按照《企业会计准则第 8 号一一资产减值》（以下简称资产减值准则）的要求，将商誉分摊至相关资产组后，对含商誉的资产组采用收益法的现金流量折现法进行减值测试。现金流量折现法测试模型要求对资产组未来净经营现金流量作出预测，公司结合并购以来对并购项目资产组相关业务的整合情况，按照当下宏观经济的景气程度和相关资产组所处行业的发展趋势，对并购项目资产组预测期（通常为5年）的经营现金流量作出预计，各业务类型增长率、毛利率及其他相关费用，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。同时收益法的测试模型要求采用恰当的资本成本作为折现率，因此公司在谨慎并充分地考虑下述条件后，得出标的公司的资本成本：①公司选择税前加权平均资本成本（RWACC）作为折现率；②以多家同行业公司在评估基准日的无杠杆调整β值的平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值；③考虑到股权投资一般并非短期投资行为，选取发行期限为50年的国债到期利率加权平均值为无风险收益率；④根据我国证券市场的相关历史数据，测算得到评估基准日时中国市场风险溢价；⑤在对比参照企业后，考虑并购标的公司生产经营的优势和劣势确定特定风险调整系数；⑥按照标的公司的融资能力及债务融资环境对债务成本作出合理预计。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
四、公司对本次计提资产减值、信用减值准备及核销资产的审议程序
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规定，本次计提资产减值、信用减值准备及核销资产事项需履行信息披露义务，无需提交董事会及股东大会审议。
五、计提资产减值、信用减值准备及核销资产的合理性说明
本次计提信用减值损失、资产减值损失和核销资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，计提减值损失及核销资产依据充分，体现了会计谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
六、 本次计提资产减值、信用减值准备及核销资产对公司的影响
公司本次计提各项资产减值、信用减值准备合计41,201.24万元，本次核销资产合计817.76万元，本次计提资产减值、信用减值准备及核销资产减少公司2024年度合并利润报表净利润41,201.24万元。
本次计提各项资产减值、信用减值准备和核销资产已经会计师事务所审计。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2025-025
奥飞娱乐股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，具体情况如下：
一、会计政策变更概述
1、变更原因
2023年10月，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21 号），对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露” 、“关于售后租回交易的会计处理”进行了规范，自2024年1月1日起施行。
2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24 号），对“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”进行了规范，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
2、变更日期
公司根据财政部上述文件规定对原会计政策进行相应变更，并自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）以及《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号）。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》、《企业会计准则解释第18号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更主要内容
1、根据《企业会计准则解释第17号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：
（1）关于流动负债与非流动负债的划分
解释第17号明确了贷款安排中的“契约条件”对流动性划分的影响，在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。在首次执行本解释的规定时，应当按照本解释的规定对可比期间信息进行调整。
（2）关于供应商融资安排的披露
解释第17号明确了企业供应商融资安排的范围和在现金流量表以及根据金融工具准则的相关风险信息披露要求。企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。在首次执行本解释的规定时，无需披露可比期间相关信息。
（3）关于售后租回交易的会计处理
解释第17号明确了承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。在首次执行本解释的规定时，应当对《企业会计准则第 21 号一一租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。
本公司执行解释第17号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、根据《企业会计准则解释第18号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：
（1）关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量
解释第18号明确了保险公司对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产，在符合投资性房地产准则有关采用公允价值模式进行后续计量的相关规定时，可以选择全部采用公允价值模式或者全部采用成本模式对其进行后续计量，且选择采用公允价值模式后不得转为成本模式。对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产原已采用公允价值模式进行后续计量的，不得转为成本模式，且应当对在浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产全部采用公允价值模式计量。除上述情况外的其余投资性房地产应当按照有关规定，只能从成本模式和公允价值模式中选择一种计量模式进行后续计量，不得同时采用两种计量模式，且采用公允价值模式计量需要符合投资性房地产准则有关采用公允价值模式进行后续计量的规定。执行《企业会计准则第25号一一保险合同》的企业在首次执行本解释的规定时，对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产原来按照成本模式进行后续计量，在首次执行本解释时转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更进行追溯调整。
（2）关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理
解释第18号明确了不属于单项履约义务的保证类质量保证应当按照或有事项准则的规定确认预计负债，在对保证类质量保证确认预计负债时，借方科目为“主营业务成本”、 “其他业务成本”等科目，并在利润表中的“营业成本”项目列示，规范了预计负债在资产负债表中的列报，应当根据情况区分流动性，在“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。在首次执行本解释的规定时，应当作为会计政策变更进行追溯调整。
本公司执行解释第18号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2025-010
奥飞娱乐股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2025年4月25日下午14:00在公司会议室以现场会议和通讯表决方式召开，其中蔡东青、蔡晓东、苏江锋以通讯方式参加会议。会议通知于2025年4月14日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议由公司董事长蔡东青先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
(一)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《2024年度董事会工作报告》（公告编号：2025-012）。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
公司现任独立董事刘娥平女士、陈黄漫先生、杨勇先生以及前任独立董事李卓明先生分别向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年度股东大会上进行述职；现任全体独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。
(二)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》。
公司总经理就公司2024年度总体经营情况以及2025年经营发展规划等重点事项，向董事会提交《2024年度总经理工作报告》；董事会认为该报告客观、真实地反映了管理层2024年度主要工作情况，以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议。
(三)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年年度报告及其摘要的议案》。
公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案中财务信息相关章节内容。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-014）。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(四)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》。
公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2024年度财务决算报告》（公告编号：2025-015）。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(五)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。
鉴于公司2024年度业绩亏损且合并报表未分配利润为负值，为保障公司持续、稳定、健康发展，公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》等相关法规、公司制度的规定。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-016）。
公司独立董事召开专门会议并发表审核意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(六)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-017）。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(七)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2024年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-018）。
公司独立董事召开专门会议并发表审核意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
(八)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度社会责任报告的议案》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度社会责任报告》。
(九)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《董事会关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项说明》（公告编号：2025-019）以及会计师出具的《奥飞娱乐股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（报告编号：华兴专字[2025]24014400043号）。
公司独立董事召开专门会议并发表审核意见，保荐机构东方证券股份有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
(十)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年担任本公司审计机构期间坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责，董事会拟续聘其为公司2025年度的审计机构，审计费用根据市场价格及业务量大小而定。
公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-020）。
公司独立董事召开专门会议并发表审核意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(十一)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈公司2025年第一季度报告〉的议案》。
公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案中财务信息相关章节内容。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-021）。
(十二)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》。
公司定于2025年5月27日下午14：30在侨鑫国际金融中心奥飞娱乐股份有限公司会议室召开2024年度股东大会，公司独立董事将在本次股东大会上做2024年度述职报告。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-022）。
三、 备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议审核意见；
3、第六届董事会审计委员会2025年第三次会议决议。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2025-022
奥飞娱乐股份有限公司
关于召开公司2024年度股东大会的通知
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2025年4月25日召开了第六届董事会第十七次会议，会议决定于2025年5月27日召开2024年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次：2024年度股东大会
(二)会议召集人：公司董事会，本次股东大会经公司第六届董事会第十七次会议决议召开。
(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2024年度股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。
（四）现场会议召开时间：2025年5月27日下午14:30
（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心奥飞娱乐股份有限公司会议室
（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月27日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月27日9：15至15：00的任意时间。
（七）股权登记日：2025年5月21日（星期三）
（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。
（九）会议出席对象：
1、截至股权登记日2025年5月21日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
■
上述议案均对中小投资者的表决单独计票。
上述议案已经公司第六届董事会第十七次会议或第六届监事会第十五次会议审议通过，具体议案内容详见2025年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的相关公告。
公司独立董事将在本次股东大会上做2024年度述职报告。
（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）
三、现场会议登记事项
(一)登记时间：2025年5月26日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00
(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。
(三)登记手续：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；
3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；
4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2025年5月26日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。
5、联系方式：
联系人：李霖明
联系电话：020-38983278-3826
联系传真：020-38336260
联系邮箱：invest@gdalpha.com
邮编：510623
(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他
1、会议咨询：公司证券部
联系人：李霖明
联系电话：020-38983278-3826
联系传真：020-38336260
联系邮箱：invest@gdalpha.com
2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。
2、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对或弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年5月27日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月27日9:15-15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2024年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：
■
委托人签名（签章）： 委托人身份证（营业执照）号码：
委托人证券账户： 委托人持股数量：
受托人姓名（签章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。
4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件三：
奥飞娱乐股份有限公司
2024年度股东大会参会股东登记表
■
附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2025-011
奥飞娱乐股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十五次会议于2025年4月25日下午16:00在公司会议室以现场会议和通讯会议方式召开，其中蔡贤芳以通讯方式参与会议。会议通知于2025年4月14日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数为3票。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
经过与会监事认真审议，形成如下决议：
(一)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度监事会工作报告的议案》。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的职权。报告期共召开监事会4次，监事会成员列席了报告期内的重要董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、募集资金管理、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进公司的规范运作。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2024年度监事会工作报告》（公告编号：2025-013）。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(二)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年年度报告及其摘要的议案》。
经审议，监事会认为：董事会编制和审核《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-014）。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(三)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》。
经审议，监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实、公允地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2024年度财务决算报告》（公告编号：2025-015）。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(四)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。
经审议，监事会认为：公司《2024年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司的正常经营和健康持续发展。监事会同意该利润分配预案。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-016）。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(五)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
经审议，监事会认为：公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-017）。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(六)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》。
经审议，监事会认为：公司已经基本建立了健全的内部控制制度，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2024年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-018）。
(七)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》。
经审议，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《董事会关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项说明》（公告编号：2025-019)。
(八)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
经审议，监事会认为：鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年担任本公司审计机构期间坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责，监事会同意续聘其为公司2025年度的审计机构，审计费用根据市场价格及业务量大小而定。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-020）。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(九)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈公司2025年第一季度报告〉的议案》。
经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-021）。
三、 备查文件
1.第六届监事会第十五次会议决议。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
监 事 会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2025-018
奥飞娱乐股份有限公司
2024年度内部控制自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：奥飞娱乐股份有限公司、香港奥飞娱乐有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、广东奥迪动漫玩具有限公司、广东奥飞实业有限公司、上海奥飞网络科技有限公司、奥飞动漫文化发展（广州）有限公司、广东原创动力文化传播有限公司、广州奥飞动漫文化传播有限公司、壹沙（北京）文化传媒有限公司、汕头奥迪玩具有限公司、广东奥飞文娱品牌管理有限公司、杭州奥飞华尼动漫有限公司、广州潮流无限创意文化有限公司、广东奥飞主题文化科技有限公司、广州原创数字动漫有限公司、广州贝肯文化有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1.控制环境
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，建立了股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较为完善的法人治理架构。
公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。
公司监事会是公司的监督机构，负责对董事会、总经理及其他高管人员的行为及公司财务状况进行监督和检查，向股东大会负责并报告工作。
公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责。公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核专门委员会，专门委员会对董事会负责。
公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司总经理所带领的管理委员会由高级管理人员组成，系集团日常经营管理的决策机构，下设产品、内容、国际化三个专项委员会，负责推进集团战略落地和重大项目实施。
公司各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表独立意见，履行独立董事职责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成，按照公司章程和各自议事规则履行职责，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
公司作为上市公司，在不断完善治理架构的同时，建立了全面、规范、有效的内部控制体系。公司自成立之日起，为保证业务活动的正常开展，确保资产的安全和完整，防范重大经营风险出现，公司遵循现代企业法人治理原则并结合自身实际情况，制定了健全的内部控制制度，覆盖公司法人治理、投资、生产、供应、销售、人事、财务、IT、法务、内部审计、行政管理等各个方面，形成系统、完善的内控框架体系。
在公司治理方面的内控制度主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会各专业委员会实施细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易制度》、《信息披露管理制度》、《远期外汇交易业务管理制度》、《内部审计制度》、《反舞弊制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《各级单位责权手册》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者投诉处理工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《总经理工作细则》、《选聘会计师事务所专项制度》等，在治理层和经理层的监督领导下，各级单位能够严格执行上述内控制度，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。
2.风险评估
公司作为动漫文娱产业，发展受国家政策、行业政策影响，同时面临行业周期、同行竞争等市场风险，因此公司根据战略目标和具体的年度经营目标，在2023年度全面风险管理体系建设的基础上，通过密切关注2024年公司内外部环境对经营活动的影响，全面系统的收集相关信息，即时识别和充分评估公司所面临的各种风险，建立了比较系统的风险评估体系。
3.子公司管理
公司制定了《控股子公司管理办法》、《参股子公司管理办法》等制度，对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。包括对控股子公司财务人员委派和轮换管理控制，外派董监高人员定期参与子公司经营会议，了解经营状况和相关风险，对控股子公司重大事项进行决策审批等。公司依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，要求控股子公司报送重大事项材料。报告期内，各控股子公司能够及时向公司总部报告重大业务事项和重大财务事项，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议，未发生重大违规事项。
4.资产管理
公司制定了《固定资产管理规定》、《低值易耗品管理规范》、《存货盘点制度》、《IT固定资产管理办法》、《库存管理办法》等资产管理制度，对实物资产的招标采购、验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对存货、固定资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，且能按照公司制定的相关规定合理地计提资产减值准备，并把估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
在无形资产管理方面，建立了《知识产权管理制度》、《影视项目知识产权保护运作规范》、《商标保护运作规范》、《ODM/OEM产品知识产权风险管理规范》、《专利质量管理规范》等制度，对培育和发展商标品牌，完善知识产权保护机制进行了有效控制。
5.销售与收款
公司制定了《销售预测及预订单制度》、《订单运作程序》、《应收账款管理制度》、《客户汇款规范管理办法》、《信贷管理规定》、《应收账款保理制度》、《特价产品处理政策》等制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品定价、订单处理、顾客信用审查、销售合同签订、销售合同管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应收账款处理程序以及坏账处理等做出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确性和完整性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
6.采购业务
公司制定了《采购管理办法》、《招标管理规定》、《供应商管理程序》、《设备采购管理规定》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、下达订单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节做出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证物料采购有序进行、符合生产所需并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用，同时减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效执行。
7.生产管理
公司制定了《安全生产管理规定》、《质量手册》、《产品质量事件责任界定办法》、《管理体系手册》、《体系定期监督管理规定》、《合规性评价控制程序》、《模具使用管理规范》等制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及高效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效执行。
8.IP项目管理
公司构建了以IP为核心的泛娱乐生态系统，为进一步强化精品IP阵容，不断巩固和增强IP生态圈的壁垒，公司建立了相应的内部控制措施。主要包括：建立《项目立项管理规定》、《新项目管理办法》、《消费者调研框架体系和工作流程》、《知识产权管理制度》、《商标保护运作规范》等制度，这些内控措施的制定和实施能够保障IP项目开发的有序性，提高新项目成功率，并有效保护IP的安全及完整性。
9.筹资与投资
公司根据国家法律、法规的规定及公司章程，结合公司实际情况，制定了《货币资金管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外股权投资管理办法》、《财务管理制度》等，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织机构、投资决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，在力求降低资金成本、减少融资风险的同时保障了资金的正常周转；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运作机制，既能提高资金运作的效率，也确保公司对外投资的保值、增值。本报告期内，筹资与投资各环节的控制措施均能被有效执行。
10.关联交易
公司建立了《关联交易制度》，对关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效执行。
11.对外担保
公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对外担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。关于对外担保的相关规定在本报告期内能够被有效执行。
12.信息披露
公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。《公司章程》规定，《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。公司2024年度对外信息披露文件共86份，能够准确、及时、完整的披露各期定期报告和重大事项。
13.人力资源管理
公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，明确各岗位人员，特别是与风险和内控有关的人员的适任条件，明确有关教育、工作经历和专业技能等方面的要求，确保相关人员能够胜任。公司制定了《招聘管理办法》、《绩效管理办法》、《人事作业规范稽核管理办法》、《培训管理制度》、《正负激励管理办法》、《竞业限制管理办法》、《反舞弊奖惩管理办法》等一系列人力资源管理制度，对员工招聘、考核、薪酬、培训、奖惩等作出明确规定，并充分考虑人力资源管理中的相关风险。
公司在2024年向员工组织了反舞弊相关培训，并通过设立文化墙、发布廉洁简报等文宣活动对员工的职业道德行为进行规范和警示，构筑阳光企业文化，引导员工遵纪守法，鼓励员工揭发、检举违规舞弊行为，促使员工养成良好的商业行为习惯，这一系列举措对公司的规范化管理和舞弊风险防范起到重要作用。
14.信息技术控制
公司制定了《信息安全策略及规范》、《IT项目立项标准》、《机房管理制度》、《虚拟化办公管理办法》、《信息系统需求变更流程规范》等制度对硬件、操作系统、应用程序和操作环境实施控制，确保信息的完整性、安全性和可用性，同时对网络的安全、故障、性能、配置等进行有效管理。
15.内部监督
公司的内部监管主要通过监事会、审计委员会、内部审计实施。监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监管，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计对董事会负责，通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查，及时发现内部控制缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，有效促进内部控制制度的完善和业务管理水平的提高。
重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、存货风险、成本费用风险、市场风险、客户风险、投资风险、财务会计报告风险等内部控制风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷包括:①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公司对已经公布的财务报表进行重大更正；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。
重要缺陷包括:①未依照公认会计准则选择和应用会计政策; ②未建立反舞弊程序和控制措施;③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷包括:①严重违反国家法律、法规;②媒体负面新闻频现;③重要业务缺乏制度控制或内控系统失效,给公司造成按上述定量标准认定的重大损失；④非财务报告内部控制重大缺陷未得到整改。
重要缺陷包括：①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失,控制活动未能防范该失误;②损失或影响虽然未达到该重要性水平,但从性质上看,仍应引起董事会和管理层重视。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2025年公司将进一步完善内部控制体系，强化内控关键点的落实与执行，并通过信息化建设加强内部控制的自动化程度，提高内部控制执行效率，强化内部控制的监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十九日
