南京晶升装备股份有限公司

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注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述修订内容尚需提交公司2024年年度股东大会审议。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层指派公司相关人员办理上述涉及的工商变更登记备案手续等相关事宜。

四、公司废止及修订部分内部管理制度情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合实际情况，对内部管理制度进行了废止及修订。具体制度如下表所示：

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修订后的文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2025-019

南京晶升装备股份有限公司

关于向金融机构申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司向金融机构申请不超过人民币85,000万元的综合授信额度。现就相关事项公告如下：

一、向金融机构申请综合授信概述

为满足公司及子公司的发展，确保公司经营的资金需求，公司及合并范围内的子公司（已设立及新设立）拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请合计不超过人民币85,000万元的综合授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体以公司与金融机构签订的协议为准。授信期限自第二届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效，额度可循环滚动使用，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。

上述综合授信内容包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行保函、信用证、供应链融资、贸易融资、项目贷款等。

二、相关授权事项

公司将根据经营过程中资金实际收支情况及经营需要，在上述授信额度内开展各项融资活动。为提高工作效率，授权公司总经理根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署融资协议及相关文件，并由公司财务部负责组织实施。

三、对公司的影响

公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《中华人民共和国公司法》相关规定及《南京晶升装备股份有限公司章程》相违背的情况。本年度授信公平、合理，未损害公司、股东的利益。

特此公告。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2025-017

南京晶升装备股份有限公司

关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬

方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京晶升装备股份有限公司章程》的有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，制定了董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案，于2025年4月28日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2025年度监事薪酬方案的议案》，董事、监事的薪酬方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、方案适用对象和适用期限

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二、薪酬方案

（一）董事薪酬

1、在公司担任具体职务的非独立董事，依据其担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行支付董事津贴；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。

2、独立董事津贴为每人税前6万元人民币/年，按月平均发放，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。

（二）监事薪酬

在公司任职的监事依据其担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行支付监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬

公司高级管理人员，其薪酬依据其担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。

（四）其他说明

1、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。

2、公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。

3、董事、监事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

4、据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事和监事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2025-015

南京晶升装备股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）就2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金的金额及到账情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,459.1524万股，每股发行价格为人民币32.52元，募集资金总额为1,124,916,360.48元；扣除发行费用共计108,612,441.09元（不含增值税金额）后，募集资金净额为1,016,303,919.39元。本次发行募集资金已于2023年4月17日全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年4月17日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币4,932.77万元。公司首次公开发行股票募集资金使用与结存情况如下表：

单位：人民币/万元

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批程序，以便对募集资金的管理和使用、募集资金投资项目的实施管理等进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方、四方监管协议情况

2023年4月10日，公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与募集资金投资项目实施主体全资子公司南京晶升半导体科技有限公司（以下简称“晶升半导体”）、华泰联合证券、招商银行股份有限公司南京栖霞支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2024年1月29日，为配合公司经营管理需要，提高募集资金的管理效率，公司召开了第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《变更部分募集资金专户的议案》，同意将募投项目“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”对应的募集资金专用账户进行变更。晶升半导体已于2024年2月2日在南京银行股份有限公司南京紫东支行新设立了募集资金专用账户，并与公司、南京银行股份有限公司南京分行及华泰联合证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，原募集资金专用账户已注销，其募集资金四方监管协议相应终止。

上述募集资金专户存储三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

（三）募集资金专户存储情况

1、截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币/万元

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2、截至2024年12月31日，募集资金理财专户存款余额情况如下：

单位：人民币/万元

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注1：上述账户为公司及其子公司晶升半导体在南京银行股份有限公司南京紫东支行开立的募集资金理财专户，上述账户仅用于部分暂时闲置募集资金购买理财产品专用结算，不得存放非募集资金或用作其他用途。具体情况详见公司2023年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于开立理财专用结算账户的公告》（公告编号：2023-051）。

注2：晶升半导体于南京银行股份有限公司南京紫东支行开立的募集资金理财专户（账号：0169200000003316）已于2025年1月17日注销完毕。具体内容详见公司2025年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于注销部分理财产品专用结算账户的公告》（公告编号：2025-001）。

注3：期末专户余额未包含持有未到期理财产品金额50,000.00万元。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2024年度募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2023年5月15日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行、保证募集资金安全和公司正常经营的情况下,使用最高额度不超过人民币80,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-002）。

2024年4月29日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行、保证募集资金安全和公司正常经营的情况下，使用最高额度不超过人民币80,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-030）。

截至2024年12月31日，公司募集资金现金管理余额为人民币50,000.00万元，具体明细如下：

单位：人民币/万元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2024年7月11日召开公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，并于2024年7月31日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币16,000.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.62%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。具体内容详见公司于2024年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-044）。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至报告期末，公司募投项目尚未完全实施完成，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募投资金投资项目变更实施地点的情况

为持续推进相关募投项目建设进度，保障募投项目顺利实施，同时根据当地政府对区域内土地资源产业化配置的长远规划，公司于2024年1月29日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点的议案》，同意“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”的实施地点变更。具体内容详见公司于2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更实施地点的公告》（公告编号：2024-003）。

（九）募集资金使用的其他情况

1、使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募集资金投资项目

公司于2023年5月15日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募集资金投资项目“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”总投入募集资金金额的情况下，公司拟通过无息借款的方式将募集资金人民币20,255.00万元划转至该募集资金投资项目实施主体所开设的募集资金专用账户，即公司的全资子公司晶升半导体的募集资金专用账户，并授权公司管理层负责无息借款手续办理以及后续的管理工作。借款期限自实际借款之日起，至募集资金投资项目实施完成之日止，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-003）。

2、使用自筹资金支付募集资金投资项目款项后续以募集资金等额置换

公司于2023年5月15日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用自筹资金支付募集资金投资项目部分款项后续以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-004）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。

为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，公司对“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”的实施地点和实施方式进行了变更，项目和投资用途未变更。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2024年12月31日，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，晶升股份2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了晶升股份2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，华泰联合证券认为：截至2024年12月31日，晶升股份募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2025年4月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

（2024年度）

单位：人民币/万元

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注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺的计算口径、计算方法一致。因项目为有效扩大现有的生产能力，且截至报告期末尚未投产，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

注5：公司于2025年3月27日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“总部生产及研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-008）。

注6：受宏观经济周期性波动、行业需求阶段性放缓、审批流程等客观因素的影响，公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不变的情况下，将“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”的预定建设完成日期由2025年12月31日延期至2027年12月31日。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-022）。

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2025-013

南京晶升装备股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知已于2025年4月18日向全体董事发出，会议于2025年4月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董事长李辉主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

董事会认为：2024年度，公司总经理按照《公司章程》等相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，并结合公司2024年度工作情况及2024年度工作计划，编制了《2024年度总经理工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

董事会认为：2024年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规及相关规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

董事会认为：2024年度，公司审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司《审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（四）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年度财务报告及内部控制审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

（五）审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

董事会认为：2024年度，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提请股东大会听取。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李小敏）》《南京晶升装备股份有限公司2024年度独立董事述职报告（何亮）》《南京晶升装备股份有限公司2024年度独立董事述职报告（谭昆仑）》。

（六）审议通过《关于评估独立董事独立性情况的议案》

董事会认为：经核查独立董事李小敏、谭昆仑、何亮的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小敏、何亮、谭昆仑回避表决。

此议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。

（七）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

董事会认为：公司2024年度财务决算报告按照《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

董事会认为：2024年度，公司严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》等规定和要求，设立募集资金专项账户，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，公司募集资金存放与实际使用情况合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。

（九）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

董事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司正常经营、不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-016）。

（十）审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议事先审议通过，全体委员回避表决。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。

全体董事为关联董事，并对此议案回避表决，直接提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-017）。

（十一）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议事先审议通过，关联委员李辉回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李辉、吴春生、张小潞回避表决。

此议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-017）。

（十二）审议通过《关于2024年年度利润分配预案的议案》

董事会认为：公司2024年年度利润分配预案符合《公司章程》及上海证券交易所《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的财务状况、经营发展及资金需求等因素，保障了股东的合理回报，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-018）。

（十三）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

董事会认为：为满足公司及子公司的发展，确保公司经营的资金需求，公司及合并范围内的子公司（已设立及新设立）拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请合计不超过人民币85,000万元的综合授信额度。公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-019）。

（十四）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

董事会认为：公司2024年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。董事会一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-020）。

（十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的公告》

董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的相应执业资质和胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公司2025年度的审计工作要求。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）可保证公司财务审计工作的连续性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-021）。

（十六）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

董事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。项目的延期未改变募投项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-022）。

（十七）审议通过《关于变更注册地址、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

董事会认为：公司变更注册地址，取消监事会，并对《公司章程》部分条款进行修订，符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司实际情况，有利于促进公司规范运作，提升公司治理水平。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、废止及修订部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-023）。

（十八）审议通过《关于修订部分内部管理制度的议案》

董事会认为：公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合实际情况，对内部管理制度进行了修订，有利于建立健全公司内部管理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益。

18.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

18.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

18.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

18.04《关于修订〈董事会审核委员会工作细则〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

18.05《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

18.06《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

18.07《关于修订〈财务管理制度〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

18.08《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

18.09《关于修订〈内部控制制度〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

18.10《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

18.11《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

18.12《关于修订〈关联方资金往来管理制度〉的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

18.13《关于修订〈董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

18.14《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

18.15《关于修订〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

18.16《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

18.17《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

18.18《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

18.19《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

18.20《关于修订〈投资管理制度〉的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

18.21《关于修订〈重大交易决策制度〉的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、废止及修订部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-023）。

（十九）审议通过《关于〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的评估报告暨〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

董事会认为：为延续2024年度行动方案的成果，公司在总结2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的基础上，制定《2025度“提质增效重回报”行动方案》，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

董事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

（二十一）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

董事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在公司生产经营等各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（二十二）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2025年第一季度报告》。

（二十三）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

董事会决定于2025年5月20日在南京经济技术开发区综辉路49号，公司会议室召开公司2024年年度股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。

特此公告。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2025年4月29日

（上接1007版)