科德数控股份有限公司

(上接1018版)

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

2025年4月27日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，全体独立董事一致审议同意《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交第三届董事会第十八次会议审议。独立董事专门会议审核意见如下：公司2025年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

2、审计委员会审议情况

2025年4月27日，公司召开第三届董事会审计委员会2025年第四次会议，关联委员已回避表决，出席会议的非关联委员一致审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。审计委员会经审议认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且决策程序符合相关法律法规及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

3、董事会表决情况

2025年4月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，关联董事均已回避表决，出席会议的非关联董事一致审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。董事会经审议认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

4、监事会表决情况

2025年4月27日，公司召开第三届监事会第十六次会议，关联监事已回避表决，出席会议的非关联监事一致审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。监事会经审议认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该等关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

5、本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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注1：大连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）为公司的控股股东，大连光洋自动化系统有限公司（以下简称“光洋自动化”）为光洋科技的控股子公司。

注2：本次日常关联交易预计含公司控股子公司与上述关联人之间发生的交易，本次预计金额是指对自召开2024年年度股东大会之日至2025年年度股东大会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。

注3：预计占同类业务比例=本次预计金额/2024年度经审计同类业务的发生额。

注4：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

注5：上年实际发生金额为2024年度经审计的实际发生额。

注6：关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联方开展业务的场所存在明显的物理隔离，不存在合署办公的情形。

说明：1、在本次日常关联交易预计总额内，公司可根据实际业务需要，在不同关联人之间调剂使用上述预计金额（包括在不同关联交易类别间的调剂）。2、表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注1：上年预计金额是指对自召开2023年年度股东大会之日至2024年年度股东大会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。

注2：上年实际发生金额为2024年度经审计的实际发生额。

注3：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

注4：表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、大连光洋科技集团有限公司

企业名称：大连光洋科技集团有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：于德海

注册资本：22,000.00万元人民币

成立日期：1998年7月15日

住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-2号1层

主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构件等。

主要股东：于德海持股74%，于本宏持股25%。

2024年度未经审计的主要财务数据：总资产81,710.46万元，净资产25,717.85万元，净利润12,694.53万元。

2、大连光洋自动化系统有限公司

企业名称：大连光洋自动化系统有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：于德海

注册资本：2,877.1111万元人民币

成立日期：2014年9月10日

住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-10号1层

主营业务：工业自动控制系统装置制造和销售，液压动力机械及元件制造、销售等。

主要股东：光洋科技持股69.5142%，董峻伟持股19.1164%。

2024年度未经审计的主要财务数据：总资产15,938.38万元，净资产12,522.45万元，净利润1,243.12万元。

（二）与公司的关联关系

光洋科技系本公司的控股股东，光洋自动化为光洋科技的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技和光洋自动化均为本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

上述关联人均依法存续且经营状况良好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司2025年度预计发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房产及支付电费。

（二）关联交易协议签署情况

公司2025年度预计发生的日常关联交易事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易均为正常生产经营所需，根据相关法律法规、《公司章程》及有关制度的规定执行，遵循公平、公正、公允的市场化交易和定价原则，相关方本着自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作，签订相关的合同或协议，并按约定履行各自的权利义务。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均独立，公司主营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，公司不会因相关日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

公司本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，关联委员、关联董事、关联监事均已回避表决，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。

综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2025-010

科德数控股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额8.54亿元。公司同行业上市公司审计客户35家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分0次，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字会计师：谢东良，2009年起从事上市公司审计业务，2012年取得中国注册会计师资格，2022年至今在立信执业；2023年起为科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务；近三年签署上市公司3家，担任4家上市公司的质量控制复核人，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：王幈，2018年起从事上市公司审计业务，2018年取得中国注册会计师资格，2018年至今在立信执业；2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司5家，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：郭顺玺，2007年开始从事上市公司审计业务，2008年取得中国注册会计师资格，2012年至今在立信执业；近三年复核签署上市公司14家，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

立信及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》中要求的独立性的情形。

4、审计收费

2024年度审计收费100万元，其中财务报表审计费用为90万元、内部控制审计费用为10万元，较上一年度审计费用增加主要是由于公司经营规模增长，相关审计工作投入的工作量增加所致。2025年度的审计费用将根据公司2025年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，由股东大会授权公司经营管理层与立信协商确定，并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司于2025年4月27日召开第三届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。因此一致同意公司续聘立信为公司2025年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年4月27日召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，全体董事一致同意公司续聘立信为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2025-014

科德数控股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月19日 13点30分

召开地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月19日

至2025年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案11。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9、议案10、议案11。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8、议案9。

应回避表决的关联股东名称：大连光洋科技集团有限公司，于本宏，宋梦璐，国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙），大连万众国强投资合伙企业（有限合伙）。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(链接:https://vote.sseinfo.com/i/yit_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）股东登记

1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供原件进行核查、复印件留存，并提供原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

5、异地股东可采用电子邮件的方式办理登记，在邮件上须注明“股东大会”字样，并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上述所列材料的扫描件，电子邮件须在2025年5月13日下午16:00前发送至公司指定联系邮箱。

（二）登记时间：2025年5月13日（上午9:00-下午16:00）。

（三）登记地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-1号公司董事会办公室。

（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系人：王婷

联系电话：0411-66317591

联系地址：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-1号

电子信箱：kedecnc@dlkede.com

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件：授权委托书

授权委托书

科德数控股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月19日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2025-015

科德数控股份有限公司

关于召开2024年度业绩暨现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2025年5月9日(星期五)上午09:00-10:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2025年4月29日(星期二)至5月8日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱kedecnc@dlkede.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月29日发布公司2024年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度经营成果、财务状况及利润分配情况，公司计划于2025年5月9日上午09:00-10:00举行2024年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年度的经营成果、财务指标及利润分配的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2025年5月9日上午09:00-10:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长：于本宏先生

总经理：陈虎先生

董事会秘书：朱莉华女士

财务总监：殷云忠女士

独立董事：赵明先生

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2025年5月9日上午09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2025年4月29日(星期二)至5月8日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱kedecnc@dlkede.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：王婷

电话：0411-66317591

邮箱：kedecnc@dlkede.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2025-007

科德数控股份有限公司

2024年年度利润分配及资本公积金

转增股本方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配及每股转增比例：每股派发现金红利0.245元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，不送红股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

（一）利润分配及资本公积金转增股本方案的具体内容

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币351,744,156.70元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.45元（含税）。截至2024年年度报告披露日，公司总股本为102,235,906股，以此计算合计拟派发现金红利人民币25,047,796.97元（含税）。2024年度公司现金分红总额为人民币25,047,796.97元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为19.28%。本次利润分配不送红股。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。截至2024年年度报告披露日，公司总股本为102,235,906股，以此计算拟转增30,670,772股，本次转增后公司的总股本为132,906,678股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

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二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

2024年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币129,893,922.73元，拟分配的现金红利总额为人民币25,047,796.97元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，是基于公司所处行业情况及特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司是从事五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的设计、研发、生产、销售及服务于一体的高新技术企业。公司所处高端数控机床、高档数控系统及关键功能部件行业的情况及特点如下：

五轴联动数控机床是一种科技含量高、精密度高、专门用于加工复杂曲面的机床，具有适用范围广、加工质量精、工作效率高等优点，被认为是航空航天、船舶、精密仪器、发电等行业加工关键部件的最重要加工工具，是国民经济和社会发展的战略性产业。

五轴联动数控机床的研制需要具备极强的精密机床设计和制造技术，并与尖端的数控技术密切配合方可实现，产品研发和产业化难度极大。我国五轴联动数控机床发展起步较晚，目前能够实现自主研制和生产的国内企业较少，国产产品供给难以满足国内市场需求，国内市场主要由德国、日本、美国等发达工业国家拥有上百年机床生产经验的跨国公司所占据。近年来，国家持续加大了对高端数控机床产业的支持力度，我国陆续出现一批包括公司在内的五轴联动数控机床企业，其产品逐步得到市场认可，逐渐形成进口替代趋势。

作为国内高端五轴联动数控机床生产的领先企业，公司在巩固自身在行业中优势地位的同时，致力于打破国外巨头对高端市场的垄断格局，从而推进自主品牌产品的进口替代进程。因此，公司仍需投入大量资金以推动研发创新和产品迭代升级。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司是国内极少数自主掌握高档数控系统及高端数控机床双研发体系的创新型企业，通过多年来的持续研发创新，形成了目前具有自主知识产权和核心技术的高档数控系统类产品、高端数控机床及关键功能部件产品布局，能够实现对航空、航天等高端装备制造中的多种类型产品的研发制造，核心技术自主可控，“进口替代”能力强。公司拥有四大通用五轴技术平台（立加、卧加、龙门、卧式铣车）和四大专用五轴技术平台（工具磨、叶片机、高速叶尖磨削、六轴五联动叶盘加工中心），形成的五轴联动数控机床已经广泛应用于航空、航天、机械设备、汽车、兵船核电、模具、刀具等领域。

目前公司正处于经营规模及订单快速增长，急需扩充产能的重要发展阶段。2024年公司新签订单较2022年增长103.44%，三年实现跨越式增长。2024年，公司向特定对象发行股票共募集资金净额58,800.34万元，用于实施五轴联动数控机床产品的产能扩建。现阶段，在国家安全可控、用户需求升级和大规模设备更新等政策和市场的双重激励下，公司力争抓住机遇，为国产高端装备制造业发展提供更强有力的支撑。

（三）公司盈利水平及资金需求

2024年度，公司实现营业收入605,474,164.58元，较上年同期增长33.88%；实现归属于上市公司股东的净利润129,893,922.73元，较上年同期增长27.37%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润104,808,408.37元，较上年同期增长36.13%。主营业务毛利率42.87%。公司全年累计研发投入总额162,634,774.05元，占营业收入比例为26.86%。2024年公司新增主持及承担国家级重要课题项目15项、辽宁省重大专项1项。根据公司战略规划，公司处于快速发展的重要阶段，需要通过持续的研发投入、扩张产能以保证竞争优势和持续健康发展，为全体股东带来更好的投资回报。在此过程中，公司需要留存资金满足日常经营、研发投入及产能扩建需要，为公司平稳发展提供资金支持。

（四）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况

2024年末公司留存的剩余未分配利润将转入以后年度，主要用于满足公司日常生产经营、项目建设及研发创新等需求，逐步扩大经营规模，提升整体盈利能力，确保公司可持续发展，为公司及公司股东创造更多价值。

（五）中小股东参与现金分红决策情况

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为股东尤其是中小股东参与现金分红决策提供便利。在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过上证e互动、投资者热线、公司邮箱及业绩说明会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。同时，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会，为中小股东参与股东大会决策提供便利，并对利润分配相关议案采用中小股东单独计票方式，保护中小股东的合法权益。

（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司坚持以价值创造为本，并高度重视对投资者的合理投资回报，未来将在综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，在符合相关法律法规及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的利润分配政策的前提下，兼顾股东的当期利益和长远利益，结合公司利润分配政策、实际经营情况及未来发展规划，合理制定股东回报机制，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。2025年，公司将加快募投项目的建设，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月27日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

监事会认为，公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不存在违反相关法律法规以及《公司章程》相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

本次利润分配及资本公积金转增股本方案的制定充分考虑了公司发展阶段、战略规划、资金情况以及实际经营发展需要等因素，有利于公司的可持续发展，不会对公司每股收益、经营性现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期健康稳定发展。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2025-011

科德数控股份有限公司

关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司（以下简称“沈阳科德”）、宁夏科德数控科技有限公司（以下简称“宁夏科德”）在不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币13,000万元（含本数）进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司首次公开发行股票募集资金（以下简称“IPO募集资金”）不超过人民币400万元，使用暂时闲置的公司2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金（以下简称“2022年度定增募集资金”）不超过人民币2,000万元，使用暂时闲置的公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金（以下简称“2023年度定增募集资金”）不超过人民币10,600万元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择具有合法经营资格的金融机构、明确现金管理金额、期间、选择具体的投资产品、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了核查意见。

一、募集资金基本情况

（一）IPO募集资金

根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股22,680,000股，每股发行价格为人民币11.03元，募集资金总额为人民币250,160,400.00元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币191,524,459.16元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月6日出具的“信会师报字[2021]第ZG11706号”《验资报告》审验确认。

为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了IPO募集资金的专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司陕西科德数控科技有限公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金三方监管协议和四方监管协议。

（二）2022年度定增募集资金

根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号），公司2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股2,457,757股，每股发行价格为人民币65.10元，募集资金总额为人民币159,999,980.70元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币158,443,376.93元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具的“信会师报字[2022]第ZG12248号”《验资报告》审验确认。

为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了2022年度定增募集资金的专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（三）2023年度定增募集资金

根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268号），公司2023年度向特定对象发行人民币普通股8,525,149股，每股发行价格为人民币70.38元，募集资金总额为人民币599,999,986.62元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币588,003,397.17元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月7日出具的“信会师报字[2024]第ZG10627号”《验资报告》审验确认。

为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了2023年度定增募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德分别与保荐机构及存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。

二、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况概述

（一）投资目的

公司募集资金已按募投项目实施计划逐步投入使用，现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情形。考虑到募投项目建设周期，为了提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金并增加收益，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资额度及期限

在保证不影响募投项目建设进度的前提下，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币13,000万元（含本数）进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司IPO募集资金不超过人民币400万元,使用暂时闲置的公司2022年度定增募集资金不超过人民币2,000万元，使用暂时闲置的公司2023年度定增募集资金不超过人民币10,600万元），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（三）投资产品品种

公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置的募集资金用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（四）实施方式

董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择具有合法经营资格的金融机构、明确现金管理金额、期间、选择具体的投资产品、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益分配

公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理所得收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用募集资金。现金管理到期后将归还至募集资金专户。

（七）关联关系说明

公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德拟购买投资产品的销售方、受托方应为具有合法经营资格的金融机构，与公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德均不存在关联关系。

三、对公司日常经营的影响

公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下进行，不会影响公司主营业务的正常开展和公司资金的正常周转。通过对部分暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，有助于提高募集资金的使用效率并增加收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

为控制风险，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理时，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），但金融市场受到宏观经济的影响，不排除该等投资产品收益受到市场波动、货币政策及金融市场情况的影响，存在一定系统性风险。

（二）风控措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，办理相关募集资金的现金管理业务，及时履行信息披露义务。

2、公司财务部负责组织实施，严格遵守审慎的投资原则，及时分析和跟踪相关投资产品的投向及进展情况，做好与银行核对账户余额等核对工作，一旦发现或判断存在不利因素，应及时通报公司经营管理层并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证募集资金的安全。同时通过建立台账对投资产品进行管理，做好资金使用的财务核算工作。

3、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

4、公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对现金管理业务事项保密，未进行信息披露前未经允许不得泄露公司的现金管理方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司现金管理业务有关的信息。

5、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将根据监管部门规定，在相关定期报告中披露报告期内募集资金现金管理的情况，包括额度、期限、收益等内容。

公司将通过以上措施确保不会发生影响募投项目建设进展或变相改变募集资金用途的情况。

五、公司履行的审批程序

公司于2025年4月27日分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：根据募投项目建设的进展情况，在保证不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币13,000万元（含本数）进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司IPO募集资金不超过人民币400万元,使用暂时闲置的公司2022年度定增募集资金不超过人民币2,000万元，使用暂时闲置的公司2023年度定增募集资金不超过人民币10,600万元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，本议案的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司通过投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件和公司相关制度的规定。保荐机构对公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项无异议。

七、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2025-012

科德数控股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。该事项尚需公司股东大会审议。

二、本次授权事宜具体内容

本次提请股东大会授权相关事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。拟发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。

（三）发行方式、发行时间、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起十八个月内不得转让。本次非公开发行取得的股份因上市公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、应当投资于科技创新领域的业务。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股东大会的决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金用途及规模及其他与本次发行相关的事宜；

2、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股东大会的决议，结合所属行业及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，制定、调整募集资金投资项目的具体安排，签署与募集资金及募集资金投资项目相关的一切合同、协议或文件等，并通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等全部手续；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本发生变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、本次发行完成后，根据相关法律法规、监管要求和本次发行的实际情况，对《科德数控股份有限公司章程》所涉及相关内容进行修订，并授权董事会及其委派人员办理变更注册资本相关的工商变更登记、备案等事宜；

9、若与本次发行相关的法律法规、规范性文件等发生变化，或发行政策、市场条件发生变化，或证券监管部门有其他具体要求或者规定，根据新的规定和要求，授权董事会对本次发行的具体方案、募集资金投资项目及募集资金相关内容作相应的修订或调整；若出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极为不利后果的情形下，授权董事会可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请、终止本次发行；

10、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并与相关方签订协议等，处理与此相关的其他事宜；

11、在法律法规、规范性文件及《科德数控股份有限公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

（十）决议有效期

自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

三、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项尚需公司2024年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册后实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2025-013

科德数控股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“准则解释第17号”）及《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“准则解释第18号”）变更相应的会计政策，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

2023年10月25日，财政部印发了准则解释第17号，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自2024年1月1日起施行。

2024年12月6日，财政部印发了准则解释第18号，“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”内容自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第17号及准则解释第18号的相关规定。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）会计政策变更日期

根据准则解释第17号和准则解释第18号的相关要求，公司自2024年1月1日起执行上述规定。

（五）审议程序

2025年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部有关要求，公司自2024年1月1日起执行准则解释第17号，执行该项会计政策不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

根据财政部有关要求，结合公司实际情况，公司自2024年1月1日起执行准则解释第18号，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。执行该项会计政策对公司财务报表的主要影响如下：

单位：人民币元

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本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2025年4月29日