江苏海鸥冷却塔股份有限公司

江苏海洋的主营业务为冷却设备、冷热交换设备、工业用电炉、液压装置、泵生产、销售、安装、维修；机械设备及配件、金属材料、电子产品、感应加热设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截至2024年12月31日，江苏海洋经审计的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币24,640.29万元，负债总额为人民币17,286.60万元，资产负债率为70.16%，短期借款为人民币5,491.36万元，流动负债合计为人民币17,286.38万元，所有者权益合计为人民币7,353.69万元；2024年度营业收入为人民币13,553.68万元，净利润为人民币397.38万元。

截至2025年3月31日，江苏海洋主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币27,100.58万元，负债总额为人民币19,831.41万元，资产负债率为73.18%，短期借款为3,490.00万元，流动负债合计为人民币19,831.19万元，所有者权益合计为人民币7,269.17万元；2025年1～3月营业收入为人民币483.80万元，净利润为人民币-84.52万元。

（六）上海太丞

上海太丞成立于2010年11月26日，注册资本和实收资本均为100万美元，注册地为上海市。上海太丞的主营业务为工业设备及其零部件的批发、进出口，提供相关配套服务。

上海太丞为公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司的控股子公司。常州市金坛金鸥水处理有限公司直接持有上海太丞55%股权，本公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司间接持有上海太丞21.33%股权，海鸥股份共持有上海太丞76.33%股权。

截至2024年12月31日，上海太丞经审计的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币2,096.32万元，负债总额为人民币1,338.28万元，资产负债率为63.84%，短期借款为人民币500.53万元，流动负债合计为人民币1,332.96万元，所有者权益合计为人民币758.03万元；2024年度营业收入为人民币2,910.49万元，净利润为人民币12.40万元。

截至2025年3月31日，上海太丞主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币2,061.30万元，负债总额为人民币1,165.00万元，资产负债率为56.52%，短期借款为500.00万元，流动负债合计为人民币1,159.68万元，所有者权益合计为人民币896.30万元；2025年1～3月营业收入为人民币317.89万元，净利润为人民币138.27万元。

（七）扬州欧讯

扬州欧讯为公司全资子公司，公司全资子公司江苏海洋持有扬州欧讯100%的股权。

扬州欧讯成立于2020年3月30日，注册资本为1,200万元人民币，注册地址为仪征市陈集镇工业集中区兴业路6号。

扬州欧讯的主营业务为通用设备制造、制冷、空调设备制造、泵及真空设备制造、泵及真空设备销售、机械设备销售、通用设备修理、电气设备修理、特种设备安装改造修理、货物进出口、技术进出口、进出口代理等。

截至2024年12月31日，扬州欧讯经审计的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币7,748.36万元，负债总额为人民币5,718.61万元，资产负债率为73.80%，短期借款为人民币1,000.97万元，流动负债合计为人民币5,718.61万元，所有者权益合计为人民币2,029.75万元；2024年度营业收入为人民币2,761.08万元，净利润为人民币20.26万元。

截至2025年3月31日，扬州欧讯主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币8,457.21万元，负债总额为人民币6,393.83万元，资产负债率为75.60%，短期借款为人民币1,000.00万元，流动负债合计为人民币6,393.83万元，所有者权益合计为人民币2,063.38万元；2025年1～3月营业收入为人民币135.02万元，净利润为人民币33.63万元。

（八）海鸥泰国

海鸥泰国为公司全资子公司，公司全资子公司海鸥亚太、海鸥印尼、海鸥韩国合计持有海鸥泰国100%的股权。

海鸥泰国成立于2020年3月，注册资本为1亿泰铢，注册地为泰国曼谷。海鸥泰国的经营范围为从事各类冷却塔的施工、批发、安装、服务、维修、生产、进口和销售业务。

截至2024年12月31日，海鸥泰国经审计的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币43,277.10万元，负债总额为人民币42,184.99万元，资产负债率97.48%，短期借款为人民币0万元，流动负债合计为人民币42,172.45万元，所有者权益合计为人民币1,092.11万元；2024年度营业收入为人民币18,378.37万元，净利润为人民币-1,227.89万元。

截至2025年3月31日，海鸥泰国主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币48,705.19万元，负债总额为人民币46,584.59万元，资产负债率为95.65%，短期借款为0万元，流动负债合计为人民币46,580.63万元，所有者权益合计为人民币2,120.60万元；2025年1～3月营业收入为人民币5,376.93万元，净利润为人民币1,006.57万元。

三、担保协议的主要内容

自2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会召开日的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

2025年4月27日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。因本次被担保对象存在最近一期资产负债率超过70%的情况，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。公司及控股子公司对外担保总额为30,062.54万元，占公司2024年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的28.86%，公司对控股子公司提供的担保总额为25,199.80万元，占公司2024年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的24.19%。

含2025年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额预计不超过人民币53,500万元，占公司2024年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的51.36%。

公司无逾期担保事项。

六、其他

本公告中数值所称 “超过”“以上”含本数。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2025-025

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于召开2024年度暨2025年第一季度业绩

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2025年05月12日 （星期一） 11:00-12:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2025年04月30日（星期三）至05月09日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱liuli@seagull-ct.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月29日发布公司2024年度报告和2025年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度和2025年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年05月12日（星期一）11:00-12:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年度和2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2025年05月12日（星期一）11:00-12:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

三、 参加人员

副董事长、总裁：吴祝平

董事会秘书、财务总监：刘立

独立董事：徐文学、沈世娟、别锋锋

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2025年05月12日（星期一）11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2025年04月30日（星期三）至05月09日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱liuli@seagull-ct.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司证券投资部

联系电话：0519-68022018

传真号码：0519-68022028

电子邮箱：liuli@seagull-ct.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

2025年4月29日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2025-021

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于全资子公司对外提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 资助方：Truwater Technologies（Australia）Pty Ltd（以下简称“TTA”）为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥股份”）全资子公司，注册地为澳大利亚。

● 资助对象：Ebullient Venture Capital Partners Pty Ltd（以下简称“EVC”）

● 资助方式、金额、期限、利率：TTA向EVC提供不超过澳元269.5万元（约合人民币1213.18万元）的借款，期限4年，利率13%/年。

● 履行的审议程序：公司于2025年4月27日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司对外提供财务资助的议案》。本次财务资助事项无需提交公司股东大会审议。

● 借款用途：EVC借款的用途为仅可用于购买Hatem Group Holdings Pty Ltd（以下简称“Hatem”）公司49%股份。在借款期间内，EVC同意以其持有的Hatem49%的股权质押给TTA，EVC未来从Hatem收到的所有股息应全部且优先用于满足EVC在借款协议下对TTA的未偿还义务，包括但不限于利息和本金的偿还。

● 特别风险提示：公司将密切关注EVC后续的经营情况、财务状况及偿债能力，如发现或者判断出现不利因素，及时采取相应措施，控制本次财务资助的风险。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

一、财务资助事项概述

1、本次财务资助的基本情况

2025年3月13日TTA、EVC和Hatem Family Nominees Pty Ltd（以下简称“Hatem Family”）签署了《股份出售协议》,约定TTA和EVC以支付现金方式购买Hatem Family持有的Hatem100%股权，购买价格合计为550万澳元（约合2,475.88万元人民币）；其中TTA购买Hatem51%的股份，购买价格为280.5万澳元（约合1,262.70万元人民币），EVC购买Hatem49%的股份，购买价格为269.5万澳元（约合1,213.18万元人民币）。

2025年4月22日，TTA已经根据《股份出售协议》约定支付了229.5万澳元（约合1,033.12万元人民币）的股权转让款项，截至目前，TTA购买Hatem51%股份的股权转让交割手续正在办理中，EVC购买Hatem49%股份的股权转让款EVC尚未支付。

2025年4月28日，TTA与EVC签订了借款协议，TTA向EVC提供不超过澳元269.5万元（约合人民币1213.18万元）的借款，期限4年，利率13%/年。根据借款协议约定，EVC借款的用途仅可用于购买Hatem公司49%股份。EVC与海鸥股份不存在关联关系。

2、本次财务资助履行的审议程序

公司于2025年4月27日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司对外提供财务资助的议案》。本次财务资助事项无需提交公司股东大会审议。

3、本次提供财务资助的主要原因

（1）Hatem注册地为澳大利亚，旗下一家全资子公司，该子公司的注册地也为澳大利亚，Hatem（含子公司）主要经营业务为冷却塔的安装与维护，2024年营业收入约合人民币2378.42万元，净利润约合人民币511.44万元，近年来经营业绩情况良好。

（2）EVC的实际控制人为Edward Russell Turner和Andrew Rowland Keipert。鉴于Edward Russell Turner先生和Andrew Rowland Keipert先生丰富的业务能力和专业管理经验，以及对于澳大利亚冷却塔市场的深入理解，TTA和EVC购买Hatem100%的股权后，将由Edward Russell Turner和Andrew Rowland Keipert主要负责Hatem公司的业务整合和日常运营，目的是在维持Hatem目前稳定获利能力的前提下，引入新管理理念，开发适合Hatem公司快速且可复制的发展经营新模式。新经营模式主要用于冷却塔的服务与维修市场，将有利于冷却塔服务与维修领域形成长期的可复制的规模性利润增长点。TTA和EVC购买Hatem100%的股权并进行业务整合后，公司亚太区域内将形成新的收入和获利的增长点，有利于海鸥冷却塔产品顺利的进入澳洲市场和其他境外市场。

（3）EVC公司是一家专注于企业管理和工程业务整合的公司，TTA和EVC购买Hatem100%股权后，将由EVC公司具体负责Hatem的业务拓展、项目实施等日常运营，为Hatem快速发展，进一步提高盈利能力起到关键核心作用。鉴于EVC公司的融资能力有限，公司经过全面评估Hatem未来盈利预期和相关经营风险后，同意TTA向EVC提供不超过澳元269.5万元（约合1213.18万元人民币）的借款，期限4年，利率13%/年，且该笔资金仅可用于EVC公司购买Hatem49%的股权，不可用于其他用途。

（4）本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《股票上市规则》规定的不得提供财务资助的情形。

4、相关风险防范措施

公司将密切关注EVC公司经营情况、财务状况及偿债能力，如发现或者判断出现不利因素，及时采取相应措施，控制本次财务资助的风险。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

二、被资助对象的基本情况

1．EVC基本情况：

■

截至2024年12月31日，EVC公司的主要财务数据：总资产约合人民币47,215.30元，负债总额约合人民币13,572.05元，资产负债率为28.75%，所有者权益约合人民币33,643.25元；2024年度营业收入约合人民币29,710.97元，净利润约合人民币14,174.46元。

2．EVC与海鸥股份不存在关联关系

3. 截至目前，EVC公司股权或资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。公司此前会计年度未向EVC提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

三、财务资助协议的主要内容

本次TTA向EVC提供的财务资助协议主要内容：

1.借款人：EVC

2.贷款人：TTA

3.资助金额：澳元269.5万元（约合人民币1213.18万元）

4.借款期限：4年（符合合同约定条件可提前归还）

5.利率：年利率13%

6.资金用途：收购Hatem Group Holdings Pty Ltd（澳大利亚公司编号641036884）49%的股份

7.担保措施：EVC同意以其所持有的Hatem49%的股权质押给TTA。

8.违约责任：

①借款方应仅将贷款方根据本协议向其发放的金额用于允许用途，并且不得：

(a)将任何部分用于支付股息、分配或投机性交易；

(b)在未经贷款方事先书面同意的情况下，转让、让与或抵押资金。

若违反上述资金用途条款即构成立即违约事件，贷款方有权：

(a)要求立即偿还本协议下所有未偿还金额；

(b)执行根据本协议EVC质押给贷款方的Hatem49%的股权和澳大利亚《个人财产证券法》中的权益；

(c)任命接管人、管理人或采取其他法律补救措施。

②如果发生违约事件，则将适用违约利率。违约利率是指在适用利率基础上增加每年10%的利率，从违约之日起每日累计，直至违约事件得到纠正。

9.其他约定：EVC同意将持有Hatem49%股权而收到的所有股息支付给TTA，以偿还所有到期应付的借款款项。在根据本协议，EVC欠款的全部金额（包括未偿还本金、未偿还利息以及任何其他义务）在完全偿还之前，EVC收到的所有股息应优先用于偿还给TTA，不可用于任何其他用途，除非是用于缴纳税款或履行合规义务。只有在完全履行本协议项下的所有义务之后，EVC才可以自行决定使用Hatem的剩余股息。

四、财务资助风险分析及风控措施

TTA向EVC提供的财务资助，EVC同意以其所持有的Hatem49%的股权质押给TTA。TTA与EVC公司约定，在财务资助期间内，EVC从Hatem收到的所有股息应全部且优先用于满足EVC在借款协议下对TTA的未偿还义务，包括但不限于利息和本金的偿还。本次财务资助风险总体可控。

本次财务资助虽然收取利息，但若被资助方未能按时还款，公司可能无法收回本金及利息，从而对公司的经营业绩产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

五、董事会意见

该笔财务资助的利率较高，不存在侵害上市公司股东权益的情况，且最终投资对象Hatem公司近年来发展情况良好，盈利能力稳定。TTA与EVC公司约定，在财务资助期间内，EVC从Hatem收到的所有股息应全部且优先用于满足EVC在借款协议下对TTA的未偿还义务，包括但不限于利息和本金的偿还。经全面评估，此笔财务资助占公司最近一期经审计归母净资产约1.16%，金额较小且风险可控，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，董事会同意该对外财务资助事项。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至目前，除上述对EVC的财务资助事项外，公司未对外提供其他财务资助，无逾期金额。本次提供财务资助后，公司提供财务资助总额度为约合1213.18万元人民币，占公司最近一期经审计归母净资产的1.16%。

七、其他

本公告中的澳元汇率采取本公告当月首个交易日（即2025年4月1日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1澳元对人民币4.5016元，仅供参考。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2025-020

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金和/或自筹资金。

● 回购股份用途：用于实施员工持股计划或者股权激励。

● 回购股份价格：不超过17元/股（含本数），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月。

● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东确认在未来3个月、未来 6个月无减持公司股份计划。上述相关人员及股东未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份可能存在因股权激励计划及员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）公司于2025年4月27日召开第九届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

（二）根据《公司章程》的相关规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

(一)回购股份的目的

基于对公司长期投资价值的认可和对未来业务发展的信心，为充分调动公司员工的积极性，建立健全公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励的股票来源。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份应全部予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

(二)拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

(三)回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

(四) 回购股份的实施期限

1.本次回购的期限为自董事会审议通过之日起12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2.如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3.公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4．回购方案实施期间，如若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。按照本次回购价格上限17元/股、本次回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）进行测算，公司本次回购的股份数量约为352.94万股至705.88万股，约占公司总股本的比例为1.60%至3.20%，具体如下：

■

若公司在回购期间内发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

(六)回购股份的价格或价格区间、定价原则

根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币17元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购股份期限内实施了派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

(七)回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），回购价格上限17元/股进行测算，假设本次回购股份全部授出并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准；若公司未能在本次回购完成之后3年内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规决定。

(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年12月31日（经审计），公司总资产341,360.94万元，归属于上市公司股东的净资产104,161.21万元，货币资金62,296.11万元。按照回购资金总额上限12,000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为3.52%、11.52%、19.26%。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

(十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，上述人员在回购期间也不存在增减持公司股份计划，若后续存在增减持股份计划的情况，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

(十一)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司已问询并收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东确认在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划的回复。上述相关人员及股东未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。

(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。

若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

(十四)办理本次回购股份事宜的具体授权

经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4．设立回购专用证券账户及其他证券账户；

5．根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6．办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份可能存在因股权激励计划及员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2025-019

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于增加注册资本、修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开的第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《2024年度利润分配及资本公积转增股本方案》和《关于增加注册资本、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。根据本次利润分配及资本公积转增股本方案，公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股，合计转增88,214,791股，转增后公司总股本变更为308,751,768股（在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司因股份回购等原因，涉及部分股份不参与资本公积金转增股本的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准），具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2025-012）。因股本变动，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准），主要修订情况如下：

一、公司章程的修订情况：

■

除以上条款修改外，其他条款不变。

二、授权董事会全权办理工商变更登记备案相关事宜

本次增加注册资本、修改公司章程事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。因公司增加注册资本、修改章程需要办理工商变更登记备案手续，董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记备案手续。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2025年4月29日

（上接1078版)