南国置业股份有限公司2025年第一季度报告

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2025-017号

南国置业股份有限公司2024年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

√适用 □不适用

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，敬请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司作为中央企业控股的上市商业地产公司，以“电建集团运营类资产的保值增值平台，电建地产城市运营业务的主要承载平台”为战略定位，聚焦电建集团发展战略中“城”的运营，成为落实电建集团“投建营”战略“营”字环节的实施载体，聚焦商业运营服务、城市综合运营业务两项核心工作，主要业务范围包含商业运营、城市运营等板块。公司借助股东实力和上市公司平台的资本和资源优势，已经从区域型逐步成长为全国型，成功实现了跨越式发展，业务布局已覆盖北京、上海、深圳、广州、杭州、武汉、重庆、成都、南京、长沙等全国多个重点核心。

在商业运营板块，公司报告期内运营项目19个，运营面积116万平方米，打造了泛悦mall、泛悦汇、泛悦坊、南国大家装四条产品线，并拥有丰富的商业运营经验及优秀成熟的团队，品牌形象较好，具有较高知名度。2024年，公司商业运营业务稳中向好：一是招商工作持续发力，积极拓展市场优质品牌，全年签约300余家；二是运营质效持续提升，通过提升成本集采覆盖率，实现采购成本整体压降，通过合同信息化管理，实现成本数据实时可视化管理，为公司日常经营提供有力数据支撑及合同溯源，有效提升运营效率；三是品牌声量及市场影响力持续扩大，年内共计斩获“ESG 新秀企业奖”“商业地产年度影响力企业”“商业地产优秀运营商奖项”等19项行业大奖，“商业地产百强名单”排名上升至第38位。

在城市运营板块，公司运营项目12个，运营面积25万平方米，涵盖产业园、酒店、写字楼、长租公寓等业态，依托控股股东与实际控制人资源优势，通过积极与各地方国资平台合作，公司城市运营市场化拓展业务取得了显著的进步。2024年，公司与随州市城投产业投资有限公司合作的城市公共活动中心综合体项目，打开了公司城市场馆运营业务新领域。在长租公寓业务方面，新增上海、武汉两地项目开业运营。产业服务力赋能提升方面，倾力打造了“星火BOX”（集楼宇配套与共享服务于一体的特色服务空间）、“力学咖啡”（品牌运营及门店拓展）等赋能产品线，为服务产业客户搭建了新场景，丰富了新内容。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

报告期内，公司将持有的子公司武汉北都商业有限公司100%股权出售给公司控股股东中国电建地产集团有限公司全资子公司武汉澋悦房地产有限公司；将持有的西安泷悦泰恒置业有限公司70%股权出售给电建地产全资子公司中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司；将持有的武汉悦鹤企业管理咨询有限公司100%股权出售给电建地产全资子公司北京海赋丰业房地产开发有限公司，三家子公司股权转让收益共计5.37亿元。具体内容详见公司于2024年3月5日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》。

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2025-015号

南国置业股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第十一次会议的通知于2025年4月18日以邮件及通讯方式发出，会议于2025年4月28日上午9:00在武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室以现场结合视频表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，出席会议的董事应到7人，实到7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2024年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

《2024年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《2024年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分，对公司主营业务、资产及负债、投资状况、未来发展的展望、董事会及专门委员会会议召开情况分别进行了认真梳理、研究与分析。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，公司2024年年度股东大会将听取《独立董事2024年度述职报告》。《独立董事2024年度述职报告》于同日在巨潮资讯网披露。

3、审议通过了《2024年年度报告及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

4、审议通过了《2024年度财务报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

5、审议通过了《2024年度利润分配方案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司母公司利润表中实现净利润数-465,446,134.65元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-2,238,085,227.54元；公司母公司资产负债表中未分配利润数-179,502,925.77元，合并资产负债表中未分配利润数-5,050,244,991.72元。

鉴于公司2024年度亏损，且未分配利润为负值，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，根据有关法律法规及《公司章程》有关实施利润分配的规定，结合公司经营发展实际情况等因素，综合考虑后决定公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

6、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

7、审议通过了《公司2024年度对外担保情况的专项说明》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2026年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各级子公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

为满足公司及子公司生产经营和发展需要，公司董事会拟提请股东大会审批：自2025年召开2024年度股东大会起至2026年召开2025年度股东大会止，公司及下属子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的提供担保总额度不超过155,145.15万元人民币。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

10、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》

中国电建地产集团有限公司为公司的控股股东，为支持公司发展，预计自2024年度股东大会通过之日起，至2026年召开2025年度股东大会止，为公司及公司子公司提供融资担保余额不超过11.16亿元。融资担保费率按不高于年千分之三点五，非融资担保费率按不高于年千分之一点五执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠回避了该议案的表决。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。

11、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》

为推进参股公司项目开发进度，结合当前参股公司经营发展需求，公司及控股子公司在2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年度股东大会决议之日止按持股比例为4家参股公司提供财务资助总额不超过人民币14.97亿元，该金额占最近一期经审计净资产绝对值的85.39%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

12、审议通过了《关于提请股东大会审批2025年度获取股东借款的议案》

根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会提请股东大会审批，自2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取中国电建地产集团有限公司股东借款余额不超过112亿元，借款利率参考公司同期融资平均成本确定。

本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠回避了该议案的表决。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2025年度获取股东借款的公告》。

13、审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》

为满足公司经营需要，公司及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司开展各类商业保理业务，保理业务余额不超过0.5亿元，以补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。

本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠回避了该议案的表决。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》。

14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。

15、审议通过了《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠回避了该议案的表决。

具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》。

16、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

综合考虑公司经营发展及未来审计工作的需要，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

17、审议通过了《关于公司董监高2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、昌海军回避表决。

该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2024年年度报告》“第四节 公司治理 五、董事、监事和高级管理人员报酬情况”。

18、审议通过了《2024年环境、社会及管治报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《2024年环境、社会及管治报告》。

19、审议通过了《关于对独立董事独立性自查情况的专项意见》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

20、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

21、审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

结合2024年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计自2024年度股东大会通过之日起，至2026年召开2025年度股东大会止，与关联方发生日常关联交易总金额不超过75,804.83万元。

本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠回避了该议案的表决。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

22、审议通过了《关于2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》

董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据公司相关情况，对公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，董事会尊重会计师事务所出具的审计意见，高度重视上述保留意见的审计报告中所涉及事项对公司产生的不利影响，将敦促公司管理层积极采取措施，解决相关事项并努力消除不利影响，切实维护公司和全体股东的利益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《董事会关于2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

23、审议通过了《关于召开公司2024年度股东大会的议案》

公司定于2025年5月20日召开公司2024年度股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2024年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2025-016号

南国置业股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2025年4月18日以邮件及通讯方式送达。会议于2025年4月28日上午11:00在武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室以现场结合视频表决的方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《2024年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《2024年度监事会工作报告》。

2、审议通过了《2024年年度报告及摘要》

监事会认为：公司董事会编制和审核公司2024年年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，客观、公允地反映了公司2024年年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

3、审议通过了《2024年度财务报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

4、审议通过了《2024年度利润分配方案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司母公司利润表中实现净利润数-465,446,134.65元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-2,238,085,227.54元；公司母公司资产负债表中未分配利润数-179,502,925.77元，合并资产负债表中未分配利润数-5,050,244,991.72元。

鉴于公司2024年度亏损，且未分配利润为负值，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，根据有关法律法规及《公司章程》有关实施利润分配的规定，结合公司经营发展实际情况等因素，综合考虑后决定公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

监事会认为：公司本次分红方案有利于公司的正常经营和长期健康发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次不进行利润分配的方案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(下转1111版)

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2025-031

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计。

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债表项目大幅度变动的情况及原因

1、应收款项融资较年初减少44.10%，主要原因为应收的供应链融资款项收回。

2、应付票据较年初增加55.75%，主要原因为在开发项目工程款方面，通过票据进行结算的金额增加。

3、应交税费较年初减少39.10%，主要原因为本期缴纳上年度末已计提的各项税费。

4、预计负债较年初减少47.00%，主要原因为部分诉讼事项在报告期内完成赔付。

（二）利润表项目大幅度变动的情况及原因

1、营业收入较上年同期减少40.08%，主要原因为报告期内公司房地产项目结利减少。

2、税金及附加较上年同期下降59.21%，主要原因为报告期内公司房地产项目结利减少，相关的税金同比减少。

3、销售费用较上年同期下降55.94%，主要原因为报告期内公司房地产项目结利减少，相关的销售费用同比减少。

4、投资收益较上年同期下降124.55%，主要为上年同期转让三家子公司股权产生较大投资收益所致。

5、信用减值损失较上年同期下降65.88%，主要原因为公司加强了欠款回收管理，应收账款余额减少，导致计提的坏账准备相应减少。

6、所得税费用较上年同期增长89.86%，主要原因为坏账准备变化导致相应的递延所得税资产变化。

（三）现金流量表项目大幅度变动的情况及原因

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长109.51%，主要原因为公司通过进一步优化资金安排，减少往来款项等现金流出，同时加强了应收款的回收管理。

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长105.99%，主要原因为上年同期转让三家子公司，合并报表范围变化引起现金减少，而本报告期内无类似支出。

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长103.12%，主要原因上年同期归还股东借款，而本期无类似大额偿还，减少了现金流出。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：南国置业股份有限公司

2025年03月31日

单位：元

■

法定代表人：李明轩 主管会计工作负责人：鄢浩文 会计机构负责人：李冬尧

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：李明轩 主管会计工作负责人：鄢浩文 会计机构负责人：李冬尧

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

南国置业股份有限公司董事会

2025年4月29日