南国置业股份有限公司
(上接1111版)
经营范围：许可项目：建设工程设计；房地产开发经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；销售代理；住房租赁；房地产咨询；酒店管理；信息技术咨询服务；国内贸易代理；房地产经纪；停车场服务；土地整治服务；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司是否存在关联关系：南京颐居建设有限公司与公司无关联关系。
6、上海城牧置业有限公司
成立日期：2020年6月18日
注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号671室
法定代表人：陆妍
注册资本：2000万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产营销策划，自有房屋租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司是否存在关联关系：上海城牧置业有限公司与公司无关联关系。
7、金茂苏皖企业管理（天津）有限公司
成立日期：2018年6月6日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）郑州道251号金融贸易中心南区1-203-8室
法定代表人：王云锋
注册资本：5000万元人民币
经营范围：企业管理；商务信息咨询；企业形象策划服务；体育信息咨询；开展体育及文化交流活动；公司礼仪服务；会议及展览服务；大型活动组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司是否存在关联关系：金茂苏皖企业管理（天津）有限公司与公司无关联关系。
四、提供财务资助金额、期限及利率
公司根据上述参股公司的项目建设进度及资金计划安排，以持股比例向其提供不超过上述金额的财务资助。其他股东按照持股比例提供同等条件的财务资助。财务资助款项主要用于被资助对象的项目土地收购与开发建设等用途。
财务资助期限不超过36个月，财务资助年利率不低于被资助对象的其他股东，利息自资助款项到位之日起计算。
五、财务资助目的和对上市公司的影响
各方股东按其出资比例对前述项目公司提供同等条件的财务资助，财务资助款项主要用于支持参股公司的项目土地收购与开发建设，有利于推动被资助对象的业务开展和经济效益提升，对本公司的发展有着积极的影响。
前述项目公司为公司参股公司，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。在提供资助的同时，公司将积极跟踪其日常生产经营和项目建设的进展，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，控制资金风险，确保公司资金安全。
六、董事会意见
董事会认为，为参股公司提供财务资助，旨在支持参股公司发展、保证项目建设进度，从而促进公司的整体发展。董事会同意公司以持股比例向参股公司提供不超过上述金额的财务资助，参股公司其他股东将按照持股比例提供同等条件的财务资助。
七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，本公司对外提供财务资助余额为 13.07 亿元，占本公司最近一期经审计归母净资产绝对值的 74.56%。本公司无对外提供财务资助逾期的情况。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
2025年4月29日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2025-020号
南国置业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，结合南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为提升项目建设及运营效率，公司对未来拟为控股子公司提供担保的额度进行了合理预计，并提请股东大会授权公司经营层在上述额度内审批公司为控股子公司提供担保事项。
为满足公司及子公司生产经营和发展需要，预计公司自2025年召开2024年度股东大会起至2026年召开2025年度股东大会止，公司及下属子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的提供担保总额度不超过155,145.15万元（人民币，下同）。
在担保期限内，实际担保的金额以各担保主体实际签署的担保文件为准。公司对控股子公司的担保中为资产负债率高于70%的公司提供担保额度为147,145.15万元，为资产负债率低于70%的公司提供担保额度为8,000万元。
2025年4月28日，公司第六届董事会第十一次会议对上述事项进行了审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
一、担保情况概述
预计自2025年召开2024年度股东大会起至2026年召开2025年度股东大会止，公司及下属子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的提供担保总额度不超过155,145.15万元（人民币，下同）。并提请股东大会授权公司经营层对前述担保额度在符合规定的担保对象之间进行调剂。具体如下：
单位：万元
■
本次被担保对象分为资产负债率超过70%和不超过70%两个类别。如上述下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为同类别其他下属公司。
二、被担保人基本情况
本次提请股东大会审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：
1、襄阳南国商业发展有限责任公司
（1）被担保人名称：襄阳南国商业发展有限责任公司
（2）成立日期：2013年03月27日
（3）注册地址：襄阳市樊城区风华路42号
（4）法定代表人：李刚
（5）注册资本：壹亿元整
（6）经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁；对商业投资；企业管理；场地出租；预包装食品、农副产品销售；营养和保健品零售；保健辅助治疗器材零售；一类、二类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司的全资子公司武汉南国商业发展有限公司持有襄阳南国商业发展有限责任公司100%股权。
主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额2.03亿元，负债总额0.84亿元，净资产1.19亿元；公司营业收入0.09亿元，净利润-0.14亿元。
该公司不属于失信被执行人。
2、武汉熙悦房地产有限公司
（1）被担保人名称：武汉熙悦房地产有限公司
（2）成立日期：2015年12月16日
（3）注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道219号
（4）法定代表人：刘道亮
（5）注册资本：壹亿元整
（6）经营范围：房地产开发；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装修工程设计、施工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
公司的全资子公司武汉南国商业发展有限公司持有武汉熙悦房地产有限公司51%股权。
主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额7.55亿元，负债总额5.32亿元，净资产2.23亿元；公司营业收入0.26亿元，净利润-0.22亿元。
该公司不属于失信被执行人。
3、重庆康田洺悦房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：重庆康田洺悦房地产开发有限公司
（2）成立日期：2019年11月21日
（3）注册地址：重庆市高新区虎溪街道景阳路16号4层101
（4）法定代表人：石峰
（5）注册资本：玖亿壹仟万元整
（6）经营范围：一般项目：房地产开发经营（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；房屋租赁；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工（须取得相关资质或审批后方可从事经营）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有重庆康田洺悦房地产开发有限公司66%股权。
主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额28.33亿元，负债总额23.68亿元，净资产4.66亿元；公司营业收入15.54亿元，净利润-0.33亿元。
该公司不属于失信被执行人。
4、荆州南国商业发展有限公司
（1）被担保人名称：荆州南国商业发展有限公司
（2）成立日期：2012年02月09日
（3）注册地址：沙市区荆沙大道228号（南国城市广场华美达广场大酒店）
（4）法定代表人：杨立斌
（5）注册资本：壹亿元整
（6）经营范围：商业管理及房地产开发；场地出租；会议展览；商品展示促销；五金交电、建筑装饰材料、家具的开发、销售；酒店设计与建设；仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）；物流园建设；市场营销策划。
公司的全资子公司武汉南国商业发展有限公司持有荆州南国商业发展有限公司100%股权。
主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额5.95亿元，负债总额6.30亿元，净资产-0.35亿元；公司营业收入0.04亿元，净利润-0.06亿元。
该公司不属于失信被执行人。
5、武汉临江荣城房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：武汉临江荣城房地产开发有限公司
（2）成立日期：2018年06月06日
（3）注册地址：武汉市新洲区辛冲街龙腾大道38号
（4）法定代表人：杨立斌
（5）注册资本：肆亿陆仟零捌拾肆万元壹仟捌佰元整
（6）经营范围：房地产开发，商品房销售，物业服务，建筑工程、装饰装修工程施工，建材（不含油漆）批发、零售，广告设计、制作，酒店管理（不含餐饮服务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）。
公司的全资子公司武汉明涛房地产有限公司持有武汉临江荣城房地产开发有限公司80%股权。
主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额6.47亿元，负债总额6.41亿元，净资产0.06亿元；公司营业收入0亿元，净利润-2.19亿元。
该公司不属于失信被执行人。
6、长沙悦汉房地产有限公司
（1）被担保人名称：长沙悦汉房地产有限公司
（2）成立日期：2021年06月08日
（3）注册地址：湖南省长沙市岳麓区望岳街道七里营社区杜鹃西路832号集体商务楼1楼
（4）法定代表人：薛国军
（5）注册资本：壹仟万元整
（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；房地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司的全资子公司武汉南国洪广置业发展有限公司持有长沙悦汉房地产有限公司100%股权。
主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额9.79亿元，负债总额10.19亿元，净资产-0.41亿元；公司营业收入5.63亿元，净利润-0.37亿元。
该公司不属于失信被执行人。
三、董事会意见
公司董事会认为，本次提请2024年度股东大会授权公司经营层进行决策的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司主营业务发展的需要。本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》和公司《对外担保管理办法》等有关规定。
四、累计对外提供担保的情况
截至2025年3月31日，公司累计对外担保余额为148,219.75万元（其中公司对控股子公司提供担保的余额为134,619.75万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2024年度经审计归母净资产绝对值175,314.88万元计）的84.54%。公司对控股子公司的担保具体如下：
■
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2025-021号
南国置业股份有限公司
关于向关联担保方支付担保费用的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）为支持南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）发展，预计自2024年度股东大会通过之日起，至2026年召开2025年度股东大会止，为公司及公司子公司提供融资担保余额不超过11.16亿元。融资担保费率按不高于年千分之三点五，非融资担保费率按不高于年千分之一点五执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。
2、电建地产是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、2025年4月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》。关联董事李明轩、刘筠、郭崇华，关联监事宁晁回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事专门会议审议通过。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
名称：中国电建地产集团有限公司
注册地：北京市海淀区玲珑巷路1号院5号楼1层108
法定代表人：王海波
注册资本：900,000万元人民币
电建地产重组成立于2005年11月，是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。作为《财富》世界500强中国电建旗下房地产开发及城市综合运营业务的唯一平台，致力于成为国内一流的城市发展运营商。
中国电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，主体信用评级AAA级，注册资本90亿元。总部设有18个职能部门，管控华北、华中、华东、华南、西南、中南、华西7大区域总部，兴隆1家直管公司。管理雄安建发公司、上市公司南国置业（股票代码002305）、产业投资公司、物业公司、基金公司、营销公司、供应链管理公司、资管公司等8家专业公司。
与公司的关联关系：系公司控股股东。
是否为失信被执行人：否
三、关联交易的基本情况
电建地产为支持公司发展，预计自2024年度股东大会通过之日起，至2026年召开2025年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保余额不超过11.16亿元。融资担保费率按不高于年千分之三点五，非融资担保费率按不高于年千分之一点五执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。
四、关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于公司降低融资成本，节约财务费用，且支付的担保费用定价公允合理，没有任何损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司及下属公司与电建地产累计已发生的各类关联交易的总金额为12.13亿元。
六、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为，电建地产为公司及子公司提供担保系电建地产对公司的支持，符合公司发展的需要。本次交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意将此议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事李明轩、刘筠、郭崇华回避了该议案的表决。本次关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、2025年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2025-026号
南国置业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。
2、公司2024年度财务报告审计意见为非标准审计意见，审计意见类型为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。根据公司董事会审计委员会的建议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，并将该议案提请股东大会审议。本次续聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、土木工程建筑业等，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户11家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
（二）项目信息
1、基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：崔云刚
中国注册会计师、澳洲公共会计师，权益合伙人。崔云刚先生于2005年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2014年开始在立信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署11家上市公司年报/内控审计项目，并复核14家上市公司年报；涉及的行业包括橡胶和塑料制品业、房地产行业、医药制造业、软件和信息技术服务业、金属采矿及相关贸易、各类制造业等。
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：宋晓妮
中国注册会计师、中国注册税务师。宋晓妮女士于2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计、2015年开始在立信执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署6家上市公司年报/内控审计项目。涉及的行业包括橡胶和塑料制品业、商务服务业、房地产行业、土木工程建筑业、各类制造业等。
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：石爱红
中国注册会计师、高级会计师。石爱红女士于2009 年获得中国注册会计师资质，2009 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在立信执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署13家上市公司年报/内控审计项目，并复核17家上市公司年报；涉及的行业包括医药制造业、社会工作、专业技术服务业、计算机、通信和其他电子设备制造业、黑色金属冶炼和压延加工业等。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
立信审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2024年度，立信财务报表审计费用为200万元人民币、内部控制审计费用为30万元人民币，审计费用合计230万元人民币。董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则及公司实际业务情况与审计机构协商确定2025年度审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对立信的专业资质、专业胜任能力、独立性和投资者保护能力、诚信状况及过往审计工作情况进行了全面仔细的核查。经核查，一致认为立信具备为公司提供审计服务的资质及能力要求，同意续聘立信为公司2025年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于2025年4月28日召开第六届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票否决的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司根据审计费用定价原则及公司实际业务情况，与立信会计师事事务所协商确定2025年度相关审计费用。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、南国置业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、审计委员会履职情况的证明文件；
3、立信会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2025-024号
南国置业股份有限公司
关于与电建保理公司开展商业保理业务
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、为满足公司经营需要，公司及下属子公司拟自本次股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开日止，与中电建商业保理有限公司（以下简称“电建保理公司”）开展各类商业保理业务，包括应付账款保理融资业务及其他业务；保理业务余额不超过0.5亿元，用于补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。公司及下属子公司届时将就每一笔金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等）与电建保理公司另外签订具体的协议。
2、电建保理公司的股权结构为：中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。本次交易构成关联交易。
3、2025年4月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠，关联监事宁晁回避了该议案的表决。本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：中电建商业保理有限公司
成立时间：2018年3月16日
企业地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）陕西道1069号天津港首农食品办公楼614
法定代表人：席国超
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额68.25亿元，负债总额50.95亿元，净资产17.30亿元；2024年，该公司营业收入4.52亿元，净利润1.37亿元。
是否为失信被执行人：否
（二）与上市公司的关联关系
电建保理公司的股权结构为：中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%。电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
（三）履约能力分析
经查询，电建保理公司未被列入失信人执行名单。电建保理公司依法存续经营，具备正常履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）关联交易协议
南国置业及下属子公司与电建保理公司开展商业保理业务余额不超过0.5亿元人民币，用于补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。
电建保理公司向公司及下属公司提供一系列商业保理服务业务，包括应付账款保理融资业务及其他业务。
就每一笔金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），电建保理公司和公司及下属公司届时将另外签订具体的协议。电建保理公司与公司及其下属子公司开展商业保理业务的综合利率与收费标准，按照公平合理的市场定价。收费标准不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有）或电建保理公司向同等信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。对于需要办理委托贷款的，通过金融机构办理，并支付规定的委托贷款手续费。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司及下属子公司与关联方电建保理公司开展各类商业保理业务，能充分利用关联方拥有的资源为公司经营服务，可保证公司流动资金需求，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本，提升公司整体运营质量。
2、公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易余额
截至本公告披露日，公司及下属公司与电建保理公司累计已发生的各类关联交易的总余额为0万元人民币。
六、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为，本次关联交易有助于公司拓宽融资渠道，符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。会议同意将该议案提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、2025年第一次独立董事专门会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
2025年4月29日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2025-028号
南国置业股份有限公司
关于召开公司2024年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：2024年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议由公司第六届董事会第十一次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2025年5月20日（星期二）下午14:30；
（2）网络投票时间为：2025年5月20日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年5月20日09:15至15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2025年5月14日(星期三)
7、出席对象：
（1）截止2025年5月14日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议召开地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室
二、会议审议事项
(一）审议事项
本次股东大会提案编码示例表
■
（二）披露情况
以上有关议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详见2025年4月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告及文件。
议案5、7-11、13-14属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
议案8、10、11、14属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决。
公司独立董事将在本次股东大会上述职。
三、会议登记等事项
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；
4、登记时间：2025年5月15日(星期四)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2025年5月15日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；
6、登记地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼南国置业股份有限公司上市法规中心。
7、联系方式
联系人：龙芸
电话：027-83988055 传真：027-83988055
8、与会股东食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
南国置业股份有限公司
董事会
2025年4月29日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362305
2、投票简称：南国投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2025年5月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2024年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：
■
说明:
1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 持股数量：
委托人签名(或盖章)：
受托人姓名(签名): 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）
南国置业股份有限公司
关于中国电建集团财务有限责任公司
的持续风险评估报告
按照深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第 5 号一一交易与关联交易》的要求，南国置业股份有限公司（以下简称“本公司”、“南国置业”）通过查验中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“电建财务公司”、“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的近期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、电建财务公司基本情况
电建财务公司于2015年12月15日获得金融许可证，于2015年12月17日取得营业执照，是经原中国银行业监督管理委员会北京监管局（现为国家金融监督管理总局）批准成立的非银行金融机构。
注册地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦8层
法定代表人：杜明
金融许可证机构编码：L0230H211000001
统一社会信用代码：91110108MA002J5876
注册资本：60亿元人民币
股东及出资额为：中国电力建设股份有限公司出资56.4亿元，出资比例为94%；中国电力建设集团有限公司出资1.8亿元，出资比例为3%；中电建聚源新能源有限责任公司出资1.8亿元，出资比例为3%，
业务范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）从事固定收益类有价证券投资。
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
电建财务公司建立了股东会、董事会、监事会。股东会为最高权力机构；董事会对股东会负责；监事会为公司经营管理活动的监督机构。
董事会下设风险控制委员会和审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会。风险控制委员会日常工作由法律合规与风险管理部负责，审计委员会日常工作由审计稽核部负责，战略与投资委员会日常工作由公司办公室负责，薪酬与考核委员会日常工作由公司人力资源部负责。
经营层设总经理 1 名、副总经理 2名，总会计师 1 名。负责财务公司日常事务的管理。总经理下设贷款审查委员会、投资决策委员会和合规管理委员会三个专业委员会。
按照前、中、后台分离的审慎经营原则，电建财务公司内部设立了资金结算部、信贷管理部、金融市场部、国际业务部、法律合规与风险管理部、计划财务部/财务共享中心、办公室/董事会办公室、党委工作部/人力资源部/工会办公室、审计稽核部、纪委办公室、信息技术部共十一个职能部门。具体组织结构如下图：
■
（二）风险识别与评估
电建财务公司制定有《中国电建集团财务有限责任公司风险管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司客户信用评级管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司资产风险分类管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司信用风险管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司流动性风险管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司合规风险管理办法》等制度，建立了前中后台分离的客户信用等级评级、统一授信、风险处置和风险抵补等风险集中管理管理机制。信贷管理部门按照法律合规与风险管理部门提出的风险评估方法和标准，定期对整体的信用风险状况进行评估，并将风险评估结果报送法律合规与风险管理部，法律合规与风险管理部定期向公司经营层和董事会提交风险评估报告。
在客户信用等级评级工作中，电建财务公司每年定期对客户进行信用评级工作，新客户的信用评级工作按“随报随评”的方式进行。信贷管理部从经营能力、偿债能力、盈利能力、综合评价等方面综合评价选取关键要素，设置相应的指标，确定不同的权重，并对每项指标制定计分标准，对客户进行综合评定以初步确定客户信用等级，经法律合规与风险管理部审核后，提交总经理审查核定客户最终信用等级。在客户营运资金需求量测算中，信贷管理部在对客户进行尽职调查分析的基础上，运用营运资金需求量测算进行客户资金需求测算，核定客户授信风险限额。法律合规与风险管理部对尽职调查和客户信用等级评级、营运资金需求量测算等风险计量工具使用情况进行审查，并将客户信用等级结果和客户营运资金需求量测算作为授信审批、授信限额定量测算、定价管理、风险监测预警和公司信贷决策的重要依据。
在统一授信工作中，坚持尽职“三查”，一户一策，不过度授信，分散风险，集中度限制等原则。通过客户内部评级、贷款尽职“三查”和客户授信限额定量测算模型、客户营运资金需求量测算等方法，实现对客户信用风险的有效识别与评估，在确保对客户风险可控、不过度授信的同时，有效满足客户融资需求的同时，确保公司资金运营和信贷资产质量优质高效。
（三）控制活动
1、信贷管理
电建财务公司制定有《中国电建集团财务有限责任公司风险隔离制度》《中国电建集团财务有限责任公司风险管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司综合授信管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司授信工作尽职管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司贷款管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司信贷业务贷后管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司资产管理责任认定办法》《中国电建集团财务有限责任公司信贷资产减值损失估算及专项准备金计提管理办法》等制度，信贷业务发展基本做到了“管理有制度，工作有标准；岗位有职责，操作有规范；风险有监测，过程有监控；事后有评价，结果有考核”。
在信用业务的拓展和操作过程中，电建财务公司坚持“制度先行”“内控优先”和“审贷分离”等原则。由信贷管理部和法律合规与风险管理部分别对客户实施尽职调查和审查，通过对客户财务偿债能力、经营发展能力和融资能力、风险状况、资产分类和监测预警等情况分析，制订切实可行的客户授信方案。尽职调查和审查通过的客户信用评级、授信额度、授信方案等事项，报电建财务公司贷款审查委员会进行审议。贷款审查委员会在充分尊重贷审会委员意见的基础上，通过集体审议决策后，方可进行审批办理。
2、流动性风险管理
电建财务公司制定有《流动性风险管理办法》等制度，确保流动性风险管理充分识别、有效计量、持续监测和适当控制电建财务公司整体及在各产品、各业务条线、各业务环节中的流动性风险。
在流动性风险的管理中，电建财务公司根据董事会确定的流动性风险组合管理策略和原则，综合分析电建财务公司资产负债结构、业务发展状况、资产质量、融资策略、管理经验和市场流动性等因素，拟定电建财务公司流动性风险限额（包括备付金或备付率的最低限额）。根据电建财务公司流动性风险管理的需要，不断完善流动性压力测试等流动性风险评估方法和计量手段。在流动性比例压力测试的基础上，又建立了“流动性缺口压力测试模型”。根据电建财务公司资产负债业务的发展，制定了内部定价方案，综合运用价格、产品服务等手段优化存款结构，有效提升负债稳定性，加强资金业务期限结构管理，统筹兼顾资金安全性、流动性和收益性。同时，计划财务部每月对资本充足率、核心负债依存度、存贷款比例等监控、监测类指标进行实时监测，及时了解指标变动趋势，以全面衡量电建财务公司的流动性状况，确保符合监管要求。
2024年 12 月 31 日，电建财务公司资本充足率16.40%，流动性比例61.46%，相关流动性指标均高于监管要求。
3、信息系统控制
电建财务公司研究制订了《信息科技管理办法》、《信息科技项目管理办法》、《信息科技安全管理办法》、《信息科技外包管理办法》、《信息科技系统运维管理办法》、《信息科技基础设施管理办法》等十余项规章制度，明确了信息科技项目、网络安全、信息系统、信息技术、运行维护等方面的工作要求和标准，确保信息系统各项工作有法可依、有章可循。
电建财务公司紧紧围绕国家网络安全和集团公司网络安全总体战略部署，全面贯彻国家和行业监管部门网络与信息安全要求，全力做好网络和信息系统的安全保障和优质服务工作。落实网络安全管理责任，定期组织开展网络安全隐患自查和风险评估及整改加固工作，加强信息安全监控预警。重要时期 24 小时值班，在重大会议和活动期间，均严格落实集团公司每日“零事件”报告制度，切实提高风险防范能力和威胁应对能力，顺利完成网络安全防护工作。财务公司灾备平台系统稳定运行率、系统稳定运行率、移动端系统稳定运行率均为 100%，未出现重大安全事件和故障。
2024年，根据国家数据安全、个人信息保护等法律法规要求，为进一步落实网络与数据安全主体责任，加强网络与数据安全管控能力，电建财务公司开展网络与数据安全加固项目。一方面根据监管机构要求，对重要业务敏感数据进行加密存储管理，对外提供的敏感数据进行脱敏处理。另一方面，对堡垒机运维安全审计系统、入侵检测系统、终端安全防病毒系统进行升级换代。
2024年，电建财务公司扎实推进信息化、数字化、智能化各项工作任务，有效发挥信息科技的示范引领与支撑保障作用，助力公司金融业务的高质量发展。
按照“管、接、存、用”原则，搭建金融数据仓库，累计从核心业务系统、票据中心系统、NC财务系统、境外财资中心业务系统抽取入库128张表、近5000万行数据；完成DW、DM层金融数据字典与标准的编制工作，筑牢数据资产根基。上线运行了包括公司经营展示大屏、经营数据监控大屏、各业务部门专题子屏等21张数据展示屏的管理驾驶舱系统，集中展示了电建财务公司“五大中心”、核心指标、服务集团综合创效、同行业对标等指标数据600余项。以深入贯彻落实公司“双效提升”活动为导向，开发完成了智能报告周报、月度经营报告，大幅度提升了工作效率。
2024年，电建财务公司新增成员企业代理扣税、农发行银企直连、与天眼查平台集成对接等功能，完成外汇跨境放款功能上线，实现票据中心系统首页界面与查询功能改造，境外财资中心业务系统上线中行、汇丰、渣打3家银企直连通道，实现集团境外资金收、支、余额的集中管控，为“五大中心”建设提供了坚强保障。
电建财务公司将围绕中长期数智化建设“支撑和引领”的定位，充分运用信息化、数字化、智能化技术，构建集全面业务管理、网上金融服务、监督决策于一体的信息化平台，打造专业、安全、高效的现代化信息体系，为客户高速稳健发展提供平台保障，为客户产经营管理活动提供优质服务，加快促进数字化转型，为客户经营管理提高效率、创造价值。
（四）内部控制总体评价
电建财务公司坚持依法经营，稳健经营原则，管理制度健全，内控和风险管理机制健全，各项经营及业务活动，均能严格按照制度和流程开展，各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，未发生重大合规风险、操作风险、信息安全风险，无差错问题和案件事故发生，风险管理有效。
三、电建财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2024年12月31日止，电建财务公司资产总额为586.71亿元，存放央行24.08亿元，存放同业232.11亿元，贷款净值285.97亿元，负债总额为514.98亿元，吸收存款507.79亿元，实现营业收入 14.86亿元，净利润3.69亿元，利润总额4.81亿元。
（二）管理情况
电建财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，坚持“内控优先”原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，加强内部管理。根据对电建财务公司风险管理的了解和评价，截至2024 年 12 月31 日，财务公司运营和资产质量良好，核心信息系统运行安全稳定。没有发生信用业务风险、违法违规事项及风险案件等；未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷等。
（三）监管指标
经审查，未发现财务公司有违反《企业集团财务公司管理办法》31、32、33条规定的情形，财务公司的各项监管财务指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定要求。
（四）财务公司存贷情况
截至 2024年12月31日,财务公司吸收存款规模507.79亿元；公司有贷客户55户，各项贷款余额295.26亿元。信贷资产质量良好，贷款和资产不良率均为0。
四、本公司在财务公司的存贷款情况
截至 2024年 12 月 31 日，南国置业按照协议约定在电建财务公司日均存款额7,060.16万元，共结息101.74万元；截至 2024 年 12 月 31 日，南国置业在电建财务公司存款余额为2,052.99万元。
五、风险评估意见
基于以上的分析和判断，本公司认为：
（一）电建财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》 ；
（二）未发现电建财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，电建财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。
（三）电建财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，在风险管理方面不存在重大缺陷。
南国置业股份有限公司董事会
2025年4月28日
