佛山遥望科技股份有限公司2024年年度报告摘要

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-033

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务及产品

公司主要从事数字营销相关业务，业务涵盖：社交电商、新媒体广告、自营品牌与经销、服饰鞋类。公司通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。

（二)经营模式

1、社交电商

基于“人-货-场”商业逻辑，链接明星、达人与品牌电商开展短视频与直播形态的社交电商服务业务，同时通过明星达人IP授权，进行内容剪辑二创与分发，增加曝光，深度拓展营销变现渠道。

2、新媒体广告

互联网广告投放：作为抖音、快手等多个平台综合服务商，面向主播、品牌方以及希望通过信息流获取用户的企业提供信息流投放服务，目前已获得抖音巨量千川服务商，抖音DP服务商、快手金牛代理、快手KA品牌服务商、快手磁力聚星服务商等资质牌照。

互联网广告代理：以KOL为流量驱动，广告+电商+直播/短视频一体化运作，点亮整合营销能力。从“种草-决策-购买”全链路贯穿营销资源+策略内容，全覆盖小红书/抖音/B站/微博等各大社交平台。

3、自营品牌与品牌经销

品牌店播业务指自营品牌或获得品牌授权后搭建官方直播间进行直播带货，公司依托深厚的供应链资源以及丰富的营销经验，自主研发创立品牌，策划承接品牌营销活动。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的遥望科技《2024年年度报告》第六节“重要事项”，该章节详细描述了报告期内公司发生的重要事项。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-032

佛山遥望科技股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2025年4月28日12:30，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室，以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于2025年4月18日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》；

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》；

2024年度董事会工作报告的主要内容详见2025年4月29日刊载于巨潮资讯网的《2024年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》具体内容详见2025年4月29日刊载于巨潮资讯网的公告。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度公司财务决算报告》；

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》；

本议案已经公司董事会审计委员会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

《2024年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn，《2024年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案》；

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-100,126.20万元，母公司2024年度实现净利润-23,389.87万元， 截至2024年末母公司未分配利润为-183,934.55万元。

依据《公司章程》等有关规定，公司实施现金分红时的条件包括：公司该年度的可分配利润为正值，公司累计未分配利润为正值。

依据《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东长远利益的前提下，公司拟定的2024年度利润分配预案为：公司2024年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案符合《公司章程》的规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《佛山遥望科技股份有限公司2024年度审计报告》；

《佛山遥望科技股份有限公司2024年度审计报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《对会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《对会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《佛山遥望科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告》；

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《2024年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提请公司股东大会审议。

《关于计提资产减值准备的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-037

佛山遥望科技股份有限公司

第五届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十九次会议于2025年4月28日下午13:30，在广东省佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议的形式召开，会议通知于2025年4月18日以电子邮件的形式发出，会议由监事会主席朱五洲先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度监事会工作报告》；

《2024年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度公司财务决算报告》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》；

经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年年度报告及摘要的程序符合法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2024年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《2024年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《证券时报》《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案》；

监事会认为：公司董事会提出的2024年年度利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况，同意公司2024年年度利润分配方案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

经认真核查，监事会认为：2024年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告》；

经认真核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

经认真核查，监事会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司就该项议案的审议程序合法合规，同意本次计提资产减值。

《关于计提资产减值准备的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司监事会

2025年4月28日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-034

佛山遥望科技股份有限公司

关于募集资金2024年度存放与使用情况

的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”或“遥望科技”）将本公司募集资金2024年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[ 2021]1987号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年9月16日向特定对象发行普通股（A 股）股票16,603.7692万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.90元/股。截至2021年9月24日止，本公司共募集资金2,972,074,686.80元，扣除发行费用51,253,887.03元，募集资金净额2,920,820,799.77元。

截止2021年9月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000666号”验资报告验证确认。

截止2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,888,990,651.76元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币180,350,391.11元；于2021年9月24日起至2024年12月31日止会计期间使用募集资金人民币1,708,640,260.65元。公司将“社交电商生态圈建设项目”的节余募集资金224,814,379.82元永久补充流动资金。截止2024年12月31日，募集资金余额为人民币807,015,768.19元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《佛山遥望科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在浙商银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户，并于2021年9月29日分别与南京银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司佛山分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。鉴于公司此次募投项目的实施主体为杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）、杭州施恩资产管理有限公司（以下简称“杭州施恩”）、杭州遥翊商业服务有限公司（以下简称“杭州遥翊”）、杭州迅汐网络科技有限公司（以下简称“杭州迅汐”）、杭州灵量网络科技有限公司（以下简称“杭州灵量”），为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，遥望网络、杭州施恩、杭州遥翊、杭州迅汐、杭州灵量分别在杭州银行股份有限公司文创支行、广东华兴银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行、杭州银行股份有限公司文创支行、杭州银行股份有限公司文创支行、杭州银行股份有限公司文创支行设立了募集资金专用账户，并于2021年10月18日、2022年8月5日、2024年12月25日与公司、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

根据《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的要求，公司单次从募集资金存款户中支取的金额超过人民币五千万元或累计从募集资金存款户中支取的金额超过募集资金净额的20%的，银行应当及时以传真方式或邮件通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注1：2021年10月11日，本公司将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金791,220,800.00元，转至本公司之子公司遥望网络在杭州银行股份有限公司文创支行开立的账号为3301040160018569502的募集资金专户内；将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金905,942,000.00元，转至本公司之子公司杭州施恩在南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行开立的账号为0713250000000641的募集资金专户内；将存储于浙商银行股份有限公司佛山分行的募集资金384,911,900.00元转至本公司之子公司杭州施恩在广东华兴银行股份有限公司佛山分行开立的账号为803880100026536的募集资金专户内。南京银行股份有限公司杭州分行账号0701270000002764的账户及浙商银行股份有限公司佛山分行账号5880010010120100137243的账户余额全部为募集资金滋生的利息。

注 2：遥望科技公司于 2022 年 6 月 27 日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊。根据募集资金管理的要求，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，设立了杭州遥翊的募集资金专用账户，于2022年8月5日公司与杭州遥翊、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

注3：遥望科技公司于 2024 年 9 月 11 日召开公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加子公司杭州迅汐、杭州灵量分别为募投项目“YOWANT 数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”的实施主体之一，并使用 募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。根据募集资金管理的要求，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，设立了杭州迅汐、杭州灵量的募集资金专用账户，于2024年12月25日公司与杭州迅汐、杭州灵量、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

注4：遥望科技公司于 2024 年 7 月 31 日召开公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募 集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司 2020 年度非公开发行 A 股股票 项目中的“社交电商生态圈建设项目”进行结项，并将该项目节余募集资金永久 补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。公司已办理完成社交电商生态圈建设项目募集资金专项账户 3301040160018569502、 3301040160021248854 的销户手续。同时公司募集资金专项账户5880010010120100137243 的募集资金用途 为补充流动资金和偿还银行借款项目已全部使用完毕，公司已办理完成该募集资金专项账户的销户手续。

注5：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异系利息、银行转账手续费及用闲置募集资金暂时补充流动资金形成的金额。具体如下：

■

三、2024年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

遥望科技公司于2024年1月16日召开公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意公司调整募投项目内部投资结构。本次募集资金投资项目调整内部投资结构是根据公司募集资金投资项目实际情况等综合考虑做出的审慎决定，本次变更不涉及项目名称和投资总额的变更，仅为募投项目调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形。

遥望科技公司于2024年9月11日召开公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加子公司杭州迅汐、杭州灵量分别为募投项目“YOWANT数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”的实施主体之一，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。除募投项目增加实施主体外，募投项目的投资总额、建设内容、拟投入募集资金金额、实施方式等均不存在变化。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和本公司《佛山遥望科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

佛山遥望科技股份有限公司（盖章）

二〇二五年四月二十八日

附表

募集资金使用情况对照表

编制单位：佛山遥望科技股份有限公司

金额单位：人民币元

■

注1：补充流动资金和偿还银行借款中截至期末累计投入金额与调整后投资总额的差额为正数，系将募集资金专项账户的银行存款利息用于补充流动资金。

注2：社交电商生态圈建设项目于2024年7月达到预定可使用状态，该项目2024年8-12月实现的效益为-7,232.48万元，未达到预计收益的主要原因系公司2024年布局了海外直播电商业务，合作海外达人超百位，在海外建立了直播带货基地；公司运营的遥望X27 PARK成为线上线下结合的商业标杆。但由于上述创新业务多处于培育阶段，前期投入较大，毛利率较低。另一方面，伴随业务拓展，公司人员构成也处于快速更替过程中，造成人员费用较高，导致效益不及预期。

遥望科技公司于2023年9月14日召开公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，公司结合募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，调整情况如下：YOWANT 数字营销云平台建设项目、社交电商生态圈建设项目以及创新技术研究院建设项目均从原计划达到预定可使用状态日期（2023年9月）变动至调整后达到预定可使用状态日期（2024年9月）。

遥望科技公司于2024年9月11日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“YOWANT数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年12月31日。公司“YOWANT数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”建设内容主要包括场地购置、场地装修、设备购置、验收测试等，项目旨在完善公司业务平台，增强互联网广告精准投放能力，满足客户日趋多样化和复杂的数据管理及定制化需求，推进前瞻性、关键性技术等核心技术开发与测试能力，为加快公司业务发展和技术进步，为建设创新型企业提供重要的技术支撑。自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。本项目在前期虽经过充分的可行性论证，但执行过程中，公司根据实际的经济环境、市场环境，对项目推进节奏上进行了动态调整，导致场地建设、装修、设备购置等各方面进度放缓，预计无法在原定计划内完成建设。为保证募投项目的顺利完成，保证募集资金使用效益，保护中小投资者权益，公司进一步加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金使用效率，有序推进募投项目的顺利实施，公司结合当前市场的总体环境及当前募投项目的实际建设情况和投资进度，再次对本项目建设进度进行了梳理及统筹优化，经公司谨慎研究，在保持募投项目投资总额、资金用途不变的情况下，拟将本项目达到预定可使用状态的时间进行调整，由2024年9月延长至2025年12月。

注3：遥望科技公司于2021年12月21日召开公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募投项目实施地点。随着公司业务发展，公司募投项目“社交电商生态圈建设项目”中的部分募投场地因场地面积、房屋层高、改造难度等原因对募投项目的实施产生不利影响。为募投项目的顺利实施落地，经公司审慎研究，决定将该项目的部分场地进行变更。社交电商生态圈建设项目实施地点由杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼2-8层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层。

遥望科技公司于 2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊商业服务有限公司，同意社交电商生态圈建设项目由原来的杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城 5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼 3-21层及副楼13-14 层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层、杭州市临平区乔司街道乔莫西路121号、北京市朝阳区半截塔村53号朗园 Station 项目D5-6号。

注4：遥望科技公司于2022年8月8日分别召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施方式的议案》，同意公司不再继续以募集资金向控股子公司遥望网络及其全资子公司杭州施恩提供借款方式实施募投项目，并以公司对遥望网络及杭州施恩享有的募集资金借款债权（本金），以及公司南京银行募集资金专户产生的银行存款利息收入向遥望网络增资，再由遥望网络向其全资子公司杭州施恩进行增资，用于实施募投项目。

此外，公司使用募集资金向遥望网络增资后，将根据募投项目实施进度由遥望网络以借款方式分阶段向杭州遥翊提供募集资金用于实施募投项目。

注5： 遥望科技公司于2021年10月22日分别召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金18,035.04万元及已支付发行费用的自筹资金242.64万元，合计置换金额为18,277.68万元。截至2021年9月23日，本次募投项目及拟置换金额情况如下：

金额单位：人民币万元

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另，遥望科技公司本次向特定对象发行股票发行费用金额51,253,887.03元（不含税），截至2021年9月23日，其中保荐承销费（含税）45,581,120.30，元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前已用自筹资金支付前期相关发行费用（不含税）人民币2,426,415.09元，公司以募集资金人民币2,426,415.09元置换前述以自筹资金先行支付的发行费用。

注6：遥望科技公司于 2024 年 9 月 11 日分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十四次 会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在 确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司将不超过 人民币 80,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月， 具体时间自公司董事会审议通过之日起算。截至2024年12月31日，遥望科技公司共用闲置募集资金暂时补充流动资金789,000,000.00元。具体如下：

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注7：遥望科技公司于2021年10月22日分别召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度范围内资金可以滚动使用。截至2024年12月31日，遥望科技公司共用闲置募集资金进行现金管理0.00元。

注8：遥望科技于2024年7月31日召开公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2020年度非公开发行A股股票项目中的“社交电商生态圈建设项目”进行结项，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。“社交电商生态圈建设项目”实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好地控制了项目建设成本和费用。同时，募集资金在使用及存放期间产生了一定的利息收入。

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-035

佛山遥望科技股份有限公司

关于计提资产减值的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第六届董事会第二次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于计提资产减值的议案》。现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、计提资产减值准备的原因

公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

公司本次计提资产减值准备的资产项目为2024年末应收账款、其他应收款、预付账款、存货等，2024年计提资产减值准备37,865.55万元。其中，报告期新计提37,865.55万元，占公司最近一期经审计的即2024年度归属于上市公司股东的净利润-100,126.20万元的 37.82%（超30%）。具体本年变动情况如下：

单位：人民币元

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2、公司对本次计提减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经董事会审计委员会通过，董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。

本次计提减值准备事项于2025年4月28日召开第六届董事会第二次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

二、计提资产减值准备情况说明

1、应收账款坏账准备

单位：元

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2、其他应收款坏账准备

单位：元

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3、存货跌价准备

单位：元

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4、商誉减值准备

北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅公司”）运营Onlylady女人志网站，主要经营传统网页广告投放业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“锋迅资产组”）。

北京时欣信息技术有限公司（以下简称“北京时欣公司”）运营KIMISS闺蜜网网站，主要经营传统网页广告投放业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“时欣资产组”）。

杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）主要经营移动互联网精准营销、社交电商业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“遥望资产组”）。

杭州娱公文化传媒有限公司（以下简称“娱公文化公司”）主营短视频广告、网红达人培训、短剧制作，其产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“娱公资产组”）。本公司商誉所在资产组主要资产的账面价值如下：

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1．商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

本公司采用未来现金流量折现方法的主要假设：

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（1）遥望资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算遥望资产组的可收回金额。公司根据遥望网络管理层批准的财务预算预计未来5年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率；公司采用的折现率为11.51%。

遥望网络管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，并委托具备胜任能力的独立第三方机构天津中联资产评估有限责任公司对该商誉所在资产组进行了专项评估，根据其出具的《佛山遥望科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州遥望网络科技有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]D-0056号），遥望网络形成的商誉所在资产组，在持续经营前提下，可收回金额为199,200万元，商誉所在资产组的账面价值为212,703.64万元，本公司按持股比例确认商誉减值12,842.66万元。

（2）娱公资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算娱公资产组的可收回金额。本公司根据娱公文化公司管理层批准的财务预算预计未来5年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率；公司采用的折现率为13.14%。

娱公文化公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，并委托具备胜任能力的独立第三方机构天津中联资产评估有限责任公司对该商誉所在资产组进行了专项评估，根据其出具的《杭州遥望网络科技有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州娱公文化传媒有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]D-0058号），娱公文化公司形成的商誉所在资产组，在持续经营前提下，可收回金额为1,000.00万元，商誉所在资产组的账面价值为 1,403.33万元，本公司按持股比例确认商誉减值205.70万元。

上述共计提商誉减值130,483,580.50元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提的资产减值准备经会计师事务所审计。上述资产减值事项综合影响将减少公司2024年度归属于母公司的净利润37,865.55万元，减少归属于母公司所有者权益37,865.55万元。

四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

公司基于谨慎性原则，本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，能够公允地反映截止2024年12月31日公司财务状况和资产价值，公司董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备。

五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-036

佛山遥望科技股份有限公司关于

2024年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

2、公司2024年年度利润分配方案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》 第9.8.1 条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。

一、审议程序

1、董事会审议情况

公司于2025年4月28日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案》，董事会认为：由于报告期末母公司可供股东分配利润为负数，基于公司目前经营和未来发展的需要，从公司和股东的长远利益出发，公司决定2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，该方案未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

2、监事会审议情况

公司于2025年4月28日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案》，监事会认为：公司董事会提出的2024年年度利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况，同意公司2024年年度利润分配方案。

3、《关于公司2024年度利润分配预案》尚需提交公司2024年年度股东会审议。

二、公司2024年度利润分配预案的基本情况

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-100,126.20万元，母公司2024年度实现净利润-23,389.87万元， 截至2024年末母公司未分配利润为-183,934.55万元。

依据《公司章程》等有关规定，公司实施现金分红时的条件包括：公司该年度的可分配利润为正值，公司累计未分配利润为正值。

依据《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东长远利益的前提下，公司拟定的2024年度利润分配预案为：公司2024年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

三、现金分红方案的具体情况

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（二）2024年度不进行利润分配的合理性说明

根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关文件及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》中关于利润分配的相关规定，截至2024年期末，公司未分配利润为负，不满足实施现金分红条件，且综合考虑未来发展规划，为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。同时，公司重视对投资者的合理回报，未来公司将努力改善盈利能力，推动公司高质量发展，积极执行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。

四、其他说明

2024年年度利润分配方案尚需提交公司股东会审议，存在不确定性，敬请

广大投资者注意投资风险。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

2025年4月28日