广西柳药集团股份有限公司2025年第一季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

公司2025年第一季度经营情况概述

公司2025年1-3月实现营业收入53.17亿元，同比下降7.93%；实现归属于上市公司股东的净利润2.77亿元，同比下降7.66%。报告期内，公司经营业绩增速略有下滑，主要原因系：受医保控费下广西各医疗机构药占比控制趋严影响，公司批发端核心客户医疗机构用药量下滑，同时集采的常态化实施和集采品种扩面，同类非集采品种销量受到影响，且公司控制了部分超长账期医院的销售，从而导致批发业务销售下滑和毛利额下降，影响营收规模和归母净利润增速。零售端在医保双通道、电子处方政策逐步落地影响下，DTP药店、院边店、医保双通道药店、门诊统筹药店等销售增长，该类药店销售的处方药品种价格、毛利相对较低，因此零售业务增速平稳。在工业端，受中药饮片、中药配方颗粒集采影响，相关品种毛利下滑，整体销售总额受到影响，因此工业端增速阶段性受到影响。

公司2025年1-3月各业务板块实现的经营业绩情况

单位：万元

■

2025年一季度，尽管受行业政策和市场环境变化影响公司整体盈利水平，但公司继续坚持批零协同、药械协同战略，突出品种优势，持续推进药械耗材SPD项目，并应用大数据、人工智能（AI），丰富公司供应链延伸服务内涵，深化与医疗机构的合作，医院市场份额仍能保持；零售端随着医保电子处方政策的落地和院端控费政策影响，推动处方流出加快，公司已建立与医院、医保平台的处方信息对接，能够承接医院流出处方，同时零售端正在积极应用互联网、数字技术提升慢病管理等专业化服务能力和消费便利性，打造“互联网+医药+健康管理”服务闭环，有利于提升客户粘性，带动关联品种消费。在工业端，集采给公司中药饮片和中药配方颗粒的市场拓展带来机遇，同时公司依托工商协同优势和成药营销中心专业化营销推广，加快公司中成药产品在广西区内和省外市场拓展，一季度公司旗下工业产品在省外市场的销售增速进一步加快，为未来实现业绩放量奠定基础。此外，公司2025年持续推动“调结构、提质量、稳发展”策略，通过品种结构、产业结构优化提升整体盈利能力，通过新技术应用和数字健康项目开展实现降本增效和服务转型，同时公司继续坚持严控账期，持续提升高质量销售占比，降低经营风险，从而推动公司实现高质量发展。

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 √不适用

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

2024年12月3日，公司成立全资子公司海南柳药投资有限公司（以下简称“海南柳药”），注册资本8,300万元人民币。2024年12月9日，海南柳药与Suninflam Ltd.签订《投资协议》，为进一步丰富公司产品品类，增强核心竞争力，海南柳药以1,047.52万美元认购Suninflam Ltd.增发的116,610股，并根据Suninflam Ltd.的扩股安排调整为认购11,661,000股，持股比例10.56%。

Suninflam Ltd.（含其下属公司）的研发团队拥有丰富的生物药物临床前发现、评价和开发经验，专注于以炎症反应中的关键因子作为靶点开发创新单克隆抗体药物，拟用于炎症类疾病、神经退行性疾病、代谢类疾病等的治疗。Suninflam Ltd.（含其下属公司）在中国、美国设有研发中心，截至本报告出具日已完成首个产品SIF001的药效评价、药物生产、毒理学研究，进入医生发起的癫痫临床试验（IIT）进程，并已完成美国新药临床试验（IND）申报并取得临床试验许可，即将在美国开展癫痫一期临床试验。

公司目前医药工业板块以中药产品为主，通过本次对外投资海外创新药企业，将推动公司进驻高技术壁垒的创新药、生物医药领域，利用海外创新药研发优势丰富公司经营品类的同时在代工生产、新药上市推广销售方面获得优先权利，从而增厚公司利润，提升整体毛利水平，符合公司长远发展规划及全体股东利益。本次交易的资金来源为自有资金，不会影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，该事项已履行公司内部审议程序。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次对外投资事项已于2025年3月获得发改部门、商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门的备案或审批。截至本报告出具日，海南柳药已支付股权认购款并取得Suninflam Ltd.出具的股份证书。

药品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，药品研发及至上市容易受到技术、审批、政策等多方面因素的影响，未来药品供需结构波动、市场竞争环境等存在诸多不确定性，公司后续投资收益存在不确定性的风险。公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对相关风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2025年3月31日

编制单位：广西柳药集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：朱朝阳 主管会计工作负责人：曾祥兴 会计机构负责人：邓夕

合并利润表

2025年1一3月

编制单位：广西柳药集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：朱朝阳 主管会计工作负责人：曾祥兴 会计机构负责人：邓夕

合并现金流量表

2025年1一3月

编制单位：广西柳药集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：朱朝阳 主管会计工作负责人：曾祥兴 会计机构负责人：邓夕

(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-033

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2025年4月28日在公司五楼会议室召开。会议通知于2025年4月23日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

（一）审议通过《广西柳药集团股份有限公司2025年第一季度报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

（二）审议通过关于《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》的议案

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）审议通过关于《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》的议案

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2025-035）。

（四）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为满足公司日常经营的资金需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过31,000万元向特定对象公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专户。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-036）。

（五）审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

鉴于当前宏观经济状况、公司所处市场环境、行业政策环境较公司推出2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时已发生较大变化，公司预计无法达成本激励计划设定的剩余年度的业绩考核指标，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟终止实施本激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与之相关的《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件将一并终止。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事唐春雪、朱仙华、陈洪回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

针对该事项，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-037）。

（六）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2025年5月19日召开2025年第一次临时股东大会。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议的第五项议案提交2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-038）。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十九日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-034

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2025年4月28日在公司五楼会议室召开。会议通知于2025年4月23日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

（一）审议通过《广西柳药集团股份有限公司2025年第一季度报告》

公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2025年第一季度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

1、公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2025年第一季度的经营成果和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司监事会经审议，认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，充分考虑了公司流动资金需求，且仅用与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，具有必要性和合理性，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金投资项目的建设进度和资金安排，也不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。综上，公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，并根据募集资金投资项目的进展情况及时归还至募集资金专用账户。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

公司监事会经审议，认为：公司终止实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，审议程序合法合规。公司继续实施本激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，不利于有效调动激励对象的工作积极性，本次终止激励计划并回购注销限制性股票不会对公司的日常生产经营和财务状况产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益，与本激励计划配套实施的《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司监事会

二〇二五年四月二十九日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-036

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过31,000万元。

● 募集资金暂时补充流动资金的期限：使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）同意，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币11,362,619.48元后，实际募集资金净额为人民币688,637,375.52元。上述募集资金已于2024年4月17日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2024】第0005号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

（二）前次募集资金用于补充流动资金及归还情况

2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2025年1月20日、2025年4月27日将用于暂时补充流动资金的8,500万元、7,500万元公开发行可转换公司债券募集资金提前归还至募集资金专户；公司分别于2024年12月11日、2025年4月27日将用于暂时补充流动资金的4,000万元、35,000万元向特定对象公开发行股票募集资金提前归还至募集资金专户。

二、募集资金投资项目的基本情况

鉴于公司本次实际募集资金净额少于《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中原计划投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金金额，为保证募投项目的顺利实施，公司于2024年5月17日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额情况对募投项目投入募集资金金额进行调整。截至2025年3月31日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

■

注：1.“已累计投入金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金3,707.59万元。

2.“医院器械耗材SPD项目”投资总额为41,000.00万元，资金来源包括：12,200.00万元可转换公司债券募集资金、21,663.74万元向特定对象发行股票募集资金和7,136.26万元自有资金。公司根据募集资金投资计划优先投入可转换公司债券募集资金实施该项目。

根据募投项目的实际建设进度，预计在未来一段时间内部分募集资金将暂时闲置。

三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为满足公司日常经营的资金需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募投项目建设的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过31,000万元向特定对象公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限用于公司日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营使用，不存在改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及是否符合监管要求

2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过31,000万元向特定对象公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关监管要求。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，充分考虑了公司流动资金需求，且仅用与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，具有必要性和合理性，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合募集资金使用的相关规定，不会影响募投项目的建设进度和资金安排，也不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。综上，公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，并根据募投项目的进展情况及时归还至募集资金专用账户。

（二）保荐机构核查意见

经核查，广发证券股份有限公司认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况，公司在保证募投项目建设和募集资金使用计划正常的前提下将部分闲置资金用于暂时补充流动资金，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。综上，保荐人对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十九日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-037

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于终止实施2023年

限制性股票激励计划

暨回购注销限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购注销数量：1,695,050股

● 限制性股票回购价格：10.22元/股

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，经公司审慎研究，拟终止实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

■

二、终止实施本激励计划的原因

随着医改深化推进，集采持续扩面且常态化落地，医保控费深度执行，对医疗机构的总体用药量和用药结构产生影响，市场规模承压，毛利率持续降低。公司核心客户为各级医院，近年来公司强化了业务风险防控，主动控制账期较长的医院销售规模；同时公司工业板块主要产品中药饮片、中药配方颗粒已启动集采工作，将会对公司工业板块增速造成一定影响。鉴于当前宏观经济状况、公司所处市场环境、行业政策环境较公司2023年推出本激励计划时已发生较大变化，公司预计无法达成本激励计划设定的剩余年度的业绩考核指标，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。

为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与之相关的《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件将一并终止。

三、本次回购注销情况

（一）回购注销的原因、数量

1、原激励对象不再具备激励资格

根据《激励计划》相关规定，“激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

鉴于本激励计划的1名预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票予以回购注销。

2、拟终止实施本激励计划

根据《激励计划》相关规定，“本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。”“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的，履行相关审议程序后可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。”

因公司拟终止实施本激励计划，公司需回购注销除上述1名离职激励对象以外的181名激励对象已获授但尚未解除限售的1,692,050股限制性股票。

综上，本次回购注销限制性股票的数量共计1,695,050股，占目前《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票的100.00%，占目前公司总股本的0.42%。

（二）回购注销的价格及资金来源

本次限制性股票的回购价格为10.22元/股，回购资金总额为人民币1,732.34万元，全部以公司自有资金支付。

四、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由398,863,861股变更为397,168,811股，公司股本结构变动如下：

单位：股

■

注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排

（一）对公司的影响

公司因终止本激励计划而回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次终止激励计划将导致公司总股本减少。

公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定处理，对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划及回购注销限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）后续安排

本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，后续公司将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。根据《管理办法》等规定，自公司股东大会审议通过终止实施本激励计划决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制、适时推出新的激励计划等方式来充分调动公司管理层和核心骨干的积极性，实现对公司核心团队的长效激励和内部人才梯队的升级，促进公司健康、持续、稳定的发展。公司核心团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值回报。

六、专项意见说明

（一）薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为，鉴于当前宏观经济、市场环境及行业情况已发生较大变化，继续实施本激励计划将难以实现预期激励目的和效果。本次终止实施本激励计划，符合公司当前实际情况和整体发展方向，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理层及核心员工将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报。董事会薪酬与考核委员会同意将该议案提交至董事会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为，公司终止实施本激励计划并回购注销限制性股票事项，符合《管理办法》《激励计划》等有关规定，审议程序合法合规。公司继续实施本激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，不利于有效调动激励对象的工作积极性，本次终止激励计划并回购注销限制性股票不会对公司的日常生产经营和财务状况产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益，与本激励计划配套实施的《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

（三）法律意见书结论意见

广东华商律师事务所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次终止和本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次终止和本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源等事项符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次终止和因本次终止拟回购注销限制性股票的事项提请公司股东大会审议并就本次回购注销依法办理通知债权人、股份注销登记、减少注册资本、工商变更登记等事项，依法履行后续信息披露义务。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十九日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-035

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于2024年度“提质增效重回报”

行动方案评估报告暨2025年度

“提质增效重回报”行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为积极响应上海证券交易所《关于开展上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动公司高质量发展和投资价值提升，增强投资者信心与获得感，于2024年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。自方案发布以来，公司根据行动方案内容积极开展和落实有关工作，并取得阶段性的成效和进展。为维护公司全体股东利益，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，公司对《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的执行情况进行了评估，并制定了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。现将2024年行动方案的主要工作成果以及2025年行动方案报告如下：

证券代码：603368 证券简称：柳药集团

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

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