上海三友医疗器械股份有限公司

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月23日 14点30分

召开地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月23日

至2025年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2025年4月27日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案8、议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年5月21日 9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2025年5月21日17:00 前送达。

（二）登记地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室。

（三）登记方式：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。

3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。

4、公司不接受电话方式办理登记。

5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联系人：王女士

联系电话：021-58266088

传真号码：021-59990826

联系地址：上海市嘉定区工业区汇荣路385号 上海三友医疗器械股份有限公司董事会秘书办公室

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海三友医疗器械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月23日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-036

上海三友医疗器械股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之标的

资产过渡期损益情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109号）。公司已完成标的资产过户及相关工商变更登记手续，已办理完毕本次购买资产发行及配套募集资金的新增股份登记手续。主要内容详见公司于2025年1月24日披露的《上海三友医疗器械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2025-004）、于2025年2月11日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2025-006）、于2025年2月20日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-007）、于2025年3月17日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2025-017）。

截至本公告披露日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成标的资产过渡期损益审计工作，有关情况如下：

一、过渡期间及过渡期间损益安排

依据公司与标的资产交易对方签署的《上海三友医疗器械股份有限公司与曹群、徐农之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《上海三友医疗器械股份有限公司、拓腾(苏州)医疗科技有限公司与上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《购买资产协议》”），过渡期指收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割日（含当日）的期间，交割日是指标的资产全部过户登记至公司名下之日。本次重组的收购基准日为2024年4月30日，标的资产交割日为2025年2月8日。根据《购买资产协议》约定，如交割日为当月15日之前（含15日当日），则交割审计基准日指交割日的上月月末之日。本次重组的过渡期为2024年5月1日至2025年1月31日止。

根据《购买资产协议》，标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有，亏损由转让方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由转让方于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式向公司足额补足，每一转让方应承担的补足金额按照公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定。

二、标的资产过渡期间审计情况及实施情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《北京水木天蓬医疗技术有限公司过渡期损益情况专项审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12387号）。根据上述专项审计报告，过渡期内标的资产实现归属于母公司所有者净利润为41,869,780.41元，未发生经营亏损，交易对方无需承担补偿责任，标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-030

上海三友医疗器械股份有限公司

2024年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，本公司就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

2020年3月12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]402号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票5,133.35万股，每股面值1元，每股发行价人民币20.96元。截至2020年4月1日，本公司共募集资金1,075,950,160.00元，扣除发行费用97,892,778.72元，募集资金净额978,057,381.28元。上述发行募集的资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告验证确认。

（二）本年度使用金额及当前余额

截止2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入89,344.72万元，本年度使用募集资金7,446.81万元，其中：永久补充流动资金6,842.10万元。截止2024年12月31日，募集资金余额为人民币4,684.11万元，包含尚未使用的募集资金3,022.38万元以及利息和理财收益净额1,661.73万元。具体情况如下：

单位：人民币（万元）

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行、招商银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行股份有限公司苏州分行、恒丰银行上海分行开设募集资金专项账户，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。本公司并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

公司、保荐机构及商业银行签订的募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币（元）

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注1：公司募集资金总额1,075,950,160.00元，扣除承销费（含税）80,696,262.00元后，将剩余募集资金995,253,898.00元汇入公司专用存款账户。扣除尚未支付完的发行费用后实际募集资金净额为978,057,381.28元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币7,446.81万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：

■

（1）项目一中的骨科植入物扩产项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。本项目是公司在现有技术和现有工艺基础上通过在扩大生产场地，增加生产设备，提高自动化程度等实施的规模化生产。

（2）项目二中的骨科产品研发中心建设项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。项目投入用于建设研发用办公场所、升级研发设备、改善研发基础条件，提升了公司的研发能力、巩固了公司的技术实力。

（3）项目三中的营销网络建设项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。公司建设内容主要以营销配送、营销培训中心以及营销信息系统建设。完善原有的销售网络并拓展新的营销渠道，扩大产品市场占有率。

（4）补充流动资金项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展提供资金支持，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

（5）项目五中的医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。项目组建研发团队开展研发工作与产品开发设计工作，购置设备并安装、调试，对研发完成的产品进行生产测试与认证等。结合对缝合线规模化生产工艺的研究，在规模化产能和成本控制上寻求突破，实现骨科用缝合线领域的进口替代。

综上，以上五个投资项目均未单独设立项目公司对募投项目进行独立核算，且以上募投项目或为生产经营场所的改建，或为研发或仓储等生产辅助设施，或为营销网点的开办流动资金，或为补充流动资金，或为产品进行生产测试与认证等。因此，均无法进行独立核算。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年8月24日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。2023年8月25日，公司将闲置募集资金补充流动资金人民币7,504.90万元转入自有资金账户。2024年8月15日，公司将上述暂时补充流动资金人民币7,504.90万元全部归还至募集资金专用账户。

2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。保荐机构出具了无异议的核查意见。2024年8月29日，公司将闲置募集资金补充流动资金人民币7,475.00万元转入自有资金账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

公司本年度对闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

单位：人民币（万元）

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将剩余超额募集资金68,095,427.94元（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）用于永久补充流动资金。独立董事对此发此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。经2023年年度股东大会审议通过，同意本公司使用剩余超额募集资金永久补充流动资金。2024年6月21日，超额募集资金永久补充流动资金人民币6,842.10万元已转入自有资金账户。

公司超额募集资金总额39,842.10万元（含银行利息），2020年、2021年、2022年各使用1.1亿元超额募集资金永久补充流动资金，2024年度使用6,842.10万元超募资金永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司累计已使用超募资金永久补充流动资金39,842.10万元，公司超募资金已使用完毕。

截至2024年12月31日，公司不存在超募资金归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、公司于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以2,000.00万募集资金投入实施新项目，以不超过2,500.00万元的募集资金以提供借款的方式提供给公司全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司实施新项目。

2、公司于2023年4月23日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑募投项目的实施进度等因素，同意公司将“营销网络建设项目”延期至2024年12月31日并调整募投项目内部结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。目前该项目已结项。

3、公司于2025年3月26日第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”延期至2027年12月31日并调整募投项目内部结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。

六、会计师事务所的鉴证结论

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三友医疗董事会编制的《2024年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了“信会师报字[2025]第ZA12399号”《关于上海三友医疗器械股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为：三友医疗2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了三友医疗2024年度募集资金存放与使用情况。”

七、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在违反相关法律法规的情形。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年4月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海三友医疗器械股份有限公司 2024年度 单位：人民币（万元）

■

募集资金使用情况对照表（续）

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额，不包括发行费用。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：本年度投入金额单项与合计差异系四舍五入尾差。

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-028

上海三友医疗器械股份有限公司

2024年度业绩快报更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年度业绩快报公告》（公告编号：2025-010），现对相关内容修正如下，具体以公司披露的2024年年度报告为准，提请投资者注意投资风险。

一、修正前后的主要财务数据和指标

单位：元

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注：

1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。

2、以上财务数据及指标以合并报表数据填列。

3、本公告中除特别说明外，所有数值均保留2位小数，如有差异均为四舍五入原因造成。

二、业绩快报修正原因说明

（一）业绩快报差异情况

本次业绩快报修正是根据注册会计师预审结果进行的修正，修正后营业利润与原披露结果差异幅度超过10%，具体如下：

修正后的营业利润为21,065,971.94元，比修正前增加6,315,592.12元，差异率为42.82%。

（二）造成上述差异的主要原因

营业利润的差异变动主要为公司修正了报告期内的非流动资产处置的相关收益6,477,425.00元，从营业外收入科目重分类至非流动资产处置收益科目所致。

（三）与年审会计师事务所沟通情况

本次业绩快报更正系公司与年审会计师事务所充分沟通后谨慎确认并对财务报表及时进行调整的结果，公司与年审会计师不存在分歧。

三、风险提示

本公告所载2024年度主要财务数据尚未经会计师事务所审计，具体准确数据以公司正式披露的经审计后的2024年年度报告为准，敬请投资者注意投资风险,。因本次修正给投资者带来的不便，公司深表歉意。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-029

上海三友医疗器械股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2025年4月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2025年4月17日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2024年年度报告及其摘要》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《2024年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2024年度董事会工作报告》（包含独立董事2024年度述职报告、审计委员会2024年度履职情况报告）

议案内容：公司董事会各位董事恪尽职守，独立董事审慎客观，审计委员会充分发挥其专业作用，各位董事凭借着专业知识及职业经验，为公司的科学决策和合理规划提出了建议。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司独立董事2024年度述职报告》（李莫愁）、《公司独立董事2024年度述职报告》（程昉）、《公司独立董事2024年度述职报告》（顾绍宇）、《公司独立董事2024年度述职报告》（章培标-已离任）及《审计委员会2024年度履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案中《审计委员会2024年度履职情况报告》已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《2024年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于〈公司对2024年度会计师事务所的履职情况评估报告〉的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司对2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（六）审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-031）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬的议案》

因全体董事均为关联董事，均回避表决，将《关于公司董事2025年度薪酬的议案》直接提交公司股东大会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

（八）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年薪酬方案的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事徐农、David Fan（范湘龙）及其一致行动人Michael Mingyan Liu（刘明岩）、郑晓裔回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员徐农回避表决。

（九）审议通过《关于〈公司2024年度内部控制评价报告〉的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十）审议通过《关于公司实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

议案内容：公司实际控制人及其他关联方严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在公司实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于〈公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-030）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更的公告》（公告编号：2025-033）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》全文。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十五）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于召开2024年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-033

上海三友医疗器械股份有限公司

关于变更公司注册资本、

修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，具体情况如下：

一、变更公司注册资本的相关情况

公司2024年度资本公积金转增股本方案具体如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。

上述资本公积金转增股本事项完成后，公司股份总数将增加55,577,083股，总股本将由277,885,415股变更为333,462,498股；公司注册资本将由277,885,415元变更为333,462,498元。公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。

二、修订《公司章程》的相关情况

基于上述公司股份总数、注册资本发生变化，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、备案手续等具体事项。

修订后的《上海三友医疗器械股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年4月29日

(上接1126版)