蓝帆医疗股份有限公司

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蓝帆医疗股份有限公司

法定代表人：刘文静

二〇二五年四月二十五日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2025-028

债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债

蓝帆医疗股份有限公司

关于2024年度拟不进行利润分配的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》，公司董事会、监事会均认为公司2024年度利润分配预案符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关利润分配的规定。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、关于2024年度利润分配预案的基本情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（安永华明（2025）审字第70038396_X01号），2024年度母公司实现的净利润为-15,095.08万元，加上年初未分配利润-1,218.76万元，减当年计提盈余公积0元，减2023年度利润分配0元，2024年度母公司实际可供股东分配利润为-16,313.84万元。2024年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为-44,560.89万元，合并报表可供分配的利润为167,332.92万元。

综上，公司2024年度母公司可供分配利润为负值，不满足进行利润分配的条件。经公司董事会审议，2024年度利润分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

三、2024年度分红方案的具体情况

（一）公司2024年度分红方案不触及其他风险警示情形

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截至2024年度末，母公司可供分配利润为负值，不满足进行现金分红的条件，不属于触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

（二）关于2024年度不进行现金分红的原因说明

根据《股票上市规则》的规定，“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。”鉴于公司2024年度业绩亏损，且母公司报表年度末可供分配利润为负值，未达到现金分红的条件。公司结合当前宏观经济环境、现阶段的经营状况、未来资金需求及未来发展规划等因素，制定了2024年度利润分配预案。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《股票上市规则》等相关规定，具备合理性，且有利于公司的持续稳定和健康发展。

（三）母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

截至2024年12月31日，母公司实际可供分配的利润为-16,313.84万元，合并报表可供分配的利润为167,332.92万元。为保障公司及子公司正常生产经营，实现母公司和子公司共同的持续、稳定、健康发展，本年度子公司未向母公司实施分红。

未来，公司将积极采取措施持续优化业务结构，推进精细化管理，并建立健全风险管理体系，努力提高公司的整体盈利能力，改善母公司的财务状况，尽快实现未分配利润转正，提高投资者回报水平。

四、备查文件

1、第六届董事会第二十一次会议决议；

2、第六届监事会第十四次会议决议；

3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2025）审字第70038396_X01号）。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇二五年四月二十九日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2025-030

债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债

蓝帆医疗股份有限公司

关于变更注册资本、取消监事会

暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、注册资本变更情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕710号”文核准，公司于2020年5月28日公开发行了3,144.04万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行总额 314,404 万元。本次可转债简称“蓝帆转债”，债券代码“128108”，转股期限自2020年12月3日起至2026年5月27日止。

自2024年3月31日至2025年3月31日期间，因公司可转债持有人持续转股，公司股份总数由至1,007,105,539股增加至1,007,129,138股，注册资本相应由1,007,105,539元变更为1,007,129,138元。

二、取消监事会的依据及相关安排

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款亦作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东利益。

三、公司章程修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司注册资本变更、治理结构调整等实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款列示如下：

1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”相关描述，监事会职权由“审计委员会”行使；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、涉及条款序号变动的进行顺序调整。上述两类修订情形、条款编号变化、援引条款序号的相应调整等不涉及实质性内容的非重要修订，未在下述表格中对比列示；

4、除以上修订外，其他主要修订情况对比如下：

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