岭南生态文旅股份有限公司2024年年度报告摘要

(下转1154版)

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-030

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

√适用 □不适用

中兴财光华会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）从事的主要业务

岭南股份创立于1998年，2014年在深圳证券交易所上市。自上市以来，公司始终秉持“生态+文旅”双轮驱动战略，聚焦规划设计、水利水务水环境、市政与园林、文化科技与旅游等业务，通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游五个子集团紧密协同，为客户提供从投资、规划、建设到运营的一站式服务。

/2022年12月，中山火炬高技术产业开发区管委会成为岭南股份实际控制人。

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生态环境建设业务：岭南股份在生态业务方面拥有集研发、规划设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务能力，业务体系涵盖覆盖生态环境设计、城市园林、乡村景观、生态景观、市政公用工程、智慧城市工程、城市及道路照明工程等专业领域，形成多维度技术解决方案矩阵。公司深耕行业二十余年，打造多个具有行业影响力的标杆项目，形成覆盖全国的业务布局。

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水务水环境治理业务：岭南股份下属控股子公司一一岭南水务集团有限公司是岭南大生态板块的重要组成部分，其业务涵盖水利工程、城乡水务、水生态水环境，岭南水务集团拥有集研发、策划、设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务优势。迄今，业务遍及全国，助力百余个城市及村镇实现“水清、河畅、岸绿、景美”。

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文化旅游业务：岭南股份旗下拥有上海恒润数字科技集团股份有限公司、全域纵横文旅投资有限公司等优质文化创意公司。依托特色产业优势，岭南文旅聚焦文化科技、文化旅游、文化数字三项主要业务，为政府及企业提供文旅产业综合解决方案。

恒润科技集团旗下恒润文化科技公司作为文化科技产业核心载体，以创意设计为核心驱动力，以科技产品为实施载体，深度挖掘地域文化基因，并通过高科技设备实现文化场景的沉浸式重构，为文旅景区、主题乐园、科博场馆等提供涵盖创意策划、技术研发、工程实施、内容制作的全流程服务。

恒润科技集团旗下恒润文旅发展公司整合产业资源与运营优势，聚焦主题乐园投资运营、文商农旅综合体开发、古镇文化IP活化等核心赛道，构建岭南股份特色文旅产业模式，通过业态创新与运营升级双轮驱动，助力景区品质提升与文旅消费能级跃升。

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（二）经营模式

岭南股份已确立“城乡综合服务商”战略定位，坚持与城乡发展同频共振、价值共享。企业盈利模式实现结构性升级，从单一工程项目收益向“生态+水务+文旅”全产业链价值创造转型，构建多元化收益增长极。公司着力打造三大核心竞争力：前端构建策划规划与产业研究能力，中端形成多业态产品组合植入能力（涵盖园林景观、市政工程、水务治理、文旅运营等专业领域），后端强化全周期运营服务能力，通过构建“投资-建设-运营”一体化服务链条，有效满足政府和市场客户多元化需求，持续提升企业综合价值创造能力。

报告期内，公司利用自身健全的产业链及水利水电施工总承包一级资质、国家风景园林工程设计甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等工程承包资质优势，参与工程项目设计、采购、施工、运营全过程。其中：

生态环境建设业务主要深耕生态环境领域，园林、市政、设计三大集团业务上深度协同，业务形式以EPC、PC模式为主。

水务水环境治理业务表现为水利工程，水务投资、建设、运营“三位一体”，水环境治理协同三种模式，公司承接的少量PPP项目在此业务板块，其他业务模式多为PC。

文化旅游业务包含文化科技板块业务、创意展览营销业务和主题旅游业务，业务模式以EPC、PC为主。

三、核心竞争力分析

（一）专业能力优势：业务资质与荣誉奠定行业地位

岭南股份实施“双主业驱动战略”，构建“生态环境+文化旅游”双轮驱动格局。经过多年深耕，公司在生态环境领域确立行业领先地位，通过全产业链资源整合持续强化品牌生态内涵，已形成覆盖生态环境建设、园林景观营造、苗木培育养护、生态修复工程、水环境综合治理等领域的系统化服务能力，持有水利水电施工总承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等核心资质，构建“投资-建设-运营”全链条集成运营体系。文化旅游板块形成特色化发展矩阵，拥有中国展览馆协会设计施工一体化壹级资质、中国多媒体工程系统集成壹级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质等多项行业权威认证，在文旅项目投资开发、数字文旅产品创新、沉浸式体验场景运营等领域形成差异化竞争优势。公司凭借全过程专业化服务能力、精细化工程管理体系及品牌价值沉淀，持续为政府和客户提供优质解决方案，在生态及文旅项目中荣获众多国家级重大奖项，确立行业标杆地位。

（二）全产业链优势：两大主业三大板块深度协同

岭南股份深度调整战略布局，通过内生增长与外延并购协同，构建“生态+文旅”双主业驱动发展格局。聚焦生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游三大核心业务板块，形成“生态+文旅”双向赋能的协同效应：生态环境板块持续巩固行业领先地位，水务水环境板块强化系统治理能力，文旅板块创新产业融合模式。三大业务板块通过技术标准互通、客户资源共拓、运营体系共建，实现产业链价值重构，企业综合竞争力显著增强。

（三）管理模式优势：管理持续优化岭南规模发展基础

岭南股份持续深化管理革新，构建战略驱动型组织体系。在经营管理层面，实施区域深耕策略，将业务重心聚焦粤港澳大湾区、长三角城市群、成渝双城经济圈等战略区域，推行“总部-区域”双维度管理模式，强化精益运营能力。组织管理方面，构建“总部-子集团”两级管控体系，母公司定位为战略资源配置中枢，统筹资本运作与产业协同，各子集团聚焦专业赛道实施差异化发展，通过标准化管理体系与共享服务中心建设，形成“战略协同、资源共享、效能聚合”的集团化管控格局。人才管理领域，建立“专业+属地”复合型人才梯队，完善股权激励与职业发展双通道机制，持续提升组织效能与创新活力。

（四）科研创新优势：创新驱动实现岭南可持续发展

岭南股份始终坚持科技创新驱动发展战略，持续强化科研体系与创新能力建设。截至报告期末，公司体系拥有2个科学研究院，布局3家高新技术企业，形成覆盖生态环保、数字文旅等领域的核心技术矩阵。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

经公司自查，发现公司于2021年3月份向供应商支付了工程款1,000万元，经供应商核实，此2笔款项最终转移支付至公司前实际控制人尹洪卫指定的公司，构成资金占用。该事项导致公司2021年度财务报表主营业务成本、其他应收款及相关科目存在会计差错，公司对其进行差错更正及追溯调整。

经公司自查，发现公司在2021年存在部分完工项目成本暂估不准确的问题，导致提前跨期确认成本7,707.73万元，该事项导致公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年半年度财务报表主营业务成本、管理费用及相关科目存在会计差错，公司对其进行差错更正及追溯调整。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

1、报告期末公司的资信变化情况：2024年8月14日，联合资信评估股份有限公司发布《关于下调岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用评级的公告》，公司主体长期信用等级为C， “岭南转债”信用等级为C。

2、可转债资信评级变化原因：2024年8月，经公司自查，可动用货币资金无法兑付“岭南转债”本息，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。联合资信综合评估，决定将公司主体长期信用等级由CC下调至C，“岭南转债”信用等级由CC下调至C。

3、公司于2025年1月22日召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》。偿付方案如下：

偿债方案以“岭南转债”剩余债券本金（4,563,663张*100元/张）为基础，通过减少持仓的方式分期偿还，分多期在两年半时间内予以偿还，债券实际面额保持不变，债券持仓数量根据已偿还比例相应减少，剩余未偿还部分继续存续。“岭南转债”持有到期的7%利息不予支付，分期支付期间按照4.75%（参考银行中长期贷款利率）的年化利率支付利息，利息从2024年8月15日即可转债逾期的次日开始计算，在分期还款的最后一期予以支付。

具体分期如下：第一期：2025年1月31日前，公司将按持有人到期债券持仓数量的10%本金进行第一期偿付（持仓每10张偿付1张，不足10张的偿付1张，并按偿付数量相应扣减持有人所持仓的债券数量，具体以实际偿付为准）。“岭南转债”已按本金10%完成第一期偿付，合计45,645,000元。第一期应偿付的可转债中，有4户共计210张债券处于司法/质押冻结状态，本次不委托中登公司代派资金，后续公司将在其冻结解除后，向中登公司提交注销申请，并向投资者派发资金，公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。截至2025年1月27日，偿债专户剩余金额为人民币352,717.75元。截至目前，“岭南转债”剩余未偿付本金410,721,300元。

后续分期：第一期支付后，公司原则上每隔6个月支付一次本金，每次支付额度按照发行人筹集到位的资金进行安排，并提前15天予以告知，逾期利息在分期还款的最后一期予以支付。分期支付期限为债券持有人会议通过偿债方案后累计两年半的时间内支付完毕。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

（一）关于公司将被实施其他风险警示的事项

1、经公司财务部门测算，包含公司银行基本户在内的多个银行账户累计被冻结。累计被冻结金额占公司货币资金余额和归属于上市公司的净资产比例较高，公司基于谨慎原则认为，属于主要银行账户被冻结的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

2、公司2024年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

3、鉴于公司连续三年（2022-2024年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了保留意见的审计报告，2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停复牌的提示性公告》。

自2025年4月30日起，公司股票交易将被实施其他风险警示，公司股票简称“岭南股份”前冠以ST字样，变更为“ST岭南”。公司股票被实行其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

（二）关于参股公司申请破产清算的事项

2025年3月，公司参股19%的北京本农科技发展有限公司（以下简称本农科技）收到北京市第一中级人民法院《民事裁定书》（[2025]京01破申311号）。债权人深圳市品奥格润园林装饰有限公司以本农科技不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由，向法院提出破产清算申请。经审查，北京市第一中级人民法院于2025年3月21日裁定受理该破产清算案件。

（三）关于控股子公司申请破产重整的事项

报告期内，公司原子公司德马吉国际展览有限公司（以下简称德马吉，公司原持股99%、珠海市岭南金控投资有限公司持股1%）因债务问题进入司法程序：债权人四川创动视界文化传播有限公司及曹阳以德马吉不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，分别向上海市第三中级人民法院申请破产清算；期间，德马吉以“虽具备破产原因但存在重整价值”为由，向法院提交破产重整申请。经审查，上海市第三中级人民法院于2024年7月23日作出（2024）沪03 破663 号《民事裁定书》，裁定受理德马吉的重整申请。

2024年下半年，原公司子公司德马吉进入破产重整程序，不再纳入公司合并范围，合并报表转回该子公司前期超额亏损，形成投资收益，影响公司2024年非经常性损益。

（四）关于子公司被列入失信被执行人名单的事项

经查询，报告期内，公司子公司岭南水务集团有限公司、上海恒润数字科技集团股份有限公司因建设工程施工合同纠纷、项目合同纠纷等案件已被列入失信被执行人执行名单。

详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告。

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025－042

岭南生态文旅股份有限公司

关于累计诉讼、仲裁情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）对公司连续十二个月累计的诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关内容公告如下：

一、累计诉讼的基本情况

截至2025年4月28日，公司及控股子公司连续十二个月内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为21,063.46万元，涉案金额累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产的19.79%。

具体情况详见附件《连续十二个月内累计未披露诉讼、仲裁案件情况统计表》。

二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

鉴于部分案件处于尚未开庭审理、尚未出具判决结果、判决结果尚未生效等阶段，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时按照规则要求履行信息披露义务。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会 2025年04月29日

附件：连续十二个月累计未披露诉讼、仲裁案件情况统计表

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注：1.其他小额诉讼案件共10件，合计1,882.70万元，均为涉案金额1,000万元以下的案件。

2.以上案件涉及金额与最终实际执行金额可能存在一定差异。

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-043

岭南生态文旅股份有限公司

关于变更监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于近日收到第五届监事会监事胡诗涵女士的书面辞职申请。因工作调整原因，胡诗涵女士申请辞去公司监事职务。辞去相应职务后，胡诗涵女士继续在公司任职。

截至本公告披露日，胡诗涵女士未持有本公司股票。胡诗涵女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数。因此，胡诗涵女士的辞职申请需股东大会选举出新任监事后方能生效。在尚未选举产生新任监事之前，胡诗涵女士仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行其作为公司监事的职责。公司将按照相关规定，尽快完成监事的补选工作。

胡诗涵女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对胡诗涵女士在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

为保证公司监事会的正常运作，2025年4月28日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于补选黎桂英为第五届监事会非职工代表监事的议案》，提名黎桂英女士（简历附后）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

监事会成员最近二年均未曾担任过公司董事或者高级管理人员，公司监事会中职工代表监事的比例未低于三分之一。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司监事会

2025年04月29日

附件：

人员简历

黎桂英，女，中国国籍， 1991年出生，本科学历，园林助理工程师，风景园林施工工程师。2010年至2019年服务于东莞市林业科学研究所；2020年至今服务于岭南生态文旅股份有限公司，任综合办主管。拟任岭南股份监事。

黎桂英未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，黎桂英不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司监事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-044

岭南生态文旅股份有限公司

关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票

停复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2025年4月29日（周二）开市起停牌一天，并于2025年4月30日（周三）开市起复牌，复牌后公司股票被实行其他风险警示。

2、实行其他风险警示后公司股票简称由“岭南股份”变更为“ST岭南”。

3、实行其他风险警示后公司证券代码不变，仍为“002717”。

4、实行其他风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为“5%”。

一、股票种类、简称、证券代码以及实行其他风险警示的起始日

1、股票种类：人民币普通股A股

2、股票简称：由“岭南股份”变更为“ST岭南”

3、股票代码：仍为“002717”

4、被实行其他风险警示的起始日：2025年4月30日

公司将于2025年4月29日开市起停牌一天，自2025年4月30日开市起被实行其他风险警示。

5、涨跌幅限制：公司股票被实行其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

二、公司股票被实行其他风险警示的原因

1、公司现有582个银行账户，经公司财务部门核查，因涉及诉讼，其中341个银行账户被冻结（包含公司银行基本户），被冻结账户数占公司合计银行账户总数的58.59%；累计被冻结金额为88,104,529.51元，截至目前，公司货币资金余额为203,433,423.28元（其中：累计被冻结金额为0.88亿元，其他受限资金为1.15亿元；其他受限资金主要为各类保证金、农民工工资户、项目专款专用资金等），累计被冻结金额占公司货币资金余额的43.31%；截至2024年12月31日，公司合并报表范围内经审计的归属于上市公司的净资产为1,064,573,801.41元，累计被冻结金额占归属于上市公司净资产的8.28%。

经慎重判断，公司基于谨慎原则认为，属于主要银行账户被冻结的情形，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）第9.8.1条第（六）项的规定“主要银行账号被冻结”，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

2、公司2024年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）第9.8.1条第（四）项的规定“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告”，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

3、鉴于公司连续三年（2022-2024年）实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了保留意见的审计报告，2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。上述触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）第9.8.1条第（七）项的规定“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

自2025年4月30日起，公司股票交易将被实施其他风险警示，公司股票简称“岭南股份”前冠以ST字样，变更为“ST岭南”。

三、公司董事会关于撤销风险警示的意见及主要措施

董事会将积极履行法律赋予的相关职权，督导公司管理层努力采取相应的措施，争取尽快消除上述事项对公司持续经营能力的影响，切实维护广大投资者的利益。结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的主要措施包括但不限于如下：

1、关于银行账户被冻结事项

公司主要银行账户被司法冻结主要系债务逾期等涉及的诉讼所致。针对银行账户被司法冻结事项，公司积极与法院、申请执行人等进行协商，依法妥善处理双方纠纷，维护公司合法权益，同时，公司正积极根据相关规定沟通协调相关法院，争取尽快解除账户冻结状态。

公司主要银行账户被冻结致公司无法使用相关账户内的资金，在被冻结账户解除冻结之前，公司尚不能排除后续或其他银行账户被继续冻结的情形和风险。此类事项可能会对公司的相关经营业务造成一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。以下是针对上述事项公司将采取的主要措施：

（1）处置部分资产，回笼资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金，缓解资金紧张局面。针对客户款项，通过协商、催收、诉讼等措施保全公司资产，加大对客户款项的回收力度。

（2）公司将积极与债权人、法院等进行沟通，寻求解决方案，争取通过资产置换的方式解除账户冻结。

2、关于否定意见的内部控制审计报告事项

公司董事会就关联人非经营性资金占用行为，给公司造成的影响及对投资者带来的损害致以诚挚的歉意。公司董事会、管理层、监事会、审计委员会持续督促关联人尽快提出解决措施，积极采取归还现金、资产抵押担保方式融资(借款)、资产置换债权方式融资(借款)等有效措施解除资金占用的情形，减轻和消除对上市公司的不良影响，维护公司和广大投资者的合法权益，并进一步采取以下积极措施：

（1）公司管理层、董事会，监事会正在就关联方非经营性资金占用情况进行全面的核查，并按照法律法规的要求履行相关信息披露义务，维护公司和广大投资者的合法权益；

（2）董事会将不断完善公司内部控制体系建设，优化内部控制环境，提升内控管理水平，提高公司风险防范能力，加强对公司管理层关于资金占用、关联方资金往来等事项的学习和培训，修订相关内部制度，要求公司各层管理人员及财务人员、内审人员重点学习相关法律法规和监管规则，加大重点领域和关键环节监督检查力度，确保公司在所有重点事项决策上严格执行内部控制审批程序，杜绝类似情形的再次发生。

3、关于提升盈利水平和持续经营能力存在不确定性事项

（1）多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司主要客户为地方政府或其下属的各类投融资平台，受累于部分地方政府财政困难，部分项目回款滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主要举措。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。

（2）与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产投”）及中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）沟通延迟归还借款。华盈产投成为岭南股份的实控股东之后，为缓解岭南股份的资金紧张局面，陆续向岭南股份提供了10亿元的借款，公资集团亦为公司提供了部分借款用以偿还公司债务。岭南股份将与华盈产投及公资集团沟通，申请继续延期，降低未来的还款压力。

（3）稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期即将到期的债务，公司正积极与银行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，改善负债结构。

（4）处置部分资产，回笼资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金，缓解资金紧张局面。

四、实施风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

公司股票交易实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者问询。

公司联系方式如下：

联系电话：0769-22500085

电子邮件：ln@lingnan.cn

五、其他说明

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2025年04月29日

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-045

岭南生态文旅股份有限公司

关于公司2024年度拟不进行利润分配的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日（周一）召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

1、董事会意见

鉴于公司2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经综合考虑，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司2024年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关法律法规的规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次年度利润分配方案并将该议案提交2024年年度股东大会审议。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，充分考虑了公司的实际情况和持续经营需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将此事项提交公司2024年年度股东大会审议。

二、公司2024年度利润分配预案

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，公司2024年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润亏损9.84亿元，本年度可供分配利润金额为-9.84亿元，加上以前年度未分配利润总额-10.60亿元，截至2024年12月31日累计可供投资者分配利润的金额为-20.44亿元。

依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，2024年度经营情况及2025年经营预算情况，公司拟定2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

三、公司2024年度不派发现金红利的具体情况

1、公司2024 年度利润分配预案不触及其他风险警示情形

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2、不触及其他风险警示情形的具体原因

公司2022年度、2023年度和2024年度均未派发现金红利，系公司各年度均发生亏损，因此不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

3、现金分红方案合理性说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.3.2条：“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。”

《公司章程》第一百八十一条规定：公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

截止到2024年期末，公司未分配利润为负值，且审计机构对公司2024年度财务报告出具保留意见的审计报告，不满足规定的现金分红条件。考虑到公司未来发展的资金需求，并结合公司经营情况和现金流情况，2024年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

结合公司2024年经营现状和未来业务发展规划，公司拟定2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。未来，公司会继续严格按照相关规定，在确保持续、健康、稳定发展的前提下积极履行利润分配义务。

四、其他说明

本次分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

五、备查文件

1、第五届董事会第三十二次会议决议；

2、第五届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2025年04月29日

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-046

岭南生态文旅股份有限公司

关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

特别提示：

1、本次会计差错更正影响公司《2021年年度报告》、《2022年年度报告》、《2023年年度报告》及《2024年半年度报告》的相关项目。

2、本次会计差错更正，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变，不会导致已披露年度财务报表的期末净资产发生净资产为负的情形。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）于 2025年4月28日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，现将前期会计差错更正及追溯调整的具体情况说明如下：

一、前期会计差错更正的原因

经公司自查，发现公司于2021年3月份向供应商支付了工程款1,000万元，经供应商核实，此2笔款项最终转移支付至公司前实际控制人尹洪卫指定的公司，构成资金占用。该事项导致公司2021年度财务报表主营业务成本、其他应收款及相关科目存在会计差错，公司对其进行差错更正及追溯调整。

经公司自查，发现公司在2021年存在部分完工项目成本暂估不准确的问题，导致提前跨期确认成本7,707.73万元，该事项导致公司2021年度、2022年度、2023年度财务报表主营业务成本、管理费用及相关科目存在会计差错，公司对其进行差错更正及追溯调整。

经公司自查，发现公司2024年1月向供应商支付了工程款20,000万元，经供应商核实，此笔款项最终转移支付至公司前实际控制人尹洪卫指定的公司，构成资金占用。该事项导致公司2024年半年度财务报表其他应收款等相关科目存在会计差错， 公司对其进行差错更正。

二、前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响（除特殊注明外， 单位均为人民币元）

本次针对合并报表范围作出的前期会计差错更正及追溯调整涉及 2021年度、2022 年度、2023 年度、2024年半年度财务报表，具体情况如下：

1. 对2021年12月31日合并资产负债表的影响

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2. 对2021年12月31日公司资产负债表的影响

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3. 对2021年度合并利润表的影响

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4. 对2021年度公司利润表的影响

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5. 对2021年度合并现金流量表的影响

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6. 对2021年度公司现金流量表的影响

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7. 对2022年12月31日合并资产负债表的影响

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8. 对2022年12月31日公司资产负债表的影响

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9. 对2022年度合并利润表的影响

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10. 对2022年度公司利润表的影响

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11. 对2022年度合并现金流量表的影响

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12. 对2022年度公司现金流量表的影响

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13. 对2023年12月31日合并资产负债表的影响

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14. 对2023年12月31日公司资产负债表的影响

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15. 对2023年度合并利润表的影响

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16. 对2023年度公司利润表的影响

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17. 对2023年度合并现金流量表无影响

18. 对2023年度公司现金流量表无影响

19. 对2024年6月30日合并资产负债表的影响