通化葡萄酒股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
（上接1167版）
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2025-014
通化葡萄酒股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2025年4月18日以书面形式发出召开董事会会议的通知，并于2025年4月28日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长吴玉华女士主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：
1、审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过《2024年年度报告及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、审议通过《2024年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过《2024年度利润分配预案》
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,公司2024年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为-49,882,106.60元,2024年年末合并报表未分配利润为-531,540,520.61元，2024年母公司实现净利润为-50,046,388.70元，2024年末母公司未分配利润为-483,115,392.99元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司2024年年末未分配利润为负，根据公司实际情况，公司董事会提议公司年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6、审议通过《2024年度营业收入扣除情况议案》
公司2024年度营业收入扣除情况：2024年度公司营业收入扣除前金额86,945.38万元，营业收入扣除项目1,442.93万元（扣除项目内容主要为正常经营之外的房屋租赁收入等1,305.16万元，本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的销售农药收入137.77万元），营业收入扣除后金额 85,502.45万元。
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
7、审议通过《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于2025年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2025-018号公告。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见公司于2025年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2025-017号公告。
10、审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、审议通过《公司对会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
13、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2025年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2025-019号公告。
15、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2025-016号公告及修订后的《公司章程》全文。
16、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
17、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
18、审议通过《2025年第一季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
19、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2025年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2025-021号公告。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2025-015
通化葡萄酒股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于 2025年4月18日以书面形式发出召开监事会会议的通知，并于2025年4月28日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席罗克先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：
1、审议通过《2024年年度报告及摘要》；
监事会认为：公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定和泄露内幕信息的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过《2024年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、审议通过《2024年度利润分配预案》；
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,公司2024年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为-49,882,106.60元,2024年年末合并报表未分配利润为-531,540,520.61元，2024年母公司实现净利润为-50,046,388.70元，2024年末母公司未分配利润为-483,115,392.99元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司2024年年末未分配利润为负，根据公司实际情况，公司董事会提议公司年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：公司2024年度利润分配预案综合考虑了公司发展规划、董事会意见和股东期许等内外部因素，符合相关法律、法规以及《公司章程的规定，将严格履行现金分红决策程序。因此监事会同意本次利润分配预案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过《2024年度内部控制评价报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、审议通过《2024年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过《2024年度营业收入扣除情况议案》
公司2024年度营业收入扣除情况：2024年度公司营业收入扣除前金额86,945.38万元，营业收入扣除项目1,442.93万元（扣除项目内容主要为正常经营之外的房屋租赁收入等1,305.16万元，本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的销售农药收入137.77万元），营业收入扣除后金额 85,502.45万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于2025年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2025-018号公告。
8、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2025年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2025-017号公告。
9、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允地反映公司的资产状况，该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2025年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2025-019号公告。
10、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于2025年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2025-016号公告及修订后的《公司章程》全文。
11、审议通过《2025年第一季度报告》
公司《2025年第一季度报告》包含的信息能从各方面真实地反映出公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项。监事会保证2025年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司监事会
2025年4月29日
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2025-018
通化葡萄酒股份有限公司
关于未弥补亏损超过实收股本
总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。具体内容公告如下：
一、情况概述
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2024年12 月31 日，公司合并财务报表未分配利润为-531,540,520.61元，公司实收股本为427,400,000.00元，公司未弥补亏损金额总额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，需提交公司股东大会审议。
二、业绩亏损原因
公司2024年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为-49,882,106.60元。报告期内，公司董事会努力改善公司经营业绩，但受复杂的内外环境影响，公司仍然出现亏损。
三、拟采取的措施
1、加强渠道、品牌与产品建设：以国家提振消费的宏观政策为契机，以点带面全面布局，运用新场景营销，结合新媒体营销策略，多元化发展，配合终端消费者活动，为企业营销开辟新道路，加强与经销商合作，拓展消费渠道，开展“一地一展、一商一展”的品鉴活动以及宣传、促销活动；继续加强“通葡”品牌、产品建设，加大推广力度，广泛宣传公司品牌、产品及品质，积极参加国内外行业评比、推介活动及展会、展览活动，提升公司品牌形象及消费者认可度，结合公司历史及品牌优势，开发具有公司特色及产区优势的创新产品，满足消费者不断增长的多元化葡萄酒产品需求。
2、积极发挥电子商务优势、不断扩大产品覆盖范围：积极响应国家提振消费的政策，公司充分发挥在电子商务领域的优势，通过增加品类、拓展平台，有效使用互联网新媒体、新场景的营销方式，满足消费者对消费品的需求，继续巩固和扩大公司在互联网渠道优势；同时，从未来消费品行业发展趋势出发，积极向健康、情绪价值的领域消费品延伸，为消费品提供更加优质的产品、更好的消费体验。
3、加强成本计划与管控：各部门制定本部门年度预算表，报公司审批并严格执行；严格控制各项费用支出，各项计划实施及费用支出均需经董事长审批后方可执行；公司大型物资采购及产品包装物料采购采取竞标形式。
4、进一步强化规范运作、化解历史遗留问题：公司继续将规范运作作为上市公司经营的底线与红线，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定合规经营；同时，公司也将继续通过诉讼、协商等合法有效的方式进一步化解公司历史遗留问题，以使得公司可以集中资源发展业务、提升盈利能力。
截至本公告日，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。公司产品及服务未发生重大变化，未出现重大不利因素影响。虽未弥补亏损超过公司实收股本总额三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2025 年4月29日
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2025-020
通化葡萄酒股份有限公司
关于股票被实施其他风险警示
相关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）因触及《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）13.4.1第（五）项规定，公司股票被实施 “其他风险警示”。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.8.4条规定，公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。
一、公司被实施其他风险警示的基本情况及进展
2020年8月25日，公司因为原实际控制人违规担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）13.4.1第（五）项规定,触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形，被实施其他风险警示。具体内容详见公司于2020年8月24日披露的《关于公司股票实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：临2020-038）。
2021年4月30日，公司披露了《ST通葡关于违规担保自查公告》（公告编号：临2021-044），公司披露了截至2021年4月29日相关公司违规担保的解决进展及影响。
2021年8月31日，公司披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于违规担保事项解除进展公告》（公告编号：临2021-077），公司对相关公司的相关担保、还款等责任已经解除。
2021年4月30日，公司《2020年内部控制审计报告》被会计师出具否定意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.9.1第（三）项规定，公司被继续实施“其他风险警示”。2022年4月23日，公司《2021年内部控制审计报告》被会计师出具了标准无保留意见。
2022年10月13日、2022年11月12日，公司分别披露了《通化葡萄酒股份有限公司涉及仲裁公告》（公告编号：临2022-045）、《通化葡萄酒股份有限公司关于大连仲裁事项进展公告》（公告编号：临2022-049），公司发现原实际控制人存在以前年度违规使用公司印鉴在大连鼎华国际贸易有限公司（以下简称“大连鼎华”）所述的借款相关协议上盖章，大连鼎华向大连仲裁委提出对公司仲裁，涉及金额为3.063亿元。
2023年5月16日，公司收到了大连仲裁委员会（2021）大仲字第519号《裁决书》，仲裁庭认为公司对大连鼎华的此项担保无效，但公司存在一定过错，需要在大连嘉得商贸有限公司（以下简称“大连嘉德”）不能清偿“本金、利息及律师费”的20%范围内向大连鼎华承担赔偿责任，具体内容详见公司于2023年5月18日披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于公司涉及仲裁的结果公告》（公告编号：临2023-018）。公司已收到辽宁省大连市中级人民法院出具的（2023）辽02执865号《执行通知书》、《报告财产令》，截至目前，上述事项尚未完成执行。
针对大连仲裁事项，公司已充分计提预计负债，并于2024年4月1日向吉林省长春市中级人民法院提交起诉状和相关材料，起诉原实际控制人，请求判令其向公司赔偿损失，目前该案件法院已受理，尚未开庭。公司将持续通过法律、经济等措施，来维护公司合法权益、化解公司风险。
二、其他说明及相关风险提示
截至本公告披露日，公司生产经营正常，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2025年4月29日
