江苏蓝丰生物化工股份有限公司

（上接639版）

本次担保额度有效期限为自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至审议下一年度相应担保额度的股东大会决议通过之日止。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责担保事项具体事宜并签署上述担保额度内的各项法律文件。

三、被担保人基本情况

（一）江苏蓝丰进出口有限公司

1、蓝丰进出口的基本信息

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2、蓝丰进出口最近一年主要财务数据（经审计）

单位：万元

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（二）江苏蓝丰生物化工有限公司

1、蓝丰有限的基本信息

■

2、蓝丰有限最近一年主要财务数据（经审计）

单位：万元

■

（三）安徽旭合新能源科技有限公司

1、旭合科技的基本信息

■

2、旭合科技最近一年主要财务数据（经审计）：

单位：万元

■

四、担保协议的主要内容

母公司为子公司或第三方机构担保授权公司法定代表人或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议签署等事宜；子公司之间担保授权子公司法定代表人或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议签署等事宜。公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

上述为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议主要内容将由公司及子公司与包括但不限于银行、融资租赁公司等金融及类金融机构或其他资方共同协商确定，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额度不超过本次审批的担保额度。

五、董事会意见

公司董事会认为本次为子公司提供担保额度不超过人民币30亿元能够充分满足其业务经营的需求，符合公司整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。在上述担保额度内为子公司办理实际担保事项时，除全资子公司外，其他子公司的其他股东如无特殊情况，需对具体担保事项提供同比例担保或反担保。若其他股东方不具备同比例提供担保的条件或能力，公司作为被担保方的控股公司，能够对其实施有效的控制，确保资金安全。公司对各子公司的经营决策具有控制权，上述担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次对外担保额度经股东大会审议通过之后，公司及子公司的对外担保额度总额为30亿元，占公司2024年度经审计的归属于上市公司股东净资产的9,220.31%，均为公司对合并报表内子公司的担保；截至目前，公司对外担保余额为59,694.96万元，占公司最近一期经审计公司净资产的1,834.69%，其中，公司对合并报表外单位提供的担保余额为2,620.00万元，占公司最近一期经审计公司净资产的80.52%，公司对合并报表内单位提供的担保余额为57,074.96万元，占公司最近一期经审计公司净资产的1,754.16%。

公司及子公司不存在其他因向银行等金融机构借款而发生逾期对外担保情况、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2025-016

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于预计2025年度公司衍生品交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类及金额：江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）为规避和管控外汇波动带来的潜在风险，增强财务和经营稳健性，公司及子公司拟利用远期锁汇等套期工具，开展外汇衍生品交易业务。在授权有效期内，公司开展外汇衍生品交易业务动用资金的最高额度为15亿元人民币（可折合相应美元或欧元），在前述最高额度内，资金可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述最高额度。

2、审议程序：公司于2025年4月27日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于预计2025年度公司衍生品交易额度的议案》，该事项尚需获得公司股东大会批准。

3、风险提示：衍生品交易业务开展过程，将面临决策风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律及信用风险、履约风险等，公司已制定衍生品交易相关的内部控制管理制度，并将持续加强落实风险管理措施。敬请广大投资者注意投资风险。

一、开展衍生品交易概述

本着稳健经营的原则，在建立有效风险防范机制的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《外汇衍生品交易业务管理制度》和《公司章程》等相关规定，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务，交易品种包括但不限于远期锁汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等。基于目前汇率走势，根据额度分析测算，申请金融衍生品业务交易累计发生总额不超过15亿人民币（可折合相应美元或欧元），自股东大会批准之日起一年内有效，在此期间，额度可循环滚动使用。

二、开展衍生品交易业务的必要性和可行性

随着公司业务的快速发展，公司及下属子公司海外经营与外汇业务规模日益扩大。由于汇率和利率震荡幅度不断加大，外汇市场不确定性显著增加，结算货币的多元化是支持公司海外业务向深度和广度快速推进的必要手段。公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务，是为了满足业务发展的需要。在对汇率走势判断不明确时，开展金融衍生品交易业务，降低国际业务中的汇率、利率风险，规避和防范汇率、利率波动对公司利润带来的不利影响。从而增强公司财务稳定性，实现公司稳健经营，维护公司和全体股东利益。

三、开展衍生品交易业务的情况概述

（1）交易品种、交易场所、交易工具和交易预计额度

公司及子公司拟与银行等金融机构，开展外汇衍生品交易业务,交易品种包括但不限于远期锁汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等。在授权有效期内，公司开展外汇衍生品交易业务动用资金的最高额度为15亿元人民币（可折合相应美元或欧元），在前述最高额度内，资金可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述最高额度。

（2）授权期限

自本事项获公司股东大会批准之日起12个月内。

（3）资金来源

公司及子公司的自有、自筹资金，不涉及募集资金。

（4）实施方式

为保证外汇衍生品交易业务能够顺利开展，提高效率，公司提请股东大会授权经营管理层在批准的额度范围内开展衍生品交易业务。

四、履行的审批程序

公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2025年度公司衍生品交易额度的议案》，公司董事会同意授权管理层在批准的额度范围内开展衍生品交易业务，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在授权有效期内，公司开展外汇衍生品交易业务动用资金的最高额度为15亿元人民币（可折合相应美元或欧元），在前述最高额度内，资金可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述最高额度。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，该议案属于公司股东大会的审批权限，还需提交公司股东大会审议。

五、开展衍生品交易业务的风险分析

1、市场风险：金融市场受宏观经济形势、行业周期等诸多因素影响，汇率波动具有双向性，在远期汇率走势中，可能出现远期外汇交易汇率锁定价格低于交割当日公司记账汇率，造成公司汇兑损失。

2、流动性风险：因公司业务变动、市场变动等各种原因需提前平仓或展期已办理的金融衍生品交易业务，存在须向银行支付差价的风险。

3、政策及法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对手违反相关法律制度或合同约定，造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

4、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险，或导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的损失。

六、对衍生品交易业务采取的风险防控措施

1、公司已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，对衍生品交易的操作原则、审批权限、日常管理、风控机制等做出规定，规范业务操作、防控相关风险。

2、公司将谨慎选择具有相关经营资格的金融机构进行合作，必要时可聘请外部具有丰富投资管理经验的人员为公司提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的研究、论证，最大程度降低操作风险和履约风险。

3、在业务操作过程中，公司与合作方将严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查；密切关注国内外监管机构的政策变化和相关规定的变更，根据其影响提前做好衍生品交易业务调整，避免发生政策风险。

4、公司将坚持谨慎投资的原则，持续加强对经济政策和形势、市场环境变化等分析和调研，及时调整投资策略及规模；持续加强相关人员的专业知识培训，提高从业人员的专业素养。

5、公司内部审计部门对《外汇衍生品交易业务管理制度》中规定的内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，如发现未按规定执行的，及时向董事会和审计委员会报告。

七、会计政策及核算原则

公司将根据衍生品交易业务的实际情况，依据财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等会计准则的要求，对公司衍生品交易进行会计核算及列报。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、第七届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；

3、公司《关于2025年度开展衍生品交易业务的可行性分析报告》。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2025-017

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于公司会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）对光伏新能源板块业务应收账款会计估计进行变更。公司本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

2、本次会计估计变更自2025年1月1日起执行，不会对公司2024年财务状况和经营成果产生影响。

公司于2025年4月27日召开第七届董事会第二十三会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，该议案已经第七届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。本次会计估计变更事项无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、会计估计变更概述

1、会计估计的变更情况

公司随着业务的发展，客户风险管理措施相应提升，公司综合评估了光伏新能源板块业务应收款项的构成、风险性及历史信用损失经验，并参考了同行业采用账龄组合计提的1年以上应收款项预期信用损失率，为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，对光伏新能源板块业务划分为账龄组合的账龄划分和应收账款预期信用损失率进行调整。

2、会计估计的变更日期

公司自2025年1月1日起开始执行变更后的会计估计。

3、公司对光伏新能源板块业务划分为账龄组合的应收账款按照账龄分析法，对账龄划分和存续期预期信用损失率进行调整。具体情况如下：

变更前：

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变更后：

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二、本次会计估计变更的原因

公司近年来不断深耕新能源领域，新能源光伏产品销售收入不断增长，为了使财务报表更加准确地体现公司该部分业务的实际回款和可能的预期信用损失情况，公司根据该业务应收款项的构成及公司历史信用损失实际发生数据，并参考了光伏新能源同行业采用账龄组合计提的1年以上应收款项账龄划分和预期信用损失率，根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》相关规定，对该部分业务应收款项账龄划分和预期信用损失率进行调整。

部分可比光伏新能源领域上市公司账龄组合坏账计提比例如下：

■

综上，公司光伏新能源板块业务应收账款账龄划分和预期信用损失率变更后的计提比例仍然较为谨慎，能够更加准确地体现公司该板块业务的实际回款和可能的坏账损失情况，更加公允地反映公司整体财务状况和经营成果，提供更加可靠、准确的会计信息以便于报表使用者的阅读和理解。

三、会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对公司已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以往各期间财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

四、董事会审计委员会意见

经审核，公司本次应收账款计提坏账准备会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定，是结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。该会计估计变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，审计委员会委员一致同意本次会计估计变更事项，并将相关议案提交公司董事会审议。

五、董事会意见

经审核，董事会认为：本次会计估计变更是结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：本次应收账款计提坏账准备会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定，是结合公司实际情况进行的合理调整，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次应收账款计提坏账准备会计估计变更决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事一致同意公司本次应收账款计提坏账准备会计估计变更。

七、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、第七届监事会第十八次会议决议；

3、第七届董事会审计委员会2025年第一次会议决议。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2025-018

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于公司董事、监事及高级管理人员

2024年度薪酬确认及2025年度薪酬

方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月27日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十八次会议，分别审议了《关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》及《关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》，基于谨慎性原则，公司董事、监事均对该事项进行回避表决。其中，《关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》及《关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》将提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况

2024年度，在公司任职的非独立董事、监事和高级管理人员依照其所担任的管理职务或其他岗位职务对应的薪酬与考核标准领取相应的薪酬，未在公司任职的非独立董事和监事不领取薪酬，独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。

经核算，2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况如下：

单位：万元

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注：刘安平先生因工作调整，于2024年5月6日辞去公司副总经理职务，辞去上述职务后，刘安平先生仍在公司担任其他职务。

二、公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案

（一）本方案适用对象及适用期限

1、适用对象：公司2025年度任期内的董事、监事及高级管理人员

2、适用期限：本方案经股东大会审批通过后至新的薪酬方案审批通过

（二）薪酬方案具体内容

1、董事薪酬方案

（1）在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，按照公司相关薪酬管理制度领取相应薪酬，不领取董事津贴；

（2）独立董事发放津贴，继续执行现行标准，每年津贴为人民币10.20万元（含税）。

2、监事薪酬方案

监事（在公司担任除监事外的其他职务的监事）按照其在公司担任职务领取相应薪酬，不领取津贴。

3、高级管理人员薪酬方案

根据高级管理人员在公司担任的管理职务或其他岗位职务对应的薪酬与考核标准领取相应的薪酬。

（三）薪酬发放

1、公司独立董事津贴按月发放。

2、公司董事的年度薪酬由固定部分和浮动部分组成，其中：固定部分按月发放，浮动部分按考核结果发放。

固定部分确定依据：按其岗位性质，根据其在生产、经营、管理过程中所担任的相关职务，以及履职能力和责任目标完成情况综合确定。

浮动部分确定依据：结合公司经营业绩，根据考核结果综合确定。

3、公司监事的薪酬按月发放，按其岗位性质，根据其在生产、经营、管理过程中所担任的相关职务，以及履职能力和责任目标完成情况综合确定。

4、在股东单位担任职务的董事不在本公司领取津贴。

5、公司董事、监事及高级管理人员离开本职位或不再具有董事、监事及高级管理人员资格或无法履行相应职责的，公司可以给予降薪或扣除薪酬。

6、发放上述薪酬时，公司按照国家有关税法要求代扣代缴个人所得税。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、第七届监事会第十八次会议决议；

3、薪酬与考核委员会2025年第一次会议。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2025-019

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于公司未弥补亏损达到实收股本总额

三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、情况概述

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司审计报告》（苏公W[2025]A686号），截至2024年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-245,249.72万元，公司未弥补亏损金额229,196.09万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

二、亏损的主要原因

（1）公司及子公司对报告期末各类资产进行全面清查，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提了资产减值准备，包括预计信用减值损失、资产减值损失，相应减少本期归属上市公司股东净利润。

（2）报告期内，公司农化板块业务市场景气度不高，公司主要产品销售价格下降导致毛利下滑；光伏板块业务市场竞争加剧，行业产能过剩，虽然产品出货量较上年度相比大幅增加，但本年度产品销售价格波动较大，毛利水平未能达到预期，产生较大亏损，故本年度净利润为亏损。

（3）报告期内基于公司与江西德施普新材料有限公司及交易对手方签订的《〈股权转让、增资暨资产收购协议〉之终止协议》相关约定以及投资者诉讼案件的判决结果，计提了相应的预计负债，预对本期公司股东净利润产生不利影响。 （4）因公司2015年至2020年实施战略、业务转型调整不达预期，自2018年起，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，每年度对公司的商誉进行了减值测试，结合实际情况，对商誉、固定资产、存货等资产计提减值准备计提大额商誉和资产减值损失，从而导致公司未弥补亏损金额较大。

三、应对措施

为努力改善公司的经营环境，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司和全体股东的权益，公司董事会及管理层拟采取如下措施：

1、公司将进一步加快光伏产品的研发和产能建设，推动公司光伏新能源业务的快速发展，实现公司“农化+新能源”双主业运行，双轮驱动，协调发展，提升资产质量，提高企业经营管理水平；

2、公司将持续推进精益化生产管理，加强采购管理，优化采购体系，根据采购及检验周期制定生产调度计划，降低管理成本，提高生产整体效率，降本增效，持续推进节能降耗工作；

3、在现有业务的基础上，不断加大产品研发和市场开拓力度，优化市场布局，提高产品市场占有率；

4、公司将继续强化内部控制建设，不断完善风险防范机制，持续提升风险管控能力。

四、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、第七届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2025-020

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销的限制性股票数量为19,716,300股，其中本次回购注销涉及的2021年限制性股票12,838,000股，回购价格均为3.00元/股加上银行同期存款利息；回购注销涉及的2024年限制性股票6,878,300股，回购价格均为1.80元/股加上银行同期存款利息。

2、回购注销完成后，公司总股本将由375,280,278股调整为355,563,978股。

3、上述回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年12月31日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市万商天勤律师事务所所出具了法律意见书。同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2、2022年1月4日至2022年1月13日期间，公司通过张榜方式在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022年1月14日，公司披露了《监事会关于公司2021年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-008）。

3、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

4、2022年2月24日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。确定以2022年2月24日为授予日，向符合条件的58名激励对象授予3,395.00万股限制性股票，授予价格为3.00元/股。

5、2022年4月19日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记，公司最终向55名激励对象实际授予限制性股票3,385万股，占授予前上市公司总股本的比例约为9.95%。公司本次授予的限制性股票的上市日期为2022年4月20日。

6、2023年4月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。董事会同意对2021年限制性股票激励计划中按规定不得解除限售的限制性股票共计10,176,000股进行回购注销，回购价格为3.00元/股加上银行同期存款利息。具体内容详见公司于2023年4月27日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。

7、2023年11月13日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述议案发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。董事会同意对2021年限制性股票激励计划中因个人原因自愿放弃/离职的34名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计2,653,000股进行回购注销，回购价格为3.00元/股，并按同期银行存款利率支付利息。具体内容详见公司于2023年11月14日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-105）。

8、2024年4月28日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。董事会同意对2021年限制性股票激励计划中按规定不得解除限售的限制性股票共计9,173,000股进行回购注销，回购价格为3.00元/股加上银行同期存款利息。具体内容详见2024年4月30日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

9、前述相关回购注销事项，已于2024年6月19日办理完成，合计回购注销限制性股票21,012,000股。具体内容详见2024年6月21日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-051）。

10、2025年4月27日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。董事会同意对2021年限制性股票激励计划中按规定不得解除限售的限制性股票共计12,838,000股进行回购注销，回购价格为3.00元/股加上银行同期存款利息。

（二）2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年6月28日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2、2024年6月29日至2024年7月9日期间，公司通过内部张榜及邮件通知的方式，对激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2024年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2024年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-057）。

3、2024年7月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时披露了《关于公司2024年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-060）。

4、2024年7月19日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。具体内容详见公司于2024年7月20日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-063）、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-064）。

5、2024年8月14日，公司发布了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2024年限制性股票激励计划的授予登记，公司最终向107名激励对象实际授予限制性股票2,235.60万股，占授予前上市公司总股本的比例约为6.33%。公司本次授予的限制性股票的上市日期为2024年8月15日。

6、2025年4月27日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。董事会同意对2024年限制性股票激励计划中按规定不得解除限售的限制性股票共计6,878,300股进行回购注销，回购价格为1.80元/股加上银行同期存款利息。

二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2024年度审计报告》（苏公W[2025]A686号），公司2024年度实现营业收入为179,314.10万元，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-23,151.17万元。根据《激励计划》等相关规定，2021年激励计划第三个解除限售期和2024年激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标具体如下：

2021年激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标：“2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于5,000.00万元”或“2024年度实现营业收入不低于20亿元”。

2024年激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标：“2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于5,000.00万元”或“2024年度实现营业收入不低于21亿元”

因此，上述激激励计划解除限售期公司未达业绩考核目标。2021年激励计划中16名被激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票12,838,000股（含前期因司法冻结无法办理回购注销的限制性股票990,000股），不得解除限售，由公司回购注销；2024年激励计划中103名被激励对象持有的本期尚未解除限售的限制性股票6,633,300股不得解除限售，由公司回购注销，另有4名激励对象因离职失去激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共245,000股，由公司回购注销。

2、回购数量

2021年激励计划涉及12,838,000股限制性股票不得解除限售拟由公司回购注销，2024年激励计划涉及6,878,300股限制性股票不得解除限售拟由公司回购注销。本次共计回购注销限制性股票19,716,300股，占公司目前总股本比例的5.25%。

3、回购价格

根据《激励计划》规定，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。激励对象因辞职等原因与公司终止或解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，并按同期银行存款利率支付利息。基于前述，本次回购注销涉及的2021年限制性股票回购价格均为3.00元/股加上银行同期存款利息，2024年限制性股票回购价格均为1.80元/股加上银行同期存款利息。

4、回购资金来源

本次回购限制性股票的资金总额为50,894,940.00元加上银行同期存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。

三、回购注销后公司股权结构变化情况

待上述回购注销工作完成后，公司股本结构变动如下:

■

本次回购注销完成后，公司股份总数将由375,280,278股变更为355,563,978股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司的影响

公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

五、薪酬与考核委员会意见

经核查，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项的审批决策程序合法、合规。本次回购注销事项不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票激励事项。

六、监事会意见

经审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次回购注销部分限制性股票激励事项。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

七、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已履行了现阶段必要的批准与授权，相关会议的表决程序合法合规，表决结果合法有效，符合《管理办法》等法律、行政法规以及《2021年激励计划》《2024年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、定价依据及资金来源等均符合《管理办法》等法律、行政法规及《2021年激励计划》《2024年激励计划》的有关规定；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准；股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销事项的相关手续，并按照《公司法》的规定办理与本次注销相关的减资手续，依法履行信息披露义务。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、第七届监事会第十八次会议决议；

3、薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

4、北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2025-009

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2025年4月27日以通讯表决方式召开。本次会议已于2025年4月17日以微信、电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长郑旭先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，董事会依据独立董事提交的《2024年度独立董事关于独立性自查情况的报告》出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

公司独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职，具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

经审核，董事会认为公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

该议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

经审核，董事会认为公司编制的《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度财务状况和经营成果。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

该议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

鉴于公司2024年度发生亏损，且截止2024年度末累计可供分配利润为负数，不符合进行利润分配的条件，综合考虑公司经营业绩、资金状况，为保障公司正常生产经营、项目建设等资金需求，并从公司长远发展战略及股东利益出发等方面综合考虑，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

该议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

经审核，董事会认为《公司2024年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，公司的内部控制制度运行有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

该议案已经审计委员会审议通过。

（七）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

公司以2024年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2025年生产经营计划、销售计划等，经过慎重分析研究，编制了《2025年度财务预算报告》。预计2025年公司营业收入不低于250,000万元，净利润实现扭亏为盈。特别提示：本预算报告为公司2025年度内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于国内外宏观经济环境、市场行情、行业发展状况以及公司经营管理效益等多种复杂因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年审计机构及内部控制审计机构，聘任期限一年，并提请股东大会授权管理层代表公司与其签署相关协议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

该议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》

经审议，因公司发展需要，公司及子公司2025年度拟向银行以及其他具备资质的金融机构（包括第三方供应链服务公司等非银行金融机构）申请综合授信额度并接受关联方担保事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司及子公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司及子公司的经营情况产生不利影响。因此，公司董事会同意公司及子公司向金融机构申请不超过人民币30亿元的综合授信额度。公司控股股东、实际控制人郑旭先生，董事、总经理李质磊先生及其配偶张敏女士，董事路忠林先生及其配偶欧娟女士将根据实际业务需求为上述综合授信提供连带责任担保。前述授信额度与担保事宜自2024年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止，授权期限内额度可循环使用。

公司董事长郑旭先生、董事李质磊先生和路忠林先生该议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于预计2025年度为子公司提供对外担保额度的议案》

经审核，公司董事会认为本次为子公司提供担保额度不超过人民币30亿元能够充分满足其业务经营的需求，符合公司整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。上述担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

该议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于预计2025年度公司衍生品交易额度的议案》

随着公司业务的快速发展，公司及下属子公司海外经营与外汇业务规模日益扩大，为降低国际业务中的汇率、利率风险，规避和防范汇率、利率波动对公司利润带来的不利影响，公司及下属子公司拟开展金融衍生品业务，申请金融衍生品业务交易累计发生总额不超过15亿人民币（可折合相应美元或欧元），授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在授权有效期内，额度可循环滚动使用。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

该议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

本次会计估计变更是结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

该议案已经审计委员会审议通过。

（十三）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》

本议案涉及公司董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

表决结果：0票同意，8票回避表决，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

本议案涉及薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》

鉴于公司总经理李质磊先生同时担任公司董事职务，基于谨慎性原则，该议案回避表决。

表决结果：7票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

（十五）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

根据公证天业出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司审计报告》（苏公W[2025]A686号），截至2024年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-245,249.72万元，公司未弥补亏损金额229,196.09万元，实收股本为37,528.03万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。2025年度，结合对目前公司所处形势的研判，公司董事会和管理层在未来将采取更加积极有效的应对措施，以改善公司经营情况、实现公司高质量发展。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划中第三个解除限售期和2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，且2024年限制性股票激励计划中有4名激励对象因离职等原因失去激励对象资格。因此，公司将对各激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票共计19,716,300股进行回购注销。

鉴于公司副董事长崔海峰先生和李少华先生、董事李质磊先生和路忠林先生为公司2024年限制性股票激励计划的被激励对象，基于谨慎性原则，该议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

该议案已经薪酬与考核委员会审议通过，北京市万商天勤律师事务所对上述事项出具了法律意见书。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十七）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

经审议，董事会认为公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

该议案已经审计委员会审议通过。

（十八）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

鉴于上述部分议案尚需获得公司股东大会的批准，公司拟于2025年5月22日（周四）以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2024年年度股东大会对相关议案进行审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、2025年第一次独立董事专门会议。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2025-021

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第二十三次会议于2025年4月27日召开，以8票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2025年5月22日（周四）下午14:00。

（2）网络投票时间：2025年5月22日，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月22日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2025年5月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场表决或网络投票中一种表决方式。

6、会议的股权登记日：2025年5月19日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2025年5月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

本次会议议案8、议案11和议案14涉及关联交易事项，关联股东应依法对议案8、议案11和议案14回避表决，关联股东不可接受其他股东委托对议案8、议案11和议案14进行表决。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区建业路1号旭合科技办公楼202会议室。

二、会议审议事项

1、审议事项

■

2、会议同时听取《2024年度独立董事述职报告》，此议案不需表决。

3、上述议案已经公司第七届董事会第二十三次会议和公司第七届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月29日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

4、议案9、议案14为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5、议案8、议案11、议案14涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式

股东可以到会议现场登记，也可以书面、邮件或传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。

2、登记时间：2025年5月21日上午9:00至下午16:00。

3、登记地点：江苏新沂经济开发区宁夏路2号江苏蓝丰生物化工股份有限公司证券部。

4、会务联系方式

会议联系人：王优

电 话：0516－88920479

传 真：0516－88923712

邮箱地址：lfshdmb@jslanfeng.com

通讯地址：江苏新沂经济开发区宁夏路2号蓝丰生化证券部

邮 编：221400

5、其他事项

（1）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

（2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、第七届监事会第十八次会议决议。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2025年4月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股投票代码：362513；投票简称：蓝丰投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年5月22日（星期四）9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2025年5月22日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏蓝丰生物化工股份有限公司2025年5月22日召开的2024年年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，为行使表决权。本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码或社会统一信用代码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人/本单位对本次股东大会的议案表决如下：

■

本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（盖章/签字）：

受托人（签 字）：

委托日期： 年 月 日

附注：

1、 对上述表决事项，委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内划“√”作出投票指示，只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

2、自然人股东请签名，法人股东请法定代表人签名和加盖法人公章。

3、请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有股份。

4、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2025-010

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2025年4月27日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2025年4月17日以微信、电子邮件的方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席韩宜辰先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

经审核，监事会认为董事会根据公司经营发展的实际情况，决定公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本的利润分配预案，符合公司目前经营发展需要，有利于保障公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益；符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司业务发展的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

（六）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

经审核，监事会认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）工作严谨、客观、公允、独立，有着良好的职业规范和操守，较好地履行了双方所规定的责任和义务。同意继续聘请公证天业担任公司2025年度审计机构及内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计及内部控制审计。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》

经审核，监事会认为本次公司控股股东、实际控制人郑旭先生，董事、总经理李质磊先生及其配偶张敏女士，董事路忠林先生及其配偶欧娟女士为公司及子公司申请综合授信提供连带责任担保，有利于解决公司及子公司申请银行授信需要担保的问题，且担保免于支付担保费用，有利于支持公司及子公司的发展，符合公司及子公司和全体股东的利益，不会对公司及子公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于预计2025年度为子公司提供对外担保额度的议案》

经审核，监事会认为本次为子公司提供担保额度不超过人民币30亿元能够充分满足其业务经营的需求，符合公司整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。上述担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

本次会计估计变更是结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

该议案已经审计委员会审议通过。

（十一）审议通过《关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》

本议案涉及公司监事薪酬，基于审慎性原则，本议案全体监事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

表决结果：0票同意，3票回避表决，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

（十二）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次回购注销部分限制性股票激励事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

经审核，监事会认为公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

三、备查文件

1、公司第七届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会

2025年4月28日