广东翔鹭钨业股份有限公司

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交2024年度股东大会审议。

截至目前，有关担保协议尚未签署，具体内容由公司及与银行等机构共同协商确定。

二、本次公司对外担保额度预计情况

■

三、被担保人基本情况

1、公司名称：江西翔鹭钨业有限公司（以下简称“江西翔鹭”）

成立日期：2007年4月16日

公司住所：江西省赣州市大余县新华工业园

法定代表人：陈启丰

注册资本：40,000万人民币

经营范围：一般项目：有色金属压延加工，有色金属合金制造，有色金属合金销售，稀有稀土金属冶炼，通用设备制造（不含特种设备制造），金属矿石销售，资源再生利用技术研发，货物进出口，进出口代理，再生资源加工，再生资源销售，生产性废旧金属回收，金属废料和碎屑加工处理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1.1、截至披露日的股权结构

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被担保人江西翔鹭公司为公司的控股子公司，公司目前持有其100%的股权。

1.2、江西翔鹭公司最近一年及一期的财务数据

单位：万元

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注：2024年财务数据经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、接受关联方担保的基本情况

陈启丰先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，陈宏音女士系陈启丰先生配偶，并为公司实际控制人之一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。经查询中国执行信息公开网，陈启丰先生、陈宏音女士不是失信被执行人。陈启丰及其配偶陈宏音拟为公司申请授信提供连带责任保证担保，均不收取担保费，公司及子公司亦无需提供反担保。

四、担保协议的主要内容

上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，此次担保事项尚需提交公司股东大会审议，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司实际签署的相关担保协议等文件为准。

五、董事会意见

本次关联交易是实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司及控股子公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用。公司及控股子公司申请综合授信是为了满足各公司生产经营和业务发展对资金的需要，符合公司整体利益。因此，同意公司为自身及为控股子公司提供担保，以及控股子公司为自身及为本公司和本公司其他控股子公司提供担保。

六、独立董事专门会议审议意见

公司及控股子公司向银行及相关机构申请授信及融资业务是为满足生产经营过程中的资金需求，有利于公司的长远发展，符合公司整体利益。本次公司及控股子公司申请授信及融资业务，公司及控股子公司可以保证方式提供融资担保，或以自有资产、投资财产为该融资提供抵押、质押担保，上述担保包括本公司为自身及为控股子公司提供担保，以及控股子公司为自身及为本公司和本公司其他控股子公司提供担保，本议案有效期内任一时点的担保余额不超过人民币30亿元，实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音为公司申请融资额度担保提供连带责任保证担保的行为，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》等有关规定。

独立董事一致同意将该议案提交至董事会审议，关联董事应回避表决。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司提供担保额度合计为32,450万元，占公司2024年经审计净资产的42.44%，实际担保金额为29,100.14万元，占公司2024年经审计净资产的38.06%。除此之外，本公司及控股子公司无对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

1、公司第五届董事会2025年第三次临时会议决议；

2、公司第五届监事会第六次会议决议；

3、第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2025年4月29日

股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2025-050

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年4月28日召开了第五届董事会2025年第三次临时会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，为了防范日常经营中的汇率风险，同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务。现将有关事项公告如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

根据公司发展战略以及业务发展，为进一步规避外汇市场风险，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，有利于降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，减少汇兑损失。

二、外汇套期保值业务概述

1、主要涉及币种及业务品种

公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营和国际投融资业务所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元等跟实际业务相关的币种。公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。

2、资金规模及资金来源

根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过4,000万美元或其他等值货币，额度范围内资金可滚动循环使用。开展外汇套期保值业务，以银行授信、保证金或期权费等形式与有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构进行实际套期保值业务。公司本次业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

3、授权及期限

自本次董事会通过之日起12个月内有效。

4、交易对手或平台

有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构。

5、流动性安排

所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，不会对公司的流动性造成影响。

三、审议程序

公司及子公司本次拟开展外汇套期保值业务事项不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》《外汇套期保值业务管理制度》等相关规定，本次开展套期保值业务已经2025年4月28日召开的公司第五届董事会2025年第三次临时会议审议通过。

四、外汇套期保值业务的可行性分析

公司及子公司开展外汇套期保值业务，是以削弱远期人民币对外币汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，公司业务受外币尤其是美元汇率的波动影响较大，为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，将汇率风险控制在合理范围内，提高公司及子公司经营业绩的稳定性和可持续性，增强公司财务稳健性。

公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定公司进行外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。上述制度就公司外汇交易额度、品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。公司及子公司具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和公司相关内控制度的要求，落实风险防范措施，审慎操作。

综上所述，公司及子公司开展外汇套期保值业务是切实可行的，有利于公司及子公司规避汇率风险，有利于生产经营运作。

五、外汇套期保值业务的风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得进行以投机为目的的交易。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失；

2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

3、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

六、公司采取的风险控制措施

1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇交易额度、品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

3、为控制交易违约风险，公司仅与具备合格业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。

4、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

5、外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

七、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

八、备查文件

1、公司第五届董事会2025年第三次临时会议决议；

2、关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告；

3、公司五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2025年4月29日

股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2025-048

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会

以简易程序向特定对象发行股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开的第五届董事会2025年第三次临时会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。

本次授权事宜包括但不限于以下内容：

一、确认公司是否符合小额快速融资的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合小额快速融资的条件。

二、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价方式或者价格区间

1.发行人民币普通股（A 股）股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在股东大会授权后，在有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金 转增股本等除息、除权事项，发行人的发行底价将作相应调整。

2.向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

五、募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

六、本次发行前的滚存利润

安排本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

七、上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

八、决议有效期

决议有效期为2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。

九、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

1.办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2.在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集 资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7.本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9.在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

10.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

11.办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

本次事项须经公司年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速 融资及启动该程序的具体时间，向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。

十、风险提示

本次提请股东大会授权董事全权办理以简易程序向特定对象发行股票的事项，尚需公司 2024 年度股东大会审议。经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据再融资政策、公司的项目建设、资金情况、融资需求等实际情况，决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间、具体方案。具体发行方案启动之后，仍需报请深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后实施。本事项存在不确定性，公司将及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者 注意投资风险。

十一、审议程序

1.董事会审议情况

公司第五届董事会2025年第三次临时会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

2.监事会审议情况

公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

十二、备查文件

1、公司第五届董事会2025年第三次临时会议决议；

2、公司第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2025年4月29日

股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2025-053

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布及修订的有关会计准则，需对原执行的会计政策进行变更，本次变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项是根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。具体内容如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、会计政策变更原因

2024年12月6日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24 号，以下简称“《会计准则解释第18号》”），规定了“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”和“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容，自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定执行。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的会计准则解释第18号的相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则解释进行的相应 变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财 务状况、经营成果和现金流量无重大影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

特此公告！

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会

2025年4月29日

股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2025-045

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于续聘公司2025年度审计机构的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会2025年第三次临时会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议批准，相关内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：成立于2020年11月25日

组织形式：合伙企业（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91440101MA9W0YP8X3

注册地址：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2

执行事务合伙人（首席合伙人）：吉争雄

2、人员信息

截至2024年12月31日，司农会计师事务所从业人员346人，合伙人32人，注册会计师148人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师73人。

2024年度，司农会计师事务所收入总额为人民币12,253.49万元，其中审计业务收入为10,500.08万元、证券业务收入为6,619.61万元。

2024年度，司农会计师事务所上市公司审计客户家数为36家，主要行业有：制造业（21）；信息传输、软件和信息技术服务业（5）；电力、热力、燃气及水生产和供应业（1）；交通运输、仓储和邮政业（1）；房地产业（1）；建筑业（1）；水利、环境和公共设施管理业（1）；采矿业（1）；科学研究和技术服务业（1）；批发和零售业（1）；租赁和商务服务业（1）；教育（1）；审计收费总额3,933.60万元。

4、投资者保护能力

截至2024年12月31日，司农会计师事务所已提取职业风险基金773.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币5,000万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农会计师事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5、独立性和诚信记录

司农会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，10名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施13人次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

拟签字项目合伙人：张腾，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务超过20年。2005年5月成为注册会计师，2022年1月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：马钟宏，注册会计师，从事证券服务业务9年。2022年成为注册会计师。2016年开始从事上市公司审计，2022年1月开始在司农事务所执业，现任司农事务所经理。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：覃易，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务14年。2015年成为注册会计师。2011年开始从事上市公司审计，2021年5月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

拟签字项目合伙人张腾近三年受到行政监管措施一次，除此之外未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

拟签字注册会计师马钟宏最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

项目质量控制复核人覃易近三年受到行政监管措施两次，除此之外未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

司农事务所及拟签字项目合伙人张腾、拟签字注册会计师马钟宏、项目质量控制复核人覃易不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

2025年度审计费用提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与司农会计师事务所协商确定。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对续聘公司2025年审计机构及内部审计机构的事项进行了充分了解、审议，对司农事务所的资质进行了充分审核。结合公司实际情况，董事会审计委员会认可司农事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，且原为公司提供审计服务的审计团队加入司农事务所，考虑公司业务发展的情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连续性，同意继续聘任司农会计师事务所为公司2025年审计机构及内部审计机构，由司农会计师事务所承担公司2025年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司第五届董事会2025年第三次临时会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构及内部审计机构，承办公司2025年度审计事务。董事会同意将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司第五届监事会第六次会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。监事会认为：司农事务所具备证券相关业务执业资格，且拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。公司本次续聘审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意公司续聘司农事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年，并授权管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，并同意将该议案提交股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第五届董事会2025年第三次临时会议决议；

2、第五届监事会第六次会议决议；

3、审计委员会关于聘任公司审计机构的书面审核意见；

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2025年4月29日

股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2025-047

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于变更公司注册资本

并修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、变更公司注册资本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月25日下发的《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号）文件，公司于2019年8月20日公开发行了3,019,223张可转债，每张面值人民币100元，发行总额30,192.23万元，期限6年。

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2019]548号”文同意，公司30,192.23万元可转债自2019年9月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“翔鹭转债”，债券代码“128072”。

“翔鹭转债”自2020年2月26日起开始转股，并于2025年3月19日触发有条件赎回条款。经公司董事会、监事会审议，决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日（2025年4月16日）收市后登记在册的全部“翔鹭转债”。“翔鹭转债”自2025年4月14日起停止交易，2025年4月17日起停止转股，并于2025 年4月25日起在深交所摘牌。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“翔鹭转债”

自2020年2月26日至2025年4月16日期间累计转股52,326,822股。其中，2020 年2月26日至2024年4月19日期间累计转股21,619股，公司已按照相关规定履行审议程序，完成了注册资本变更备案登记及《公司章程》的修订。自2024年4月20日至2025年4月16日期间，“翔鹭转债”累计转股52,305,203股，因此公司总股本增加52,305,203股。

综上，公司总股本由 27,486,7219股变更为327,172,422股，同时，公司注册资本由27,486,7219元增加至327,172,422元。

二、修订《公司章程》情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定，并结合公司上述注册资本变更情况，现拟对《公司章程》

相关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

■

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订）、《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、“监事会”调整为“审计委员会”、“监事”调整为“审计委员会成员”等不影响条款含义的字词修订或因取消监事会导致的字词修改，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

上述事项已经公司第五届董事会2025年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权相关人士办理公司注册资本变更的相关工商变更手续，或与此相关的其他变更事宜，具体变更情况以登记机关核准为准。修订后的《公司章程》已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

三、相关议事制度及部分管理制度的情况

基于《公司章程》进行修订，同步调整公司相关议事规则中的内容。并为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司制定、修订了部分制度，具体如下：

■

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联方资金往来管理办法》《募集资金使用管理办法》《子公司管理制度》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会议事规则》《信息披露管理制度》《总经理工作细则》《财务总监工作细则》《董事会秘书工作细则》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2025年4月29日

股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2025-044

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于2024年度拟不进行利润分配的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会2025年第三次临时会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，该议案尚需公司2024年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、2024年度利润分配预案基本情况

经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年（母公司）实现净利润 -6,231.64 万元，提取法定盈余公积金0万元，减去已分配2023年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年结转未分配利润23,604.25万元，实际可供股东分配的利润为17,372.62 万元；公司合并报表层面实现净利润 -8,950.27 万元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0万元，减去已分配2023年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年初未分配利润18,798.32 万元，截至2024年12月31日，合计可供股东分配的利润为 9,848.05 万元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司法》及《公司章程》，结合公司业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，经审慎考虑，公司2024年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

二、2024年度现金分红方案的具体情况

公司2024年年度利润分配方案不触及其他风险警示情形

■

三、公司2024年度不派发现金红利的合理性说明

根据《公司章程》和公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等相关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不具备实施现金分红的条件，为保障公司经营资金需求及未来发展战略的顺利实施，更好维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

四、备查文件

1、第五届董事会2025年第三次临时会议决议；

2、第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会

2025年4月29日

股票代码：002842股票简称:翔鹭钨业公告编号：2025-051

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于2024年度计提资产减值损失的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、各项资产减值损失计提情况

（一）本次计提资产减值损失的情况概述

广东翔鹭钨业股份有限公司(以下简称“公司”)根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号一资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2024年12月31日的经营成果与财务状况，对2024年度各类资产进行了全面清查，2024年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计32,250,436.88元。现将公司 2024年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：

单位：元

■

注：以上拟计提的资产减值数据（损失以正数填列）为公司经审计核算数据。

（二）各项资产项目计提依据及计提金额

1、信用减值损失的确认标准及计提方法

对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等，公司以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

(1)应收票据确定组合的依据如下：

■

对于划分为组合的应收票据、应收款项融资，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司认为银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，故预期信用损失率为零。

(2)应收账款确定组合的依据如下：

■

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

(3)其他应收款确定组合的依据如下：

■

对于划分为组合的其他应收款，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

2、资产减值损失的确认标准及计提方法

(1)存货

公司按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

(2)固定资产

在资产负债表日，公司判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象，若存在减值迹象的，则进行减值测试。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

(3)商誉

公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。

二、对公司经营成果及财务状况的影响

本报告期计提预期信用减值损失1,375,215.44元,转回信用减值损失407,597.49元，计提资产减值损失31,282,818.93元,共计减少当期利润总额 32,250,436.88 元。

公司本次计提资产减值准备最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

三、本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项，已经公司2025年 4 月28日召开的第五届董事会2025年第三次临时会议和第五届监事会第六次会议审议通过。

四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司截至 2024年12月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果。

五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

公司监事会认为：

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号一资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2024年12月31日的经营成果与财务状况，对2024年度各类资产进行了全面清查，2024年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计32,250,436.88元。因此，监事会同意通过《关于2024年度计提资产减值损失的议案》。

七、备查文件

1. 公司第五届董事会2025年第三次临时会议决议；

2. 公司第五届监事会第六次会议决议；

3. 公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议决议。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会

2025年4月29日

股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2025-041

广东翔鹭钨业股份有限公司

第五届董事会2025年

第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）于2025年04月28日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年04月25日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，均通过现场及通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》。

公司独立董事高再荣、肖连生、廖俊雄、黄伟坤、张立及刘良先向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

2、审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

与会董事认真听取了总经理所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度总经理工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司〈2025年度财务预算报告〉的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度财务预算报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司〈2024年年度报告全文及其摘要〉的议案》

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》全文。

公司董事、监事、高级管理人员对《2024年年度报告》签署了书面确认意见。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年（母公司）实现净利润-6,231.64万元，提取法定盈余公积金0万元，减去已分配2023年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年结转未分配利润23,604.25万元，实际可供股东分配的利润为17,372.62万元；公司合并报表层面实现净利润-8,950.27万元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0万元，减去已分配2023年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年初未分配利润18,798.32万元，截至2024年12月31日，合计可供股东分配的利润为9,848.05万元。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》，结合公司业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，经审慎考虑，公司2024年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》

本议案已经公司第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

7、审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经审核《2024年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于公司〈非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》

会计师事务所出具了专项报告，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议和第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会依据独立董事分别提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于独立性自查情况的报告》和《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

(上接645版)

(下转648版)