江苏国茂减速机股份有限公司

（上接693版）

合并利润表

2025年1一3月

编制单位：江苏国茂减速机股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：徐国忠 主管会计工作负责人：陆一品 会计机构负责人：梁小建

合并现金流量表

2025年1一3月

编制单位：江苏国茂减速机股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：徐国忠 主管会计工作负责人：陆一品 会计机构负责人：梁小建

(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2025年4月29日

（上接693版）

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-006）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

监事会认为：公司目前财务状况稳健，在不影响公司正常经营的情况下，公司使用部分闲置自有资金购买流动性好的低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用闲置自有资金不超过16亿元进行委托理财。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-007）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

2025年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-008）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次拟将募集资金投资项目“研发中心建设”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-009）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》

鉴于公司2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第五个解除限售期及预留授予部分第四个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及7名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,455,950股予以回购注销。

公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2025-011）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司监事会

2025年4月29日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-004

江苏国茂减速机股份有限公司

2024年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股拟派发现金红利0.12元(含税)。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

● 本次年度利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,686,339,560.69元（母公司报表口径）。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为659,088,430股，以此计算共计拟派发现金红利79,090,611.60元（含税）。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红(包括中期已分配的现金红利)总额158,181,223.20元，占2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为53.89%；公司2024年度未采用要约方式、集中竞价方式实施过股份回购。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

（二）不触及其他风险警示情形

■

注：表中本年度现金分红总额包含2024年度利润分配金额及2024年中期利润分配金额。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2025年4月25日，公司第三届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：同意《关于公司2024年度利润分配的议案》。该议案符合公司长远发展需要，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益，该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-005

江苏国茂减速机股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘请公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟继续聘请立信为公司2025年的财务审计机构及内控审计机构。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业、电气机械和器材制造业，同行业上市公司审计客户35家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：俞伟英

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：王全

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：凌燕

■

注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。

（三）审计收费

公司2024年度聘请立信的审计业务服务费总额为人民币150万元，其中财务报表审计报告服务费用为人民币110万元，内控审计报告服务费为人民币40万元。2025年审计费用(包括财务审计费用和内部控制审计费用)需根据公司的业务规模等因素，并按照会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素协商确定。

提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2025年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

2025年4月25日，公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了《关于聘请公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。公司董事会审计委员会认为：立信具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进行审计，有利于保护公司及全体股东的利益。董事会审计委员会同意续聘立信为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告审计及内部控制审计工作。

（二）董事会审议及表决情况

2025年4月25日，公司召开了第三届董事会第九次会议，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于聘请公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意聘任立信为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-006

江苏国茂减速机股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]916号《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司申请新增注册资本人民币84,380,000.00元，向社会公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，每股发行价格10.35元，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。

上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号验资报告。

(二)2024年度募集资金使用情况及结余情况

公司2024年度募集资金使用及结余情况如下：

■

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《江苏国茂减速机股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司常州湖塘支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。

公司已分别与保荐人国泰君安证券股份有限公司（现已更名为：国泰海通证券股份有限公司）、中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

注：为规范银行账户管理、减少管理成本，公司已于2023年5月办理完成中国银行募集资金专项账户的销户手续；于2024年6月办理完成江苏江南农村商业银行募集资金专项账户的销户手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

无。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年4月26日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.15亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内，资金可滚动使用,授权期限自2023年4月29日起至2024年4月28日。

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内，资金可滚动使用，授权期限自2024年4月29日起至2025年4月28日。

公司本期不存在新增购买理财产品的情形，累计到期理财产品2亿元，共产生收益369.44万元。截至2024年12月31日，公司购买理财产品余额为0。具体明细如下：

■

注：上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

(七) 节余募集资金使用情况

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”予以结项，并将节余募集资金18,055.43万元（含理财及利息收入净额，最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充公司流动资金。公司于2024年6月21日将上述实际节余的募集资金共计18,614.17万元(含尚未支付的合同尾款)永久补充流动资金。

(八) 募集资金使用的其他情况

报告期内，不涉及募集资金使用的其他情况。

公司于2025年4月25日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”截至2024年12月31日已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额2,846.25万元（含理财及利息收入净额，最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充公司流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

附表：1、募集资金使用情况对照表

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2025年4月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏国茂减速机股份有限公司 2024年度 单位：万元

■

注1： 年产35万台减速机项目承诺效益：本项目达产后，预计正常年可实现营业收入为 138,964.23 万元（不含税），年净利润为 14,117.95 万元，项目投资财务内部收益率为 16.10%（所得税后），投资回收期为 7.35 年（所得税后，含建设期 2 年）。2024年度，年产35万台减速机项目实现的效益低于承诺效益的主要原因为：受国内经济复苏较弱、固定资产投资增速放缓等不利因素影响，减速机下游客户需求不足，行业内市场价格竞争较为激烈，导致公司产品毛利率有所下降。

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-007

江苏国茂减速机股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行、证券公司或信托公司等金融机构

● 委托理财金额：委托理财产品单日最高余额不超过16亿元（人民币，下同）

● 委托理财产品：低风险类理财产品

● 委托理财期限：自2025年4月29日起至2026年4月28日

● 履行的审议程序：2025年4月25日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及所属子公司为提高自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币16亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自2025年4月29日起至2026年4月28日。本议案无需提交股东大会审议。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在控制投资风险及不影响公司正常经营的情况下，公司及所属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，以增加公司收益，为公司及股东创造较好的投资回报。

（二）资金来源

本次委托理财的资金来源于公司及所属子公司闲置自有资金。

（三）委托理财的额度

委托理财产品单日最高余额上限为人民币16亿元，在该额度内，资金可以滚动使用。

（四）投资产品类型

公司及所属子公司将按照公司《对外投资管理制度》等相关规定严格控制风险，对投资产品进行审慎评估。公司拟向银行、证券公司或信托公司等金融机构等购买安全性高、风险较低的投资产品。

（五）授权期限

本次委托理财授权期限自2025年4月29日起至2026年4月28日止。

（六）实施方式

公司董事会审议通过后，由公司董事长在上述额度范围及授权期限内行使投资决策、签署或授权公司管理层签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确委托理财产品的金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同等协议，具体事项由公司财务共享平台负责组织实施。

截至目前，公司及所属子公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。

二、审议程序

2025年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及所属子公司在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币16亿元的闲置自有资金进行委托理财。本议案无需提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择低风险投资品种，但金融市场会受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资会受到市场波动的影响，投资收益不可预期。

（二）风险控制措施

1.公司将严格遵守审慎投资原则，以不影响公司正常经营和战略发展规划为前提条件，严格筛选发行主体，选择资产规模大、信誉度高、资金安全保障能力强的发行机构。

2.明确相关组织机构的管理职责，确立审批机制。公司财务共享平台及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严格控制投资风险。

3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司日常经营的影响

公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，是在确保不影响公司日常经营资金需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不存在损害公司和股东利益的情形。通过进行适时、适度的委托理财，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。

五、监事会意见

监事会认为：公司目前财务状况稳健，在不影响公司正常经营的情况下，公司使用部分闲置自有资金购买流动性好的低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用闲置自有资金不超过16亿元进行委托理财。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-008

江苏国茂减速机股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2025年度日常关联交易预计事项，已经江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

● 公司本次预计2025年度日常关联交易是公司日常经营和业务发展需要，且关联交易定价公允，对公司的独立性不产生实质性影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

2025年4月25日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事徐国忠、徐彬回避表决，其他非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。全体独立董事认为：该关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，不存在侵害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。

2、2024年度日常关联交易预计和实际执行情况

单位：人民币万元

■

3、2025年度日常关联交易预计

单位：人民币万元

■

注：2025年预计金额包含公司及下属分公司、控股子公司与关联人发生的金额。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、常州市国泰铸造有限公司

成立时间：2004年06月03日

注册资本：2,000万元人民币

法定代表人：沈晓东

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：武进区前黄镇蒋排村

经营范围：铁铸件制造、加工；金属材料、铸锻件及通用零部件、焦炭、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

主要股东：沈志平持股70%，许红峰持股30%。

与公司的关联关系：是公司实际控制人之一沈惠萍之兄沈志平、沈志平之妻许红峰合计持股100%的企业。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项中规定的关联关系情形。

鉴于信息保密原因，公司尚无法获取常州市国泰铸造有限公司最近一个会计年度的主要财务数据。

2、国茂减速机集团有限公司

成立时间：2001年11月28日

注册资本：50,000万人民币

法定代表人：徐国忠

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：江苏省武进高新技术产业开发区西湖路111号

经营范围：机械零部件加工；针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、交电、家具、木制品、纺织原料、橡塑制品销售；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：徐国忠持股47%，徐彬持股45%，沈惠萍持股8%。

与公司的关联关系：公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

主要财务数据：截至2024年12月31日，国茂减速机集团有限公司单体未经审计的总资产为人民币196,829.41万元，净资产为人民币195,595.15万元，2024年度营业收入为人民币1,738.08万元，净利润为人民币8,400.01万元。

3、中重科技(天津)股份有限公司

成立时间：2001年06月26日

注册资本：62953.8080万人民币

法定代表人：马冰冰

企业类型：股份有限公司(上市)

住所：天津市北辰区科技园区环外发展区高新大道65号

经营范围：冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；液压动力机械及元件制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；污水处理及其再生利用；工业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；电机及其控制系统研发;智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；新材料技术研发；工业工程设计服务；环保咨询服务；冶金专用设备销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护；专用设备修理；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

主要股东：马冰冰和谷峰兰为中重科技(天津)股份有限公司控股股东，分别持股47.89%和11.97%，公司持股5.60%。

与公司的关联关系：公司董事、总裁徐彬先生担任中重科技(天津)股份有限公司董事。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

主要财务数据：截至2024年12月31日，中重科技(天津)股份有限公司经审计的总资产为人民币3,817,629,156.36元，净资产为人民币3,016,060,179.61元，2024年营业收入为人民币956,260,334.55元，归属于母公司股东的净利润为人民币56,355,719.97元。

（二）履约能力分析

以上关联方均依法存续经营，过往合作信誉较好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营所发生的出售商品、采购配件及商品、接受劳务、租赁房屋等关联交易。公司与关联方本着公平、公正、合理和公允的原则，以市场价格水平和行业惯例为定价依据,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2025年度预计关联交易符合公司日常经营和业务发展需要且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现资源合理配置，定价模式符合公允、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-009

江苏国茂减速机股份有限公司

关于部分募集资金投资项目

结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 募集资金结项项目名称：研发中心建设项目

● 节余募集资金用途：永久补充流动资金

● 节余募集资金金额：2,846.25万元

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。保荐机构国泰海通证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，发行价格为10.35元/股，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。

上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

■

二、募集资金存储情况

截至2024年12月31日，公司关于首次公开发行股票募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：为规范银行账户管理、减少管理成本，公司已于2023年5月办理完成中国银行募集资金专项账户的销户手续；于2024年6月办理完成江苏江南农村商业银行募集资金专项账户的销户手续。

三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“研发中心建设项目”。截至2024年12月31日，除部分待付合同尾款外，上述项目已基本完成投资建设并达到可使用状态，项目具体投入资金及节余情况如下：

币种：人民币单位：万元

■

（下转695版）