江苏国茂减速机股份有限公司

（上接695版）

《董事会议事规则》具体修订内容如下：

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附件4：

《监事会议事规则》具体修订内容如下：

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除以上修订内容外，《公司章程》及附件全文中“股东大会”统一修改为“股东会”。其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号、格式及不影响含义的字词调整等，未在以上表格中逐一列示。

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-011

江苏国茂减速机股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票及调整

回购价格和回购数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）中规定的首次授予部分第五个解除限售期及预留授予部分第四个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及7名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,455,950股予以回购注销。具体情况如下：

一、本次回购注销部分限制性股票已履行的相关审批程序

1、2020年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2020年7月16日至2020年7月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-030）。

3、2020年8月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年8月4日披露了《江苏国茂减速机股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

4、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为人民币9.48元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2020年9月18日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性股票首次授予登记日为2020年9月16日，首次授予的激励对象共计166人，首次授予登记数量为922万股。

6、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。

7、2021年6月29日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-030）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了1名激励对象已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2021年7月1日完成注销。注销完成后，公司总股本由472,547,400股变更为472,477,400股。

8、2021年7月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2021年7月19日为预留部分限制性股票授予日，向37名激励对象授予75.50万股限制性股票，授予价格为人民币9.23元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同意的意见。

9、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。

10、2021年8月31日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2021-041）。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年8月27日完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次预留授予限制性股票的股权登记日为2021年8月27日。

11、2021年9月10日，公司发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2021-042），165名首次授予激励对象第一个解除限售期可解除限售的183万股限制性股票于2021年9月16日上市流通。

12、2022年8月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对象3人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计282,800股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的195名激励对象涉及的275.5550万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。

13、2022年9月9日，公司发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2022-027），195名激励对象涉及的275.555万股限制性股票于2022年9月16日上市流通。

14、2022年11月30日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2022-038）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了7名激励对象已获授但尚未解除限售的282,800股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2022年12月2日完成注销。注销完成后，公司总股本由662,525,360股变更为662,242,560股。

15、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计296,940股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的189名激励对象涉及的265.6570万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。

16、2023年9月9日，公司发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2023-037），189名激励对象涉及的265.6570万股限制性股票于2023年9月18日上市流通。

17、2023年11月13日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2023-043）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了6名激励对象已获授但尚未解除限售的296,940股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2023年11月15日完成注销。注销完成后，公司总股本由662,242,560股变更为661,945,620股。

18、2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及18名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,857,190股予以回购注销。

19、2024年7月10日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2024-024）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了2020年股权激励计划部分限制性股票因不满足解除限售条件以及18名激励对象离职的共计2,857,190股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2024年7月12日完成注销。注销完成后，公司总股本由661,945,620股变更为659,088,430股。

20、2025年4月25日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第五个解除限售期及预留授予部分第四个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及7名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,455,950股予以回购注销。

二、关于回购注销部分限制性股票的说明

（一）回购注销的原因

1、公司层面业绩考核指标未达成

根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第五个解除限售期和预留授予的限制性股票第四个解除限售期公司层面业绩考核目标为：2024年公司净利润不低于6.00亿元。前述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

根据公司2024年度经审计的财务报告，2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为293,522,767.79元，剔除本次激励计划股份费用影响后，2024年度归属于上市公司股东的净利润为281,629,887.75元，未达到首次授予的第五个解除限售期以及预留授予的第四个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》，公司对首次授予的限制性股票第五个解除限售期和预留授予的限制性股票第四个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计2,369,990股进行回购注销。

2、激励对象个人情况发生变化

根据《激励计划》的相关规定，鉴于本激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对象5人以及预留授予激励对象2人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消该7名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计85,960股进行回购注销。

本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。

(二)回购价格及回购数量的调整

公司2020年年度权益分派已于2021年6月8日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本472,547,400股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月9日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本473,232,400股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）,以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月12日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本662,242,560股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。公司2023年年度权益分派已于2024年6月12日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本661,945,620股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。公司2024年半年度权益分派已于2024年10月11日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本659,088,430股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

1、回购价格的调整

1.1 调整方法

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

1.2 调整后的回购价格

根据上述公式，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格应调整为：

P＝P0÷(1＋n) ＝9.48÷（1+0.4）＝6.7714元/股

预留授予部分限制性股票回购价格应调整为：

P＝P0÷(1＋n) ＝9.23÷（1+0.4）＝6.5929元/股

注：因公司尚未解除限售的限制性股票的分红款由公司代收，未解除限售部分不返还给激励对象，因此回购价格不做派息部分的调整。

1.3 其他说明

根据公司《激励计划》的相关规定，不同退出情形将对应不同利息：

（1）因公司首次授予的第五个解除限售期以及预留授予的第四个解除限售期的业绩考核指标无法成就的，由公司按上述调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（2）因合同到期且不再续约或主动辞职而离职的，公司有权要求激励对象将其因行使权益所得全部收益返还给公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以上述调整后的授予价格进行回购注销。

（3）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以上述调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

2、回购数量的调整

2.1 调整方法

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.2 调整后的回购数量

本次限制性股票回购数量应调整为：

Q＝Q0×(1＋n) ＝1,754,250×（1+0.4）＝2,455,950股

（三）限制性股票的回购金额、资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项约为16,596,795.71元加上部分银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由659,088,430股变更为656,632,480股，公司股本结构变动如下：

单位：股

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注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购股份注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划实施完毕。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

鉴于本次激励计划中规定的首次授予部分第五个解除限售期及预留授予部分第四个解除限售期的业绩考核指标无法成就以及7名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对相关已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,455,950股予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票。

六、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销事项尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的回购价格及回购注销数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-012

江苏国茂减速机股份有限公司

关于控股子公司未完成业绩承诺及

有关业绩补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于摩多利智能传动（江苏）有限公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次股权转让的基本情况

1、2024年2月19日，公司与摩多利智能传动（江苏）有限公司（以下简称“摩多利传动”、“标的公司”）的股东关向上、李泽民、戈贻怀（以下简称“转让方”、“业绩承诺方”、“乙方”）以及摩多利传动签署正式《股权转让协议》，公司拟以自有资金收购摩多利传动65%的股权。摩多利传动总体估值3.15亿元（根据评估基准日为2023年9月30日，联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2024）第6014号评估报告协商确定），受限于双方签署的《股权转让协议》中关于业绩承诺与补偿的约定，交易对价暂定为人民币204,750,000.00元。详见公司于2024年2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。

2、2024年3月28日，摩多利传动完成工商变更登记手续，公司成为摩多利传动的控股股东，持有摩多利传动65%的股权。详见公司于2024年3月29日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-003）。

二、业绩承诺情况

根据《股权转让协议》，本次交易设置业绩承诺期，业绩承诺期共3年，为2023年度、2024年度和2025年度三个连续会计年度；转让方向公司承诺：2023年度、2024年度、2025年度累计实现的扣非归母净利润分别不低于人民币2,100万元、4,400万元、7,200万元。如累计扣非归母净利润未达到承诺业绩预期，则应相应减少交易对价。具体业绩承诺及补偿条款详见公司于2024年2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。

三、业绩承诺完成情况与补偿方案

（一）前期业绩承诺完成情况

2023年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，摩多利传动实现净利润为2,248.16万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为2,256.85万元，归属于母公司的非经常性损益为197.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2023年度净利润为2,059.35万元。摩多利传动2023年度业绩承诺完成率为98.06%。

根据《股权转让协议》相关条款的约定，公司第1年应支付款项=[2.0475亿元*（标的公司实际完成的第1年扣非归母净利润/转让方承诺的第1年扣非归母净利润）-1.0475亿元]/3。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《专项审核报告》所确定的审计数据，第1年公司应支付给转让方的款项总额=[2.0475亿元*（2,059.35万元/2,100万元）-1.0475亿元]/3=3,201.2208万元。公司已于2024年6月支付上述款项。

（二）本期业绩承诺完成情况

2024年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，摩多利传动实现净利润为1,475.64万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为1,507.02万元，归属于母公司的非经常性损益为71.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2024年度净利润为1,435.43万元。

摩多利传动2023年度-2024年度累计实现的扣非归母净利润为3,494.79万元，2023年度-2024年度累计业绩承诺完成率为79.43%。

（三）补偿方案及对公司的影响

根据《股权转让协议》相关条款的约定，公司第2年应支付款项=[2.0475亿元*（标的公司实际完成的第2年累计扣非归母净利润/乙方承诺的第2年累计扣非归母净利润）-1.0475亿元]/3*2-第1年已支付款项。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《专项审核报告》所确定的审计数据，第2年公司应支付给转让方的款项总额=[2.0475亿元*（3,494.79万元/4,400万元）-1.0475亿元]/3*2-3,201.2208万元=657.2236万元。公司将在《专项审核报告》出具后十个工作日支付上述款项。

根据《股权转让协议》相关条款的约定，各方同意按照以下公式对交易对价进行调整：甲方向乙方支付的交易对价=2.0475亿元*（标的公司实际完成的业绩承诺期扣非归母净利润之和/乙方承诺的业绩承诺期扣非归母净利润之和）。待业绩承诺期第3年结束后按照《股权转让协议》的相关约定累积计算交易对价，多退少补。

根据联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和评估公司”）出具的《价值分析报告》（联合中和(2025)BJC第044号），在该报告所揭示的价值分析假设基础上，经采用盈利预测分析法，公司拥有的业绩承诺补偿权在2024年12月31日的公允价值为4,525万元(注：该数据取整万元)，公司本期据此确认了交易性金融资产、公允价值变动损益4,524.98万元。

此外，公司聘请联合中和评估公司对合并摩多利传动形成的商誉进行减值测试，评估基准日为2024年12月31日，联合中和评估公司出具了《资产评估报告》（联合中和评报字（2025）第6144号），公司本期据此对摩多利传动商誉确认减值损失2,091.13 万元。

四、业绩承诺未完成的原因

摩多利传动2023年度-2024年度累计业绩未完成承诺的主要原因为2024年度国内精密行星减速器市场竞争日趋激烈，公司为巩固市场份额，对销售价格进行了适当调整，导致摩多利传动2024年度毛利实现情况不及预期。

五、公司拟采取的措施

公司将持续关注摩多利传动的业绩情况，从业务、财务、生产运营等方面加强对摩多利传动的整合，进一步发挥协同效应。公司将督促业绩承诺方按照本次交易相关协议约定履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-013

江苏国茂减速机股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月20日 14点00分

召开地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼3楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月20日

至2025年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：除上述需投票表决的议案外，本次股东大会将听取《江苏国茂减速机股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

提交本次股东大会的议案1、3、4、5、6、7、8、9、10、11经公司第三届董事会第九次会议审议通过，议案2、3、4、5、6、7、8、10已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2025年4月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案9、议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书及代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持个人股东依法出具的授权委托书及代理人身份证到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经公司确认后有效。

（二）登记时间：2025年5月15日-5月16日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券投资部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、其他事项

(一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

(二）公司地址：江苏省常州市武进高新技术开发区龙潜路98号

(三）联 系 人：陆一品、冉艳

联系电话：0519-69878020

传 真：0519-86575867

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏国茂减速机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-014

江苏国茂减速机股份有限公司

关于会计政策变更的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部有关规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。本次公司会计政策变更事项无需公司董事会、监事会和股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

1、2024年12月6日，财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“解释第18号”），解释第18号对“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的会计政策内容进行了规范说明，该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司自2024年1月1日起执行。

2、2023年8月1日，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）。上述会计处理暂行规定自2024年1月1日起施行，公司自施行之日起执行。执行企业数据资源相关会计处理暂行规定对本报告期内财务报表无重大影响。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

1.变更前采取的会计政策

会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2.变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第18号》号以及《企业数据资源相关会计处理暂行规定》的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3.本次会计政策变更的具体情况

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。

公司自2024年度起执行该规定的主要影响如下：

■

三、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-015

江苏国茂减速机股份有限公司

关于召开2024年度暨2025年

第一季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2025年5月12日(星期一)13:00-14:00

会议召开平台：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2025年04月30日（星期三）至05月09日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱（contact@guomaoreducer.com）进行提问。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

公司已于2025年4月29日发布公司2024年年度报告及2025年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度及2025年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年5月12日（星期一）13:00-14:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年度及2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2025年5月12日(星期一)13:00-14:00

（二）会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长：徐国忠先生

董事、总裁：徐彬先生

董事、副总裁、董事会秘书兼财务负责人：陆一品先生

独立董事：李芸达先生、王建华先生、邹成效先生

注：如有特殊情况，参会人员将进行调整

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2025年5月12日(星期一)13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2025年04月30日（星期三）至05月09日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱（contact@guomaoreducer.com）进行提问。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：冉艳

电话：0519-69878020

邮箱：contact@guomaoreducer.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-016

江苏国茂减速机股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为真实、准确和公允地反映江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2024年的财务状况、经营成果和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至2024年12月31日存在减值迹象的资产进行减值测试，具体情况公告如下：

一、本期计提资产减值准备概述

基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的有关资产计提减值准备。公司2024年度确认各类减值损失共计4,880.52万元，具体如下表：

单位：元 币种：人民币

■

二、公司计提各类减值准备的具体情况

（一）信用减值损失

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司对以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。经测试，2024年度公司计入当期损益的应收票据、应收账款坏账损失金额合计为352.98万元，计入当期损益的其他应收账款坏账损失金额为-115.65万元。

（二）资产减值损失

1、存货跌价损失

根据公司会计政策，资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司对截至2024年12月31日的存货进行相应减值测试，当期确认存货跌价损失及合同履约成本减值损失2,247.66万元。

2、商誉减值损失

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。2024年度公司控股子公司摩多利智能传动(江苏)有限公司（以下简称“摩多利传动”）业绩承诺未完成。公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司(以下简称“联合中和”)对合并摩多利传动形成的商誉进行减值测试，联合中和采用未来现金流量折现法，以2024年12月31日为评估基准日，对摩多利传动含商誉资产组的未来现金流现值进行了评估。公司根据联合中和出具的资产评估报告（联合中和评报字（2025）第6144号）对摩多利传动商誉当期确认减值损失2,091.13 万元。

3、无形资产减值损失

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对于资产负债表日存在减值迹象的开发支出及使用寿命有限的无形资产等长期资产进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2024年度公司计入当期损益的无形资产减值损失为294.17万元。

4、合同资产减值损失

公司对于合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备，当期确认的减值损失金额较少，为10.24万元

三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

公司2024年度确认资产及信用减值损失合计4,880.52万元，导致公司2024年度合并利润总额减少4,880.52万元。本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2025年4月29日