浙江晨丰科技股份有限公司

（上接697版）

合并利润表

2025年1一3月

编制单位：浙江晨丰科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：丁闵 主管会计工作负责人：钱浩杰 会计机构负责人：王娟娥

合并现金流量表

2025年1一3月

编制单位：浙江晨丰科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：丁闵 主管会计工作负责人：钱浩杰 会计机构负责人：王娟娥

(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2025年4月28日

（上接697版）

9.《关于公司2025年度对外担保额度的议案》

与会监事认为，公司根据下属公司业务发展实际情况，为支持其业务发展，满足其融资需求，2025年度拟为公司各下属公司在授信额度内的贷款提供发生额合计不超过人民币95,600万元的担保。有效期自2024年年度股东会通过此议案之日起至2025年年度股东会召开之日止。上述在授信额度内提供的担保，被担保方均为公司下属公司，公司对其担保的风险可控，不会损害上市公司及股东的利益。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2025年度向金融机构申请授信额度及授信额度内对外担保的公告》（公告编号：2025-017）。

本议案需提交公司2024年年度股东会审议表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

10.《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

与会监事认为，公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定。报告期内，募集资金的管理与使用不存在违规情形。该专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

11.《关于公司监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

本次会议中，全体监事在讨论其本人薪酬事项时履行了回避义务。

本议案需提交公司2024年年度股东会审议表决。

12.《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

与会监事认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，确定了适用于公司内部控制缺陷的认定标准，对公司内部风险控制评价起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益，报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，供投资者查阅。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

13.《关于公司2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

与会监事认为，公司拟使用合计不超过人民币2亿元的闲置自有资金适时购买安全性、流动性较高的理财产品或结构性存款，有利于提高闲置自有资金使用效率，有利于实现股东利益最大化，风险可控，不存在损害中小股东利益的情况。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-019）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

14.《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

与会监事认为，公司及下属公司与关联方的关联交易预计事项符合公司日常经营的客观需要，交易价格公允，交易公平、公正、公开，具有商业实质。不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-020）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

15.《关于公司2025年第一季度报告的议案》

与会监事认为，公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映出公司当季度的经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2025年第一季度报告》，供投资者查阅。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司监事会

2025年4月29日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-012

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

关于拟转让控股子公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”“上市公司”）拟将其持有的控股子公司景德镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏亿电子”或“交易标的”）67%股权转让给何文健先生或其控制的主体，本次交易价格按照交易标的的资产评估值（评估基准日为2025年3月31日）作价。本次股权转让完成后，公司不再持有宏亿电子的股权，宏亿电子不再纳入公司合并报表范围。

● 公司将聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对标的股权价值进行评估，评估基准日为2025年3月31日，各方将依据交易标的股权评估价值确认最终交易价格并签署股权转让补充协议。

● 本次交易对手为公司关联自然人何文健先生或其控制的主体。本次交易构成关联交易。

● 本次交易已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过后提交公司第四届董事会第二次会议审议，并经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过。本次交易金额尚未最终确定，还需履行进一步审议程序。目前交易尚存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

● 宏亿电子作为公司控股子公司期间，公司存在为支持宏亿电子日常经营发生的财务资助及提供担保的情况，本次交易各方已对上述财务资助和担保事项在本次交易交割完成前全部解除约定了解决方案，采取了必要的风险控制措施。本次交易完成后，公司及子公司不存在向宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形，宏亿电子不存在占用公司资金的情况。

● 公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及信息披露义务。敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

一、关联交易基本情况概述

为进一步聚焦主业，优化公司资产质量和资源配置，提升公司整体竞争力，公司与何文健先生、宏亿电子、持有宏亿电子33%股权的彭金田先生签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟将其持有的宏亿电子67%股权转让给何文健先生或其控制的主体。本次交易价格按照交易标的的资产评估值(评估基准日为2025年3月31日)作价。本次股权转让完成后，公司不再持有宏亿电子股权，宏亿电子将不再纳入公司合并报表范围。

截至2024年12月31日，宏亿电子净资产账面价值合计为-357.90万元（经审计），结合宏亿电子目前及未来经营情况，本次交易价格将按照交易标的的资产评估值作价。公司将聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对宏亿电子的股东权益价值进行评估，评估基准日为2025年3月31日。

本次交易的标的公司宏亿电子作为公司控股子公司期间，公司存在为支持宏亿电子日常经营发生的财务资助及提供担保的情况。截至本公告披露日，公司为宏亿电子提供的财务资助本金余额为8,300.00万元；公司为宏亿电子担保余额为人民币7,900.00万元，上述财务资助和担保金额在公司已审议通过的额度范围内。就上述财务资助事项，本次交易各方约定，宏亿电子在本次交易交割完成前向公司偿还全部借款本金及截止本金全额偿付日的利息，何文健先生对宏亿电子如期偿还前述借款本息的给付责任承担连带偿付责任；就上述担保事项，本次交易各方约定，自本协议的补充协议签署之日起3个月内，何文健先生、宏亿电子通过合法方式确保公司解除为宏亿电子提供的担保。何文健先生承诺，将通过担保物置换或及时提供资金支持宏亿电子偿还担保债务等方式促使上述担保于本次交易交割完成前全部解除。本次交易完成后，公司及子公司不存在向宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形；宏亿电子不存在占用公司资金的情况。

截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或 与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。本次交易金额尚未最终确认，尚无法确定关联交易金额是否达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

何文健先生为公司关联自然人，系间接持有公司5%以上股份的股东魏新娟女士之夫，系公司董事、高级管理人员魏一骥先生之父。除上述关联关系外，何文健先生同时担任公司控股子公司宏亿电子的董事长。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，何文健先生系公司的关联自然人，公司与关联自然人何文健先生或其控制的主体发生的交易构成公司的关联交易。

（二）关联人信息

何文健先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：330419196509******，住所地为：浙江省海宁市盐官镇。

（三）关联人与上市公司之间存在其他关系的说明

截至本公告披露日，除本次交易事项之外，公司与何文健先生不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（四）关联交易对方失信被执行情况说明

经查询中国执行信息公开网信息，何文健先生不属于失信被执行人，具有良好的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

1.名称：景德镇市宏亿电子科技有限公司

2.统一社会信用代码：91360200598878773L

3.成立时间：2012年07月13日

4.注册资本：壹仟贰佰万元整

5.注册地址及主要办公地：江西省景德镇市昌江区鱼丽工业区2号

6.法定代表人：彭金田

7.经营范围：电子专用材料（覆铜板）、模具、电子元件、印制电路板、照明灯具、家用电器制造、销售；电子产品研发、金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8. 其他股东放弃优先受让权情况：其他股东放弃优先受让权。

9.最近两年财务指标：

单位：万元 币种：人民币

■

注：以上年度财务数据已经符合《证券法》规定的天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。

10.本次交易前后股东及持股比例：

■

（二）权属状况说明

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）关联交易标的失信被执行情况说明

经查询中国执行信息公开网信息，本次交易标的对应实体未被列为失信被执行人。

（四）其他情况

本次交易的标的公司宏亿电子作为公司控股子公司期间，公司存在为支持宏亿电子日常经营发生的财务资助及提供担保的情况。截至本公告披露日，公司为宏亿电子提供的借款本金余额为8,300.00万元；公司为宏亿电子担保余额为人民币7,900.00万元，上述财务资助和担保金额在公司已审议通过的额度范围内。本次交易各方已对上述财务资助和担保事项在本次交易交割完成前全部解除约定了解决方案，采取了必要的风险控制措施。本次交易完成后，公司及子公司不存在向宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形，宏亿电子不存在占用公司资金的情况。

四、交易标的定价政策及定价依据

截至2024年12月31日，宏亿电子净资产账面价值合计为-357.90万元（经审计），标的公司主要从事铝基PCB板、环氧PCB板的研发生产与销售。本次交易价格将按照交易标的的资产评估值作价。公司将聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对标的股权权益进行评估（评估基准日为2025年3月31日）。

五、关联交易协议的主要内容

协议主体：甲方（转让方）：浙江晨丰科技股份有限公司、乙方（受让方）：何文健、丙方（标的公司）：景德镇市宏亿电子科技有限公司、丁方：彭金田

（一）标的公司股权的转让

甲方同意将其持有的全部目标公司出资转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让标的股权。丁方同意放弃对标的股权的优先购买权，同意甲方向乙方或乙方指定主体转让标的股权。

甲、乙双方同意并确认，自交割日起，乙方享有标的股权的所有权利和利益，包括交割日之前的资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益，就标的股权而言，甲方不再享有任何股东权益。

（二）股权转让款及支付

1.转让价款

甲乙双方均认同本次交易价格按照标的股权的资产评估值（评估基准日为2025年3月31日）作价。双方将共同委托资产评估机构就标的公司价值实施评估，并在评估结果出具次日签署补充协议就本次交易的价款进行确认。

2.付款方式和时间

自补充协议签订之日起5个工作日，乙方或其指定第三方应将股权转让价款一次性支付至甲方开立的账户。

（三）过渡期

1.自基准日起至标的股权完成交割之日止为本次股权转让的过渡期。

2.甲方承诺：过渡期内，对标的公司资产、业务尽善意管理者的义务，不得不当处置标的公司资产；不对标的公司任何在履行的合同或协议违约；不对标的公司的债权进行不合理放弃，不会订立不合理或不正常及损害乙方或标的公司利益的协议及合同；不会发生任何导致违法涉税法律责任的情况或事实。

3.丙方承诺：过渡期内，不对任何正在履行的合同或协议违约；不对债权进行不合理放弃，不会订立不合理或不正常及损害乙方或标的公司利益的协议及合同；不会发生任何导致涉税法律责任的情况或事实。

4.丁方承诺：若其在过渡期内对其所持有的标的公司出资进行处置，相关受让方应认可接受本协议之约定。

5. 丙方及丁方承诺，过渡期内，将尽最大努力积极开展业务，保持标的公司商业组织完整，经营稳定，保证标的公司所拥有或使用的财产现状，标的公司的如下行为需经甲方批准后方能实施：

（1）实施对外担保行为；

（2）新增借款或其他负债或费用；

（3）出售、新增出租、转让、授权或出让任何资产；

（4）过渡期内累计超过人民币20万元（或等值其他货币）的资本支出；

（5）与非关联方签署金额超过20万元的合同；

（6）任何向关联方进行的付款或与关联方签署合同或协议；

（7）在任何资产上创设任何抵押、质押、担保物权或其他类型的权利负担，但为过去存在的权利负担延期的除外；

6.各方同意，本次交易实施完成的前提下，标的公司在过渡期所产生的盈利及亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产的部分由本次交易完成后标的公司股东按届时持股比例享有和承担。

（四）声明和保证

1.在本协议签署日，甲方作出声明和保证如下：

（1）甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

（2）甲方签署、递交以及履行本协议并不违反任何法律、公司章程及组织文件或与任何第三方签署的任何协议、合同以及其他类似性质的文件。

2、在本协议签署日，乙方作出声明和保证如下：

（1）乙方系具有完全行为能力和权利能力的自然人，已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

（2）乙方签署、递交以及履行本协议并不违反任何法律、公司章程及组织文件或与任何第三方签署的任何协议、合同以及其他类似性质的文件。

（3）若乙方以其控制的主体作为标的股权的受让方，乙方保证其控制的主体或指定主体接受本协议约定的条款，认可并接受乙方基于本协议所做的保证、承诺或声明。

（五）特殊事项安排

1.甲方对标的公司的财务资助事项后续安排

（1）各方确认，甲方向标的公司提供借款本金余额为8,300.00万元，截止2025年3月31日的利息余额为167.84万元。各方同意，在本次交易交割完成前，标的公司向甲方偿还全部借款本金及截止本金全额偿付日的利息。乙方应对标的公司如期偿还前述借款本息的给付责任承担连带偿付责任。

2.甲方为标的公司提供的担保事项后续安排

（1）各方确认，截至本协议签署日，甲方为标的公司担保余额为人民币7,900.00万元，其中甲方为标的公司向债权人浙江海宁农村商业银行盐官支行提供的担保余额为4,950.00万元，向债权人浙商银行嘉兴海宁支行提供的担保余额为2,950.00万元，保证方式均为连带责任保证。

（2）就上述担保事项，各方同意自本协议的补充协议签署之日起3个月内，乙、丙方通过合法方式确保甲方解除为丙方提供的担保。乙方承诺，将通过担保物置换或及时提供资金支持丙方偿还担保债务等方式促使上述担保于本次交易交割完成前全部解除。

(六)标的股权的交割

市场监督主管部门对本次转让完成相关变更登记/备案之日为标的股权的交割日，各方应配合办理本次转让所需的相关变更登记/备案手续。各方同意，本次转让需同时满足如下条件后办理完成标的股权交割：

1.乙方或乙方指定主体已支付全部股权转让价款；

2.标的公司已向甲方偿还完毕全部借款本金及利息；

3.甲方为标的公司提供的担保全部解除。

本次交易的交割需在本协议的补充协议签署之日起3个月内完成。若在本协议约定时间内上述任一条件未能达成致使本次交易的交割未如期完成，相关责任方应承担违约责任。

（七）违约责任

1.本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述、声明或保证失实或严重有误，致使本次转让未能如期完成，均应承担相应的违约责任，除按本协议约定违约方需支付一定的违约金外，若违约方给守约方造成实际损失的，则违约方就其给守约方造成的直接经济损失应进行全额赔偿。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

2.乙方未按照本协议约定或各方书面确认的时限支付交易价款，或乙方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述、声明或保证失实、有误致使本次交易未能在约定期限内完成的，除协议各方另有约定外，乙方应向甲方支付300.00万元的违约金。

3.丙方未能在本协议约定的时限内向甲方偿还完毕全部借款本金及利息导致本次交易未能如期完成，标的公司应向甲方支付应还未还款项的5%作为违约金，该违约金的支付不影响未偿还本金部分的计息，标的公司还应继续履行还款义务。乙方应对标的公司未能如期还款的违约责任承担连带责任。

4.若在本协议约定期限内，乙方、丙方未能极力促使或配合解除甲方为标的公司提供的担保，致使本次交易未能如期完成，除协议各方另有约定外，乙方、丙方需共同向甲方支付违约金300.00万元，并共同向甲方赔偿由此给甲方带来的损失。

5.若丙方、丁方未能遵守其在本协议第三条所做的承诺，应赔偿因其违约行为给甲方带来的损失，若因违约行为所获收益的，应将该收益支付给甲方用于弥补甲方损失。

（八）协议的生效、变更、解除

1.本协议满足下列条件生效：

(1)本协议经各方签署；

(2)甲方已就本次转让按照其制度规定履行完毕内部审议流程并获得批准本次转让的决议。

2.经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

发生下列情形之一的，本协议可以解除：

（1）本协议双方共同协商一致解除；

（2）一方严重违反本协议的约定致使本协议项下标的股权转让之目的无法实现的；

（3）发生中国法律规定可解除本协议的其他事项。

本协议的变更及解除不影响本协议各方要求获得违约金和损害赔偿金的权利。

（九）争议解决

因对本协议的解释和履行产生争议时，双方应友好协商解决；如经协商无法达成一致，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议

公司于2025年4月28日召开第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第四届董事会第二次会议审议，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。

（二）董事会审议情况

公司于2025年4月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事魏一骥先生回避表决。此项关联交易无需经过相关部门批准。

（三）监事会审议情况

公司于2025年4月28日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。

（四）尚需履行的审议程序

本次交易涉及的标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法确定关联交易金额是否达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。公司将在评估完成后再次召开董事会确定交易对价的具体金额，并视情况是否提交股东会审议批准。如届时须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

七、交易合理性及对公司的影响

（一）交易合理性

1.有利于提升上市公司质量

宏亿电子主营业务为印制电路板（PCB）产品的研发、生产和销售，与公司照明板块业务的研发、生产和销售相对独立。近年来，受行业市场空间萎缩、竞争加剧等因素影响，宏亿电子持续亏损，且预计2025年度其亏损规模将进一步扩大。基于宏亿电子目前的经营状况，同时结合公司双主业的战略发展规划，公司管理层经过详细考察和审慎评估，认为适当收缩亏损类资产有利于提升上市公司质量，并进一步提高公司主营业务的经营状况。

2.有利于降低资金风险

宏亿电子日常经营所需资金规模较大，且由于近年来业绩持续亏损，其向金融机构融资的难度逐步加大，未来融资成本可能进一步提升。为保证宏亿电子经营稳定性，公司需要向其持续提供财务资助，且短期内回收难度较大，公司难以获得良好收益。公司处置宏亿电子股权有利于保障上市公司资金安全、降低资金风险。

3.有利于改善公司现金流并提高资金使用效率

宏亿电子作为公司控股子公司期间，公司存在为支持宏亿电子日常经营发生的财务资助及提供担保的情况，本次交易各方已对上述财务资助和担保事项在本次交易交割完成前全部解除约定了解决方案，采取了必要的风险控制措施。本次交易完成后，公司及子公司不存在向宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形，宏亿电子不存在占用公司资金的情况。宏亿电子偿还公司财务资助借款、利息及相关股权转让对价支付完成后，有利于公司改善现金流并提高资金使用效率。

（二）交易对公司的影响

本次股权转让目的是减少控股子公司宏亿电子持续亏损以及发展前景不明确等给公司发展带来的不确定性。一方面，受行业整体市场环境因素的影响，宏亿电子经营业绩不及预期，亏损金额持续扩大并已资不抵债，整体业务呈收缩趋势。考虑到宏亿电子经营存在持续亏损的风险，公司拟通过转让宏亿电子控股权，剥离盈利能力和业务前景不佳的资产，减少其持续亏损给公司未来经营业绩带来不利影响的风险，减轻上市公司经营负担和财务负担，符合公司长远利益。另一方面，公司近年来持续加大配电网运营，风力电站、光伏电站的开发运营等新能源领域业务，业务布局前期在资金、人员、技术等方面资源投入较大，转让标的股权将有利于聚焦主业，优化公司资产质量和资源配置，提升公司整体竞争力，更加有利于公司长期发展。

本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，宏亿电子将不再纳入公司的合并报表范围，公司合并报表范围将发生变更。

本次交易完成后，宏亿电子将成为上市公司关联方，宏亿电子可能与公司存在新的关联交易的情形，公司将严格按照《公司章程》《关联交易决策制度》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。本次关联交易不会产生同业竞争的情形。

本次关联交易不存在导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。

九、风险提示

本次转让控股子公司股权事项的交易各方已就本次交易的交割及款项支付、过渡期安排、特殊事项安排、违约责任等进行了明确约定，但本次交易金额尚未最终确定，还需履行进一步审议程序，目前交易尚存在一定不确定性，仍可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。公司将充分关注并积极防范风险，保障公司的合法权益。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及信息披露义务。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-014

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

关于公司计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为客观反映公司财务状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。公司第四届董事会审计委员会第二次会议对本次计提资产减值准备事项进行了前置审议，所有委员均发表了同意的意见。现将具体情况公告如下：

一、本次计提减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为更真实、准确、客观地反映公司2024年度及2025年第一季度的资产状况及经营成果，基于谨慎性原则，分别对公司及下属单位截至2024年12月31日、2025年3月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。经评估测试，2024年度公司因上述事项分别计提减值准备合计22,851,817.58元；2025年第一季度公司因上述事项分别计提减值准备合计2,652,915.74元。具体情况如下表：

单位：元

■

二、本次计提减值准备的依据、数据和原因说明

（一）信用减值损失

公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司会计政策等的相关规定，在资产负债表日，公司根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，并通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

经测试，2024年度共计提信用减值损失8,925,497.70元，其中计提应收账款坏账准备9,334,279.40元，转回其他应收款坏账准备408,781.70元。2025年第一季度共转回信用减值损失394,727.93元，其中转回应收账款坏账准备685,348.04元，计提其他应收款坏账准备290,620.11元。

（二）存货跌价损失及合同履约成本减值损失

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》《企业会计准则第1号-存货》及相关会计政策等的相关规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。经测试，2024年公司共计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失9,566,499.39元。2025年第一季度公司共计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失3,047,643.67元。

（三）商誉减值损失

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和公司会计政策的规定，公司对商誉未来可收回金额进行了评估，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认是否发生减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

受行业因素影响，公司收购海宁明益电子科技有限公司（以下简称“明益电子”）所形成的商誉存在减值迹象。公司对该项商誉进行了减值测试，截至2024年12月31日，包含商誉的明益电子公司资产组的账面价值为169,648,667.64元，按照预计未来现金流量现值计算的可收回金额为161,100,000.00元，2024年度计提商誉减值准备的金额为人民币4,359,820.49元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

公司2024年度计提各项资产减值准备共计22,851,817.58元，综合减少2024年度净利润22,851,817.58元。2025年第一季度计提各项资产减值准备共计2,652,915.74元，综合减少2025年第一季度净利润2,652,915.74元。

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够公允、真实、客观地反映公司2024年度及2025年第一季度的资产状况及经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的行为。

四、相关决策程序及意见

（一）董事会审计委员会决策结果及意见

公司于2025年4月28日召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议了《关于公司计提资产减值准备的议案》，3位委员均投出同意票。

公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备及资产核销事项符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司计提资产减值准备，并将该事项提交董事会审议。

（二）董事会决策结果及意见

公司于2025年4月28日召开第四届董事会第二次会议，审议了《关于公司计提资产减值准备的议案》，9位董事均投出同意票。

公司董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提资产减值准备，公允地反映了公司的资产状况，同意公司计提资产减值准备。

（三）监事会决策结果及意见

公司于2025年4月28日召开第四届监事会第二次会议，审议了《关于公司计提资产减值准备的议案》，3位监事均投出同意票。

公司监事会认为：公司依据实际情况进行计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况，同意公司计提资产减值准备。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-015

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

关于续聘2025年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

● 本事项尚需提交公司股东会审议

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

■

2.投资者保护能力

天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

■

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：黄加才，2007年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2021年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核9家上市公司审计报告。

签字注册会计师：华海祥，2014年起成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2021年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核2家上市公司审计报告。

项目质量复核人员：李剑，1998年起成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核12家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

■

3.独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）财务报告、内控费用同比变化情况：

2024年度财务报表审计费用共为135万元（含税，包括内部控制审计费用25万元）。公司董事会将提请股东会授权董事会根据2025年度审计工作及其他情况在2024年度基础上确定2025年度审计费用。

■

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第四届董事会审计委员会第二次会议，就天健的情况进行了审查。审计委员会认为，天健具备证券、期货相关业务从业资格，拥有多年为上市公司进行审计的经验和能力，可满足公司年度财务审计和内控审计的需求。该机构在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了应尽的职责，能够客观、公正、公平地反映公司的财务状况和经营成果。因此，审计委员会一致同意继续聘请天健为公司2025年度审计机构，并同意将《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年4月28日召开第四届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意继续聘请天健为公司财务报表审计机构和内控审计机构。

公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年履职情况进行了评估，董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行了监督职责。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计工作中勤勉尽责，为公司提高经营管理水平做出了贡献，董事会向2024年年度股东会提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务报表审计机构和内控审计机构。公司及董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及监督职责情况出具了《浙江晨丰科技股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。

（三）监事会意见

2025年4月28日，公司召开第四届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。

与会监事认为，鉴于天健在2024年度的审计工作中勤勉尽责，为公司提高经营管理水平做出了贡献，同意向2024年年度股东会提请续聘天健为公司2025年度财务报表审计机构和内控审计机构。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，并授权公司经营管理层根据审计工作量及参考市场审计收费行情，与天健协商确定审计服务费。聘期自2024年年度股东会通过本事项之日起至2025年年度股东会召开之日止。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-016

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

2024年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利0.08元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照分配总额不变的原则进行分配，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配预案不存在可能触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

一、利润分配方案内容

（一）2024年年度利润分配方案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）归属于母公司股东的净利润为11,086,963.84元。经公司第四届董事会第二次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.08元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本169,007,951股，以此计算合计拟派发现金红利1,352,063.61元（含税）。

连同公司2024年半年度已派发的现金红利2,366,111.31元（含税），公司2024年度合计派发现金红利为3,718,174.92元（含税），占归属于上市公司股东净利润的比例为33.54%。本次分红不进行资本公积金转增股本,不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，按照分配总额不变的原则进行分配，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

（二）利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明

■

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月28日召开了第四届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。上述利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年（2023年-2025年）分红回报规划》。

（二）监事会意见

公司于2025年4月28日召开了第四届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。与会监事一致认为，公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，符合有关法律法规和公司章程关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意该议案提交公司股东会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、股东回报等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。本次利润分配方案需提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-017

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

2025年度向金融机构申请授信额度

及授信额度内对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：海宁明益电子科技有限公司（以下简称“明益电子”）、赤峰辰光新能源有限公司（以下简称“赤峰辰光”）、赤峰启航新能源有限公司（以下简称“赤峰启航”）、赤峰松州新能源有限公司（以下简称“赤峰松州”）、赤峰鑫晟新能源有限公司（以下简称“赤峰鑫晟”）、赤峰玉龙供电有限公司（以下简称“赤峰玉龙”）、科尔沁左翼中旗恒硕新能源有限公司（以下简称“左中恒硕”）、科尔沁左翼中旗鸿泰发电科技有限公司（以下简称“左中鸿泰”）、科尔沁左翼中旗泰阳发电科技有限公司（以下简称“左中泰阳”）、奈曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称“奈曼旗广星”）、奈曼旗融丰新能源有限公司（以下简称“奈曼旗融丰”）、农安国盛电力供应有限公司（以下简称“农安国盛电力”）、农安国盛新能源有限公司（以下简称“农安国盛新能源”）、通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）。上述被担保方均为浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晨丰科技”）全资、控股或参股下属公司，与公司不存在关联关系。

● 本次授权担保总额合计不超过人民币95,600万元。截至本公告披露日，公司已实际发生的对外担保总额为人民币86,760万元。

● 本次担保是否有反担保：公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施。

● 截至本公告披露日，公司无违规担保和逾期担保情况。

● 特别风险提示：（1）本次被担保方明益电子、赤峰辰光、赤峰松州、赤峰玉龙、左中恒硕、左中鸿泰、左中泰阳、奈曼旗广星均为资产负债率超70%的全资或控股下属公司；（2）担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。请投资者充分关注相关风险。

一、担保情况基本概述

（一）2025年度担保计划及授信情况概述

为满足公司及下属公司的生产经营和发展需要，公司董事会同意公司及下属公司2025年度向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构、类金融机构及其他业务合作方）申请综合授信额度为不超过人民币19亿元（在不超过总授信额度范围内，具体业务品种、授信额度和期限最终以各金融机构及类金融企业实际核准的授信额度为准，授信期限内，授信额度可循环使用），在此额度内由公司及下属公司根据实际资金需求开展融资活动，融资方式包括但不限于：各类贷款、合同融资、抵质押贷款、开立银行承兑汇票、信用证、银行资金池、各类保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、金融租赁、供应链融资、远期结售汇等融资业务。有效期自2024年年度股东会通过此议案之日起至2025年年度股东会召开之日止。

公司根据各下属公司业务发展实际情况，为支持其业务发展，满足其融资需求，公司拟为下属公司在上述授信额度内的贷款提供发生额合计不超过人民币95,600万元的担保。其中对资产负债率高于70%的全资、控股下属公司担保额度不超过人民币62,400万元，对资产负债率低于70%的全资、控股下属公司担保额度不超过人民币33,200万元。担保期限内，担保额度可循环使用，担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、抵押、质押、差额补足、反担保等，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。本次对外担保额度授权期限为自2024年年度股东会通过此议案之日起至2025年年度股东会召开之日止。

（二）决议程序

公司于2025年4月28日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向金融机构申请授信额度的议案》和《关于公司2025年度对外担保额度的议案》，上述议案需提交公司2024年年度股东会审议。同时，董事会提请股东会批准公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。

（三）担保预计基本情况

■

注：上述额度为公司2025年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。2024年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述担保预计额度范围内，原担保到期后进行续担保的视为新增担保。

根据公司实际经营需要，在担保总额的范围内，资产负债率70%以上的全资及控股下属公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上的全资、控股下属公司使用；资产负债率70%以下的全资、控股下属公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以下的全资、控股下属公司使用。公司将根据实际情况在并表范围内的下属公司之间调配担保金额，如在批准期间发生新设立或收购全资/控股下属公司的，也可以在相应的担保预计额度范围内调剂使用。上述担保预计包括对资产负债率超过70%的全资、控股下属公司提供的担保，以及对全资、控股下属公司提供的单笔超过公司2024年度经审计净资产10%的担保的情形。

二、被担保人基本情况

（一）明益电子基本情况

1.名称：海宁明益电子科技有限公司

2.统一社会信用代码：91330481MA28AR2Q1G

3.成立时间：2016年11月10日

4.注册资本：2,000万(元)

5.注册地址及主要办公地：海宁市盐官镇工业园区天通路2号15-16幢

6.法定代表人：陈常海

7.经营范围：一般项目：模具制造；照明器具制造；电子元器件制造；家用电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；有色金属铸造；货物进出口；通用零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.最近两年财务指标：

单位：元 币种：人民币

■

9.明益电子股权结构

■

（二）赤峰辰光基本情况

1.名称：赤峰辰光新能源有限公司

2.统一社会信用代码：91150404MACM9JB50C

3.成立时间：2023年06月15日

4.注册资本：1,000万(元)

5.注册地址：内蒙古自治区赤峰市松山区八家组团临潢大街以南、支六路以东天宇大厦01075房

6.法定代表人：丁闵

7.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.最近两年财务指标：

单位：元 币种：人民币

■

9.赤峰辰光股权结构

■

（三）赤峰启航基本情况

1.名称：赤峰启航新能源有限公司

2.统一社会信用代码：91150404MAC9M6F5X4

3.成立时间：2023年02月22日

4.注册资本：2,000万(元)

5.注册地址：内蒙古自治区赤峰市松山区宝山路36号北方时代设计院2105室

6.法定代表人：丁闵

7.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.最近两年财务指标：

单位：元 币种：人民币

■

9.赤峰启航股权结构（下转699版）