江苏神通阀门股份有限公司2025年第一季度报告

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2025-023

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债表项目

1、在建工程较年初增加35.40%，主要原因是报告期内公司及全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）建设项目投入所致；

2、使用权资产较年初减少40.98%，主要原因是报告期内全资子公司江苏神通核能装备有限公司（以下简称“神通核能”）使用权资产计提折旧所致；

3、应交税费较年初增加75.89%，主要原因是报告期内公司及全资子公司核能装备、无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）应交增值税、所得税增加所致。

（二）利润表项目

1、其他收益较上年同期增加98.39%，主要原因是报告期内全资子公司无锡法兰收到的政府补助、享受国家税收优惠政策进项税加计扣除增加所致；

2、投资收益较上年同期增加1100.73%，主要原因是报告期内公司确认的银行理财收益比去年同期增加所致；

3、公允价值变动收益较上年同期减少179.10%，主要原因是报告期内公司及全资子公司瑞帆节能去年计入交易性金融资产的理财到期，公允价值变动损益转回所致；

4、信用减值损失较上年同期增加34.50%，主要原因是报告期内全资子公司无锡法兰及瑞帆节能计提的坏账准备比去年同期增加所致；

5、资产减值损失较上年同期增加106.22%，主要原因是报告期内公司及全资子公司核能装备计提的存货跌价准备比去年同期增加所致；

6、资产处置收益较上年同期减少100.00%，主要原因是报告期内公司未产生固定资产的处置收益所致。

7、营业外收入较上年同期增加78.38%，主要原因是报告期内公司及全资子公司无锡法兰罚没收入比去年同期增加所致；

8、所得税费用较上年同期增加43.42%，主要原因是报告期内公司利润总额比去年同期增加所致。

（三）现金流量表项目

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加62.43%，主要原因是报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加216.99%，主要原因是报告期内公司收回日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照瑞帆”）投资款所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少255.06%，主要原因是报告期内全资子公司瑞帆节能偿还日照瑞帆融资款所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

报告期内，公司于2025年1月27日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次向特定对象发行股票并撤回申请文件事项。公司决定终止本次向特定对象发行股票并主动撤回申请文件事项，是综合考虑当前资本市场环境等因素，经相关各方充分沟通、审慎分析后作出的决策。目前公司经营稳健，项目建设按计划有序推进，财务状况良好。本次向特定对象发行股票事项终止后，公司将合理利用自有及自筹资金，保障本次募投项目“高端阀门智能制造项目”顺利实施，具体内容详见2025年1月27日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2025-005）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：江苏神通阀门股份有限公司

2025年03月31日

单位：元

■

法定代表人：吴建新 主管会计工作负责人：章其强 会计机构负责人：林冬香

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：吴建新 主管会计工作负责人：章其强 会计机构负责人：林冬香

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2025年04月29日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2025-026

江苏神通阀门股份有限公司关于转变南通瑞恒合伙人性质及转让神通半导体部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”）于2025年4月27日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于转变南通瑞恒合伙人性质及转让神通半导体部分股权暨关联交易的议案》，公司现转变南通瑞恒创业投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“南通瑞恒”）合伙人性质，并将所持有神通半导体科技（南通）有限公司（以下简称“神通半导体”）的部分股权进行转让，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易主要内容

为满足神通半导体产业投资方对于其独立发展的要求、实现神通半导体的长足发展，公司现转变南通瑞恒的合伙人性质，上海神通企业发展有限公司（以下简称“上海神通”）由普通合伙人转变为有限合伙人，所持有财产份额不变；同时南通瑞恒的有限合伙人变更为普通合伙人并负责执行合伙事务。

同时，公司拟将其直接持有神通半导体的部分股权分别以313万元、1,200万元转让给启东泉汇通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉汇通”）和公司高管团队及其他投资方。泉汇通为神通半导体核心团队组成的合伙企业，不涉及具体经营业务。

该等普通合伙人及有限合伙人的身份转变及公司直接持有的神通半导体部分股权转让完成后，南通瑞恒及神通半导体不再纳入公司合并报表范围。此外，为充分激发公司及神通半导体经营管理团队和核心技术骨干员工的积极性，增强对新引进人才的吸引力，支持神通半导体的高效发展，公司在神通半导体设立时即计划将上海神通所持有的南通瑞恒财产份额用作对神通半导体核心人才的激励，后续视神通半导体的实际经营发展绩效情况，公司拟实际以南通瑞恒财产份额对神通半导体核心人才进行股权激励。

（二）构成关联交易的说明

受让神通半导体部分股权的受让方中包括公司董事长与部分高管，为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，韩力先生为公司实际控制人、董事长，故在审议本次股权转让事项的董事会议案中回避表决；公司董事兼总裁吴建新先生与本次股份转让的受让方之一的吴昱成先生系父子关系，故吴建新先生回避表决本次股权转让事项。

二、交易对方情况介绍

在转让神通半导体股权的交易中，交易对手包括泉汇通、公司高管团队及其他投资方，其中公司高管团队当中包含公司董事长与部分高管, 为公司关联方。

（一）关联方介绍

1、韩力先生，中国国籍，居民身份证号码：1302031987******17，无境外永久居留权，住所河北省唐山市迁西县兴城镇，不属于失信被执行人；

2、吴昱成先生，中国国籍，居民身份证号码：3206811989******17，无境外永久居留权，住所江苏省启东市汇龙镇，不属于失信被执行人；

3、章其强先生，中国国籍，居民身份证号码：3208231980******52，无境外永久居留权，住所江苏省启东市汇龙镇，不属于失信被执行人；

4、赵文浩先生，中国国籍，居民身份证号码：1302271983******51，无境外永久居留权，住所江苏省启东市汇龙镇，不属于失信被执行人。

（二）非关联方介绍

1、启东泉汇通企业管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：启东泉汇通企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320681MAEHWATC26

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：童铭洲

出资额：313万元

成立日期：2025年4月21日

注册地址：启东市汇龙镇盛通路8号

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

启东泉汇通企业管理合伙企业（有限合伙）是神通半导体的部分管理团队专为本次交易设立的有限合伙企业，由神通半导体高级管理人员童铭洲担任泉汇通的执行事务合伙人。

主要业务发展情况：泉汇通专为本次交易而设立，未开展实际业务。

资信情况：经中国执行信息公开网查询，泉汇通不属于失信被执行人，具有履约能力。

泉汇通与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、南通瑞稻新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：南通瑞稻新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320681MAD7RAPW2E

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：冻嘉浍

出资额：5000万元

成立日期：2024年1月02日

注册地址：启东市汇龙镇林洋路500号2号楼901室

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

资信情况：经中国执行信息公开网查询，南通瑞稻不属于失信被执行人，具有履约能力。

南通瑞稻与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、连云港瑞生企业管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：连云港瑞生企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320791MAEEL03GX2

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：张建东

出资额：301万元

成立日期：2025年3月21日

主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区汇晶路16号创联广场S4-234

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

资信情况：经中国执行信息公开网查询，连云港瑞生不属于失信被执行人，具有履约能力。

连云港瑞生与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4、郁正涛先生，中国国籍，居民身份证号码：3206261969******59，无境外永久居留权，住所江苏省启东市南阳镇，不属于失信被执行人；郁正涛先生与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

5、沈捷美女士，中国国籍，居民身份证号码：3206261976******21，无境外永久居留权，住所江苏省启东市汇龙镇，不属于失信被执行人。沈捷美女士与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的神通半导体部分股权，神通半导体基本情况如下：

公司名称：神通半导体科技（南通）有限公司

统一社会信用代码：91320681MAC6APNF6Q

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：吴昱成

注册资本：920万人民币

成立日期：2022年12月19日

注册地址：启东市汇龙镇盛通路8号

经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年主要财务数据（经审计）：

单位：万元

■

神通半导体股权结构：神通半导体系公司合并报表范围内企业，本次变更前，公司直接及间接持有神通半导体股权情况如下：

■

注：2025年2月，神通半导体引入新股东完成增资扩股，注册资本增加至1,080万元，江苏神通阀门股份有限公司持股比例稀释至48.15%、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例稀释至25.93%、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例稀释至3.70%，本次引入新股东的股权变更已通过神通半导体股东会决议，目前正在办理工商变更登记手续。

资信情况：经中国执行信息公开网查询，神通半导体不属于失信被执行人，具有履约能力。

四、本次股权转让交易的定价政策及定价依据

公司以神通半导体2025年最近一轮融资完成后的整体估值1.35亿元为基准，一方面，鉴于泉汇通是由神通半导体核心团队组成的合伙企业，基于对神通半导体核心团队的激励因素，公司在转让给泉汇通股权时，在整体估值基础上给予了适当折让，确定转让价格为313万元；另一方面，对于转让给上市公司高管团队及其他投资方的股权，综合考虑股权本身的市场价值以及投资方对企业的战略布局价值等因素，确定按整体估值1.35亿元为基准，以1,200万元的价格进行转让。此次股权转让秉持公平、公正、合理的原则，根据不同的转让对象及其与公司发展的关联性等因素，分别制定了相应的转让价格，以保障公司、神通半导体核心团队以及各投资方的合法权益，推动神通半导体的持续稳定发展。

五、本次交易的主要内容

公司分别与启东泉汇通企业管理合伙企业(有限合伙)、上市公司高管团队及其他投资方（韩力、吴昱成、章其强、赵文浩、郁正涛、沈捷美、南通瑞稻新兴产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、连云港瑞生企业管理合伙企业(有限合伙)）签署了《股权转让协议》。

本次签署的交易合同的主要条款：

1、合同签署方

甲方（股权转让方）：江苏神通阀门股份有限公司

乙方1（股权受让方）：启东泉汇通企业管理合伙企业(有限合伙)

乙方2（股权受让方）韩力、吴昱成、章其强、赵文浩、郁正涛、沈捷美、南通瑞稻新兴产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、连云港瑞生企业管理合伙企业(有限合伙)

2、股权转让

2.1 以目标公司上一轮融资完成后的整体估值1.35亿元为定价基础，并考虑到乙方1作为目标公司核心团队组成的合伙企业, 在上述整体估值基础上予以一定折让，甲方拟将其持有之无任何权利负担的标的股权以313万元的价格转让给乙方1,具体转让情况如下:

■

2.2 以目标公司上一轮融资完成后的整体估值1.35亿元为定价基础, 甲方拟将其持有之无任何权利负担的标的股权以1,200万元的价格转让给乙方2，具体转让情况如下:

■

2.3 双方同意,自本协议生效之日起十五个工作日内, 乙方应向甲方支付全部股权转让价款。

2.4 双方进一步同意, 为实施本协议项下的标的股权转让事宜, 自乙方支付全部价款之日起十五个工作日内, 甲方应配合乙方申请办理有关标的公司章程的修改、工商变更事宜。

3、陈述保证

3.1 于本协议签署之日、本次股权转让完成之日及其期间的每一日, 乙方向甲方作出如下陈述保证:

3.1.1 其为依法成立的法律实体; 能以自身名义独立承担民事责任, 且其签署本协议已经依照有关法律法规取得签订和履行本协议所需的一切批准、许可、授权和执照等手续, 本协议一经签署, 即构成对其有效并具有约束力的协议。

3.1.2 其签署和履行本协议不会违反其须遵从的任何适用法律或规定或其作为签约方的任何文件或协议, 或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。

3.1.3 其受让标的股权的资金来源合法。

3.2 于本协议签署之日、本次股权转让完成之日及其期间的每一日, 甲方向乙方作出如下陈述保证:

3.2.1 其为依法设立并合法存续的独立法人, 能以自身名义独立承担民事责任, 且其有权签署本协议。

3.2.2 其签署和履行本协议不会违反其须遵从的任何适用法律或规定或其作为签约方的任何文件或协议, 或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。

3.2.3 标的股权权属清晰, 其有权转让该等股权。

4、适用法律与争议解决

4.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

4.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 双方应首先通过友好协商解决。如果争议在首次协商后三十(30)日内不能以双方可接受的方式解决, 则任何一方有权将该争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。

4.3除提交诉讼的争议事项外, 双方应继续履行本协议其它条款。

六、实施方案

（一）南通瑞恒合伙人性质转变

南通瑞恒原系公司合并报表范围内企业，目前仅投资了神通半导体，为实现神通半导体的长足发展，公司现转变南通瑞恒合伙人性质，上海神通由普通合伙人转变为有限合伙人，所持有财产份额不变；同时南通瑞恒的有限合伙人变更为普通合伙人并负责执行合伙事务。该等有限合伙人和普通合伙人的身份转变完成后，南通瑞恒不再纳入公司的合并报表范围；同时为支持神通半导体的高效发展，后续视神通半导体的实际经营发展绩效情况，公司拟将上海神通所持有的南通瑞恒财产份额用作对神通半导体核心人才的股权激励。

（二）神通半导体股权转让

为满足神通半导体产业投资方对于其独立发展的要求、实现神通半导体的长足发展，公司拟将其直接持有神通半导体的部分股权进行转让，转让具体情况如下：

■

（三）上述南通瑞恒合伙人性质转变及股权转让完成后，公司直接及间接控制神通半导体的股权比例已低于50%，神通半导体不再纳入公司合并报表范围，具体情况如下：

■

（四）不存在提供担保、经营性往来等情况

公司不存在为南通瑞恒及神通半导体提供担保、财务资助、委托南通瑞恒及神通半导体理财，以及南通瑞恒及神通半导体占用上市公司资金的情况。

公司与南通瑞恒及神通半导体不存在经营性往来情况，本次交易完成后公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为南通瑞恒及神通半导体提供财务资助的情形。

七、审议程序

（一）董事会意见

公司于2025年4月27日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于转变南通瑞恒合伙人性质及转让神通半导体部分股权暨关联交易的议案》，同意上述股权转让事项，关联董事韩力、吴建新回避表决，上述事项无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事于2025年4月27日召开了第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，独立董事认为：本次股权转让符合公司战略规划和发展需要，有利于神通半导体的长远发展。不存在上市公司向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司和股东特别是损害中小股东利益的情况。

我们同意上述股权转让事项，并同意将该事项提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。

（三）监事会意见

公司于2025年4月27日召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于转变南通瑞恒合伙人性质及转让神通半导体部分股权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司转让神通半导体的股权，基于公司未来发展规划，优化公司对外投资结构，符合公司的实际情况。审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

八、对上市公司的影响

本次拟转让神通半导体股权系为满足神通半导体产业投资方对于其独立发展的要求、实现神通半导体的长足发展，进一步整合公司资源、优化资源配置作出的审慎决定，有利于神通半导体的可持续和健康发展。本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、《江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》；

2、《江苏神通阀门股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议》；

3、《江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议决议》

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2025-025

江苏神通阀门股份有限公司

第六届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2025年4月17日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2025年4月27日在本公司总部1204多功能会议室以现场方式召开；

3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

4、会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人员列席会议；

5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、关于公司2025年一季度报告的议案

董事会编制和审议的公司2025年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

《2025年一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、关于转变南通瑞恒合伙人性质及转让神通半导体部分股权暨关联交易的议案

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

监事会认为：公司转让神通半导体的股权，基于公司未来发展规划，优化公司对外投资结构，符合公司的实际情况。审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见2025年4月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转变南通瑞恒合伙人性质及转让神通半导体部分股权的公告》（公告编号：2025-026）。

三、备查文件

1、第六届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司监事会

2025年4月29日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2025-024

江苏神通阀门股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2025年4月17日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2025年4月27日在本公司总部1204多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；

3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；

4、会议主持及列席人员：鉴于公司董事长韩力先生通过远程会议系统参会不能现场主持本次董事会，根据公司章程规定，会议由公司全体董事一致推选董事兼总裁吴建新主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；

5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、关于公司2025年一季度报告的议案

董事会编制和审议的公司2025年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

《2025年一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、关于转变南通瑞恒合伙人性质及转让神通半导体部分股权暨关联交易的议案

受让神通半导体部分股权的受让方中，公司高管团队包含公司董事长与部分高管，为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，韩力先生为公司实际控制人、董事长，故本次股权转让事项回避表决；公司董事兼总裁吴建新先生与本次股份转让的受让方之一的吴昱成先生系父子关系，故吴建新先生回避表决本次股权转让事项。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过，

独立董事的独立意见为：本次股权转让符合公司战略规划和发展需要，有利于神通半导体的长远发展。不存在上市公司向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司和股东特别是损害中小股东利益的情况。我们同意上述股权转让事项，并同意将该事项提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。

以上独立董事意见的详细内容详见2025年4月29日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议决议》。

具体内容详见2025年4月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转变南通瑞恒合伙人性质及转让神通半导体部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-026）。

三、备查文件

1、第六届董事会第二十三次会议决议；

2、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议决议。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2025年4月29日