凌云工业股份有限公司

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（二）参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

凌云工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-018

凌云工业股份有限公司

第八届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

凌云工业股份有限公司第八届监事会第二十次会议于2025年4月25日在公司会议室召开，会议通知已于2025年4月14日向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定，合法、有效。会议由监事会召集人王延龙先生主持。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

二、监事会会议审议情况

监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

（一）审议通过《2024年度监事会工作报告》，一致同意报股东大会审议。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（二）审议通过《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

监事会认为：公司2024年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性；资本公积金转增股本有利于公司持续、稳定、健康发展。利润分配及资本公积金转增股本不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（三）审议通过《2024年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（四）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

监事会认为：2024年度，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（五）审议通过《关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的议案》。

监事会认为：公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定进行部分募投项目结项，将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（六）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。

监事会认为：公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法、合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（七）审议通过《2024年度报告全文及摘要》。

监事会认为：公司2024年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（八）审议通过《2025年第一季度报告》。

监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（九）审议通过《关于注册发行10亿元中期票据的议案》。

监事会认为：注册发行10亿元中期票据，符合《公司法》《证券法》等法律法规的要求，遵循公平公正的市场原则发行，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（十）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》。

监事会认为：公司通过评估认为，兵工财务有限责任公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（十一）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。

监事会认为：公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议，是根据凌云股份及成员单位自身的需求以及兵工财务有限责任公司的综合能力，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（十二）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》。

监事会认为：公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度，贷款利率在基准利率的基础上协商确定但不超过市场利率，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（十三）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》。

监事会认为：公司向下属子公司提供委托贷款，贷款利率在基准利率的基础上协商确定，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（十四）审议通过《关于北京世东凌云科技有限公司与北京北方凌云悬置系统科技有限公司股权重组的议案》。

监事会认为：北京世东凌云科技有限公司与北京北方凌云悬置系统科技有限公司股权重组，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（十五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。

监事会认为：公司回购并注销离职人员、业绩考核不达标人员持有的股权激励限制性股份，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（十六）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

监事会认为：《公司章程》修订内容符合《公司法》及《上市公司章程指引》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（十七）审议通过《关于与中兵国际（香港）有限公司签订〈衍生交易主协议〉的议案》。

监事会认为：与中兵国际（香港）有限公司签订《衍生交易主协议》有利于规避汇率变动风险，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

特此公告。

凌云工业股份有限公司监事会

2025年4月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-020

凌云工业股份有限公司

关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2024年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

单位：元

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二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司募集资金管理规定》，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。

2022年4月6日，公司及本次非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中国银行股份有限公司涿州支行、中国工商银行股份有限公司涿州支行、中国建设银行股份有限公司涿州物探支行、交通银行股份有限公司保定涿州支行、中国银行股份有限公司盐城分行、中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司沈阳大东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

币种：人民币 单位：元

■

注：沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司已于2023年12月25日完成工商变更登记，更名为“沈阳凌云新兴汽车科技有限公司”，账户名变更已完成。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

报告期内，公司募集资金使用明细详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年4月6日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金39,162.64万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。内容详见2022年4月7日披露的《凌云工业股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：临2022-016）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10345号）。公司本次非公开发行保荐机构中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》。上述募集资金已于2022年5月全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年8月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。

2023年8月16日，公司已将上述用于临时补充流动资金的3亿元全部归还至相应募集资金专户，并已将募集资金归还情况及时告知保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。内容详见2023年8月18日披露的《凌云工业股份有限公司关于闲置募集资金临时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2023-043）。

2023年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。

2024年8月19日，公司已将上述用于临时补充流动资金的2亿元全部归还至相应募集资金专用账户,并已将募集资金归还情况及时告知保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。内容详见2024年8月20日披露的《凌云工业股份有限公司关于闲置募集资金临时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2024-033）。

2024年8月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金1.5亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年8月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司部分募投项目结项，并将结项剩余资金1,679.47万元永久性补充流动资金。

2024年9月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司部分募投项目结项，并将结项剩余资金1,679.47万元永久性补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年6月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于增加盐城新能源汽车零部件募投项目实施主体的议案》，同意公司部分募投项目增加实施主体。

为实现新能源电池产品业务专业化发展，做强、做优、做大产业，公司与江苏悦达汽车集团有限公司(以下简称“悦达汽车集团”)在盐城共同投资3亿元合资设立凌云新能源科技有限公司(以下简称“新能源公司”)，打造新能源电池产品专业化运营平台，从事新能源电池产品的研发制造相关业务。

凌云新能源科技有限公司成立后，公司新增其作为“盐城新能源汽车零部件项目”的实施主体，具体情况如下:

■

2023年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》（公告编号：2023-048）。

2023年9月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》（公告编号：2023-052）。

根据公司发展战略与实际情况，公司对原有部分募投项目的募集资金进行调整，并将剩余募集资金用于新项目。涉及变更的募投项目具体调整如下：

单位：万元

■

具体内容详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所对公司募集资金专项报告出具了鉴证报告，认为：

凌云股份2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了凌云股份2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，中信建投证券认为：凌云股份2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年4月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：凌云工业股份有限公司 币种：人民币 单位：万元

■

注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币136,638.58万元。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2024年度

编制单位：凌云工业股份有限公司 币种：人民币 单位：万元

■

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-021

凌云工业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于计提2024年度资产减值准备的议案》。现将有关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

为真实反映公司2024年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。公司2024年计提各类资产减值3,835.82万元，计提减值具体情况如下：

（一）坏账准备

2024年计提坏账准备258.92万元，主要是各公司按照期末预期信用损失率计提应收账款坏账准备67.55万元，计提应收票据坏账准备11.81万元，计提其他应收款坏账准备179.56万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-258.92万元。

（二）存货跌价准备

2024年部分存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提存货跌价准备3,548.66万元。其中：原材料计提1,022.77万元，在产品计提290.47万元，产成品计提2,235.42万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-3,548.66万元。

（三）合同资产减值准备

2024年计提合同资产减值准备28.24万元。本期计提合同资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-28.24万元。

二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

计提上述资产减值准备将相应减少公司2024年1-12月合并报表利润总额3,835.82万元。

三、董事会意见

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况。计提减值后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，更具有合理性。

四、监事会意见

公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法、合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-024

凌云工业股份有限公司

关于向关联方申请委托贷款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本公司拟向北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）及其子公司申请不超过50,000万元的委托贷款额度。委托贷款利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。

● 本次交易不构成重大资产重组

● 本次关联交易尚需提交股东大会审议

一、关联交易概述

根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司拟向凌云集团及其子公司申请不超过50,000万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。

凌云集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司向凌云集团及其子公司申请委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，本公司与兵工财务有限责任公司已签署相关金融服务协议，并按规定进行了对外披露。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间相同类别的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

公司名称：北方凌云工业集团有限公司

成立时间：1994年 3月 25日

注册地址：河北省涿州市松林店

法定代表人：罗开全

注册资本：24,450万元

经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

主要财务数据：2024年末总资产2,516,354.69万元、所有者权益1,013,030.44万元，2024年度营业收入2,538,665.13万元、净利润59,005.33万元（已经审计）。

三、关联交易的主要内容

经协商，2025年本公司拟通过兵工财务有限责任公司向凌云集团及其子公司申请不超过人民币50,000万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

四、关联交易对公司的影响

本次委托贷款关联交易目的是为满足本公司资金需求，降低融资成本，提高工作效率。利率由双方协商确定但不超过市场利率，对公司财务状况和生产经营不产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、关联交易履行的审议程序

2025年4月25日，公司第八届董事会第二十六次会议对《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

经2024年4月26日召开的第八届董事会第十七次会议及2024年5月24日召开的2023年年度股东大会批准，同意公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过20,000万元的委托贷款额度，额度有效期均为两年。

截至本公告日，公司向凌云集团及其子公司申请委托贷款余额500万元。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-025

凌云工业股份有限公司

关于与中兵国际（香港）有限公司

签订衍生交易框架协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为降低汇率波动对经营业绩影响，凌云工业股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）拟与中兵国际（香港）有限公司（简称“中兵国际”）开展外汇远期交易等金融衍生业务并签订《衍生交易主协议》。

● 本次交易不构成重大资产重组

● 本次关联交易尚需提交股东大会审议

一、关联交易概述

为降低汇率变动风险，本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）、Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）拟与中兵国际开展外汇远期交易等金融衍生交易业务。公司拟与中兵国际签订衍生交易框架协议，对双方的权利、义务进行约定。

中兵国际为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司之控股子公司，中兵投资管理有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与中兵国际签订《衍生交易主协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中兵国际之间的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

中兵国际（香港）有限公司（ZB Investment Co., Limited），于2015年12月在中国香港注册成立，注册资本金2亿港元，是专业化境外投资平台、国际化融资平台和跨境资产配置平台。目前业务范围主要包括资产配置、海外融资、海外业务咨询等方面，为集团公司及各子集团、直管单位提供全方位的境外投融资服务，已成为集团公司重要的海外金融平台。

主要财务数据：2024年末总资产98,941万元、所有者权益22,088万元，2024年度营业收入6,119万元、净利润2,705万元（已经审计）。

三、关联交易协议的主要内容

为降低汇率变动风险，公司下属子公司德国WAG、墨西哥WAM拟与中兵国际开展外汇远期交易等金融衍生交易。为此，公司拟与中兵国际签署《衍生交易主协议》，该主协议是双方就衍生交易签订的框架协议，所有交易的达成都基于主协议，每项交易的具体条款应记录在一份确认书中，该确认书适用于主协议所记载的一般条款和条件、适用附件和附录，各确认书均为对主协议的补充，构成主协议的组成部分。在董事会年度批准额度范围内，公司或其下属子公司和中兵国际拟就每笔交易的具体条款单独签订交易确认书。

2025年4月25日，公司召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于开展远期锁汇业务的议案》，同意公司自董事会审议通过之日一年内开展远期锁汇业务（外汇远期交易），其中5,200万美元（可折合相应人民币或欧元）的额度用于德国WAG、墨西哥WAM开展业务。相关情况详见与本公告同日披露的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》。

四、关联交易对公司的影响

公司与合作银行开展衍生交易业务需要缴纳保证金，通过中兵国际开展相关业务，公司无需缴纳保证金，可以避免产生资金占用。中兵国际是专业化境外投资平台、国际化融资平台和跨境资产配置平台，具有一定银行授信资源及在港中资金融机构业务渠道，衍生交易经验丰富，有较强的议价能力，能够有效利用境内外金融市场差异性和工具便利性，公司与中兵国际开展衍生交易业务能够降低汇率变动风险。

五、关联交易履行的审议程序

2025年4月25日，公司第八届董事会第二十六次会议对《关于与中兵国际（香港）有限公司签订〈衍生交易主协议〉的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

六、历史关联交易情况

经公司2024年4月26日召开的第八届董事会第十七次会议及2024年5月24日召开的2023年年度股东大会批准，德国WAG向中兵国际申请借款额度6,200万欧元，有效期至2027年5月30日；墨西哥WAM向中兵国际申请借款额度2,000万美元，有效期至2027年5月30日。

截至本公告日，上述两项借款余额分别为2,200万欧元、0美元。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-026

凌云工业股份有限公司

关于开展外汇远期交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为降低汇率波动风险，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟开展以套期保值为目的的外汇远期交易业务，主要通过银行等机构进行。本公司外汇远期交易业务规模不超过5,200万美元（可折合相应人民币或欧元），本公司控股子公司外汇远期交易业务规模不超过2,867万美元。

● 已履行的审议程序：该事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易情况概述

（一）交易目的

为有效降低和防范公司汇率波动风险，合理控制汇兑风险对公司经营的影响，结合日常经营需要，公司拟开展以套期保值为目的的外汇远期交易业务。公司拟开展的外汇远期交易以套期保值、降低和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。

（二）交易金额

本公司外汇远期交易业务规模不超过5,200万美元（可折合相应人民币或欧元），用于全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（德国WAG）、Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（墨西哥WAM）等开展业务；本公司控股子公司亚大塑料制品有限公司、上海亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司外汇远期交易业务规模不超过2,867万美元。

（三）资金来源

公司拟开展外汇远期交易业务的资金为自有资金，不涉及使用募集资金。

（四）交易方式

公司拟开展的外汇远期交易主要通过银行等机构进行，交易品种为外汇，业务类型为远期。

（五）交易期限

上述额度自公司第八届董事会第二十六次会议审议通过之日起一年内有效。

二、审议程序

本事项已经公司2025年4月25日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

1、汇率波动风险：在外汇远期交易业务存续期内，合约汇率与到期日实际汇率差异将产生投资损益。

2、信用风险：开展外汇远期交易业务存在一方合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

3、操作风险：公司在开展外汇远期交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品交易业务损失或丧失交易机会。

（二）风控措施

1、公司将选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值业务，以降低和防范汇率风险。

2、审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等 金融机构开展外汇远期交易，最大程度降低信用风险。

3、严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避操作风险的发生。

公司已制定《金融衍生业务管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事金融衍生品交易业务制定了具体操作流程，具有可行性。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响

公司拟开展的外汇远期交易业务与日常经营需求相匹配，不存在投机性操作。在充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，公司使用部分自有资金开展外汇远期交易业务，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司经营的不利影响。

（二）相关会计处理

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇远期交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-029

凌云工业股份有限公司

关于为下属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”或“WAG”），为凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）全资子公司。

● 地缘政治冲突加剧，贸易保护抬头，市场波动加剧，海外经营风险加大，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险。本公司将持续加强对德国WAG的管理和支持，积极应对其经营不确定性因素带来的担保风险。提醒投资者关注担保风险。

一、担保情况概述

德国WAG为本公司全资子公司，为有效管控国际化经营出现的不确定性风险和挑战，推动WAG生产经营持续发展，本公司拟向其出具安慰函，期限自2024年12月31日至2026年12月31日。

公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》，与会董事一致同意向WAG出具安慰函。

本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，上述议案尚须获得股东大会批准。

二、被担保人基本情况

德国WAG是本公司2015年9月收购的一家德国企业，注册地位于Fabrikstra?e 6,63857 Waldaschaff。目前，WAG注册资本为17,950万欧元，本公司持有其100%的股权。德国WAG主要产品包括汽车防撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池壳等，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪等保持长期合作，是宝马、保时捷的重要供应商。

截至2024年12月31日，资产总额203,749.67万元、负债总额157,250.39万元、净资产46,499.28万元，2024年度营业收入196,292.54万元、净利润-23,155.14万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额202,760.51万元、负债总额158,968.54万元、净资产总额43,791.96万元，2025年一季度营业收入30,800.54万元，净利润-4264.65万元（未经审计）。

三、安慰函的主要内容

本次担保方式为本公司向德国WAG出具安慰函，安慰函主要内容如下：

1、据此确认本公司将无限制条件地支持WAG，在接下来的二十四（24）个月为WAG提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使WAG能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支付工资，租赁土地和建筑，购买电信设备，材料和备件，营销措施等。

2、在上述范围内，本公司将采取措施避免WAG在接下来的二十四（24）个月（即从2024年12月31日至2026年12月31日）被清算，被迫破产或被迫申请破产。

3、为避免WAG出现破产法第19条规定的资不抵债的情况，本公司同意根据破产法第39条第2款将本公司对WAG所有当前和未来可能享有的因本安慰函引起的或与本安慰函相关的任何付款、利息及索赔请求权置后。本公司的付款请求权主张将置于在德国《破产法》第39条第1款第1至第5号中所规定等级的其他债权人的债权之后，本公司可从WAG的其他未来收益、清算盈余或其他自由资产中提出索赔。

4、安慰函终止条款释义：

本公司保留解除安慰函的权利。本安慰函存续期间，如果WAG不存在过度负债或违约的情况，本公司可以提出解约，但需要提前一年通知，解约不具有追溯性。本安慰函存续期间，如果WAG存在过度负债或违约的情况，则本安慰函不得在2026年12月31日之前被解除。

四、担保的必要性和合理性

为保证WAG持续经营，避免破产，本公司拟向其出具安慰函，承诺在一定时期内为其提供足够的资金，以便其能够继续经营及开展业务。向WAG出具安慰函，有利于坚定管理层信心，深入落实股东意志，形成WAG与本公司在市场、研发、客户服务等方面的战略协同。

五、董事会意见

（一）本次担保的主要原因

1、德国《破产法》第15a条：德国有限责任公司的董事在法人丧失偿付能力或资不抵债时应向法院提交启动破产程序申请的义务。

2、WAG管理层及审计机构意见

目前WAG运营资金仍存在流动性不足的风险，可能出现支付能力不足的情况。WAG执行董事和审计师提出，需要由股东出具安慰函，保证WAG未来24个月运营资金需求，以表明WAG在股东支持下能够持续运营发展。

（二）董事会意见

为确保WAG持续经营，满足后续经营及业务开展的资金需求，坚定管理层信心，实现WAG战略目标，董事会同意为其出具安慰函。经公司第八届董事会第二十六次会议审议，与会董事一致同意通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》。

（三）可能面对的风险

目前WAG借款方式主要是内保外贷、跨境资金池借款及融资租赁，本公司为其提供担保。近年来地缘政治冲突加剧，贸易保护抬头，市场波动加剧，海外经营风险加大，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险，本公司实际为德国WAG提供的担保余额为4,730万欧元。

公司持续关注欧洲政治形势，持续优化海外市场策略、投资策略及运营改善措施，制定“调整定位、客户索赔、采购降本、减员增效、运营改善和新项目争取”等六项扭亏脱困措施，完成WAG外派管理人员调整和财务经理派驻。结合公司国际市场布局，统筹优化全球配套资源，不断提升国际化经营水平，积极应对担保履约不确定性带来的风险。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司股东大会已批准的对外担保总额为117,545万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的15.74%，全部是为全资子公司提供的担保，其中为WAG提供的担保总额为112,545万元人民币，占本公司对外担保总额的95.75%。

截至本公告日，子公司已使用的担保额度为41,900万元人民币（按照2025年4月25日汇率折算），占本公司最近一期经审计净资产的5.61%，其中WAG已使用的担保额度为38,900万元人民币（按照2025年4月25日汇率折算），占已使用的担保额度的92.84%。

公司无逾期对外担保的情况。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-030

凌云工业股份有限公司

关于子公司之间股权重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为推进布局优化结构调整，拟对全资子公司北京世东凌云科技有限公司（以下简称“凌云世东”）和控股子公司北京北方凌云悬置系统科技有限公司（以下简称“凌云悬置”）进行股权重组。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为统筹推进布局优化结构调整，公司拟与凌云悬置另一方股东中国北方车辆研究所（以下简称“北车所”）联合对凌云世东和凌云悬置进行股权重组，推进科研成果与产业市场深度融合，实现优质项目落地转化。

经与北车所充分沟通，并对凌云世东和凌云悬置进行评估，公司拟分步推进两家子公司的股权重组，首先由公司收购凌云悬置小股东股权，再由公司和北车所联合，通过凌云世东吸收合并凌云悬置，最终完成两家子公司的股权重组。

北车所为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与北车所联合对子公司进行股权重组构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）审议情况

2025年4月25日，公司召开第八届董事会第二十六次会议对《关于北京世东凌云科技有限公司与北京北方凌云悬置系统科技有限公司股权重组的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

公司名称：中国北方车辆研究所

成立时间：1959年12月1日

注册地址：北京市丰台区槐树岭四号院

法定代表人：刘勇

注册资本：12,318万元

经营范围：机械工程研究，光学工程研究，电子科学与技术研究，新材料研究，兵器科学与技术研究，车辆试验测试评价，天然气汽车研制，汽车质量监督检验，相关技术服务，《汽车维修与保养》和《坦克装甲车辆》出版

主要财务数据：2024年末总资产774,850万元、所有者权益431,281万元，2024年度营业收入326,716万元、净利润27,075万元（已经审计）。2025年3月末总资产727,384万元、所有者权益441,358万元，2025年1-3月营业收入109,860万元、净利润9,987万元（未经审计）。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：北京北方凌云悬置系统科技有限公司

成立时间：2010年3月23日

注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔二园

法定代表人：纪建利

注册资本：3,000万元

经营范围：生产汽车零部件；技术推广服务；销售汽车零部件。

股东情况：凌云悬置为本公司控股子公司，目前本公司持股51%、北车所持股40%、北京恒星投资有限公司持股4.5%、吴迪（自然人）持股4.5%。

主要财务数据：2024年末总资产14,381.31万元、所有者权益5,864.82万元，2024年度营业收入15,581.08万元、净利润849.10万元（已经审计）。2025年3月末总资产17,631.37万元、所有者权益6,229.91万元，2025年1-3月营业收入4,542.06万元、净利润339.69万元（未经审计）。

（二）公司名称：北京世东凌云科技有限公司

成立时间：2003年9月9日

注册地址：北京市怀柔区杨宋镇北京凤翔科技开发区

法定代表人：纪建利

注册资本：5,711.06万元

经营范围：设计、开发汽车装饰件；销售自产产品；出租办公用房、商业用房；物业管理；制造汽车装饰件。

股东情况：凌云世东为本公司全资子公司，本公司持股比例100%。

主要财务数据：2024年末总资产17,786.14万元、所有者权益8,801.71万元，2024年度营业收入22,587.66万元、净利润476.15万元（已经审计）。2025年3月末总资产16,787.01万元、所有者权益9,038.97万元，2025年1-3月营业收入4,783.01万元、净利润184.56万元（未经审计）。

四、交易标的评估、定价情况

（一）评估基准日及评估方法

正衡房地产资产评估有限公司以2024年11月30日为评估基准日，对凌云世东、凌云悬置的股东全部权益价值进行评估。评估方法采用资产基础法和收益法。

（二）评估结果

根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《中国北方车辆研究所拟进行股权重组事宜涉及北京世东凌云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2025]第004号），凌云世东在评估基准日账面净资产8835.62万元，其中资产基础法评估值8,726.87万元，评估减值108.75万元，减值率1.23%；收益法评估值1,181.70万元，评估减值7,653.92万元，减值率86.63%。

根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《中国北方车辆研究所拟进行股权重组事宜涉及北京北方凌云悬置系统科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2025]第002号），凌云悬置在评估基准日账面净资产5,784.56万元，其中资产基础法评估值6,699.36万元，评估增值914.80万元，增值率15.81%；收益法7,913.97万元，评估增值2,129.41万元，增值率36.81%。

（三）股权价值确定依据

考虑凌云世东目前因传统业务市场规模收缩，导致企业近几年的经营业绩出现严重下滑，扣除企业与整车厂沟通后获得的历史年度相关产品模具期后实际产量未达预期获得的补偿后，近几年均为亏损状态，在该种状态下，以收益法评估结果更能反映企业的价值。基于本次评估目的，经双方股东协商，凌云世东股权价值最终以收益法评估结果作为最终评估结论。

凌云悬置此次评估目的是为北车所拟进行股权重组事宜涉及的凌云悬置股东全部权益提供在评估基准日市场价值参考意见，要对凌云悬置的市场价值予以客观真实的反映，评估应综合体现企业经营管理团队、行业地位、管理模式、客户关系、销售网络等所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，通过对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化来体现股东权益价值。基于本次评估目的，经双方股东协商，凌云悬置股权价值最终以收益法评估结果作为最终评估结论。

上述评估结果尚需中国兵器工业集团有限公司备案。

五、关联交易的主要内容

本公司联合北车所分两步推进的方式对凌云世东和凌云悬置进行股权重组。

第一步，收购凌云悬置小股东股权。本公司收购北京恒星投资有限公司、吴迪（自然人）分别持有的凌云悬置4.5%股权，经协商以股权价值共计490.14万元作为交易价格。

第二步，以吸收合并方式实施股权重组，以收益法评估值作为合并定价参考依据。凌云世东作为合并方存续，并承继凌云悬置的全部资产、业务、负债、人员及其他一切权利与义务，凌云世东、凌云悬置通过签订合并协议，明确约定吸收合并相关事宜。

重组完成后，凌云悬置注销法人资格，凌云世东存续，北车所以技术专利或现金方式向凌云世东增加出资约 787.80万元，最终，本公司和北车所分别持有云世东 60%、40%股权。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）收购外部小股东，统一建设产业平台

通过收购凌云悬置小股东股权，有利于集聚公司和北车所双方股东优势力量，统筹推进科研项目产业化转移。

（二）推进区域资源整合，能够提升整体优势

凌云世东和凌云悬置同在北京地区，通过对两公司合并重组，能够实现产业资源和优质项目的优势互补，保证科研项目承接投产，解决产业布局结构性矛盾。

（三）建立院企合作新模式，推动技术和产业融合

公司和北车所加强战略合资合作，通过联合重组凌云世东和凌云悬置，能够强化技术和产业深度融合，集中力量推动集群式产业链式发展。

七、本次交易的风险分析

（一）税务风险

凌云世东和凌云悬置重组合并时，充分了解适用的税收优惠政策以及当地税务管理流程，保留“特殊性税务处理”的书面证明材料，避免出现税务风险。

（二）人员风险

本次重组合并凌云悬置的所有员工原则上全部由凌云世东接收，风险较小，在过渡期间工资、福利待遇不作调整，工作地点及工作内容不变，以保证公司的经营稳定和吸收合并工作的顺利进行。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告日，除因技术使用、水电供应等发生的日常关联交易外，公司与北车所之间不存在其他关联交易情况。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-031

凌云工业股份有限公司

关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性

补充流动资金以及变更部分募集资金用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 结项的募投项目名称：盐城新能源电池壳组件项目（二期）、盐城新能源电池壳下壳体项目、涿州新能源电池壳项目（二期）、热成型轻量化汽车结构件扩产项目、热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）、沈阳保险杠总成项目等6个募投项目

结项后节余募集资金余额7,286.12万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

● 终止的募投项目名称：武汉新能源汽车零部件项目

拟变更的新募投项目名称：热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）

武汉新能源汽车零部件项目终止后，节余募集资金5,590.80万元全部用于变更后的新募投项目。

● 决策程序：相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

凌云工业股份有限公司（简称“公司”）2022年非公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）之“盐城新能源电池壳组件项目（二期）”等6个募投项目拟结项，节余募集资金7,286.12万元永久补充流动资金；募投项目之“武汉新能源汽车零部件项目”拟终止，节余募集资金5,590.80万元变更用于新项目。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。

公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《2021年非公开发行A股股票预案》、第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》、第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》，公司2022年募集资金的具体使用计划及截至2025年3月31日的具体使用情况如下：

单位：万元

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注：盐城新能源电池壳下壳体项目、新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目、热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）为新增募投项目，相关变更情况已经公司2023年第二次临时股东大会审议批准。详见公司于2023年8月29日、9月14日披露的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-048、052）。(下转811版)