凌云工业股份有限公司

(上接810版)

三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

（一）本次结项募投项目情况

本次结项的募投项目包括盐城新能源电池壳组件项目（二期）、盐城新能源电池壳下壳体项目、涿州新能源电池壳项目（二期）、热成型轻量化汽车结构件扩产项目、热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）、沈阳保险杠总成项目等6个募投项目。2024年末，前述募投项目建设完成，实现投产能力，公司拟进行结项并将节余募集资金7,286.12万元永久补充流动资金。截至2025年3月31日募投项目结项情况如下：

单位：万元

■

注：节余资金暂未包含募集资金账户累计收到及尚未收到的银行存款利息。

（二）募集资金节余主要原因

公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。

（三）节余募集资金使用计划

本次拟结项募投项目已达到预定可使用状态，为有效发挥募集资金使用效率，公司拟将上述项目结项后的节余资金7,286.12万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司将在股东大会审议通过本事项后，按照募集资金规范管理的要求办理资金划转和其他后续相关手续。

四、本次变更部分募集资金用途情况

（一）变更部分募集资金用途原因

武汉新能源汽车零部件项目计划使用募集资金12,530.00万元，累计投入募集资金6,009.05万元（使用进度47.96%），项目尾款930.15万元，节余募集资金5,590.80万元。该项目客户订单量减少未达预期，继续投入不符合成本效益原则，因此，公司结合市场变化情况及经营状况，为保证现金流及防范风险终止武汉新能源汽车零部件项目，并将节余募集资金变更使用到新项目中。

（二）新项目的具体情况

1、基本情况和投资计划

新项目名称：热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）

新项目实施主体：凌云吉恩斯科技有限公司（简称“凌云吉恩斯”）

新项目实施地点：湖北武汉

新项目建设周期：2025年4月-2026年11月

建设内容：本项目为热成型汽车零部件生产项目，项目产品包括门环、门槛、车门防撞梁、A/B/C柱等。主要投资热成型生产线、激光拼焊产线、点焊工作站等生产设备及工装。项目总投资额为26,060.38万元，其中设备投资1,3547.57万元，工装投入6,854.07万元，铺底流动资金5,658.74万元。公司以借款的形式给予凌云吉恩斯募集资金5,590.80万元，降低凌云吉恩斯贷款比例，满足项目资金需求，保证项目开发进度。投资明细如下：

单位：万元

■

2、新项目经济效益分析

项目达产后，项目生命周期内预计可实现销售收入198,180.00万元。

五、新项目的可行性和风险提示

（一）新项目的可行性

1、新能源汽车销量迅速增长，新能源电池行业前景广阔

全球新能源汽车市场的快速发展将为新能源汽车配套零件生产企业带来新的机遇，产业链相关企业将围绕电动化、轻量化、智能化开展技术研究和产品开发。近年来，在造车新势力公司带动下，新能源汽车销量增长迅速。除了新兴电动车造车公司，传统车企也积极向新能源汽车领域拓展，大众、通用、宝马以及戴勒姆等传统车企纷纷在新能源领域布局。新能源汽车的迅速发展将带动新能源电池及相关零配件市场的增长，未来前景广阔，公司本次项目预计带来良好的经济效益。

2、公司技术累积雄厚，拥有持续产品开发能力

近年来，公司紧扣高质量发展要求，坚持科技创新。公司建立了热成型研发中心，聚焦行业前沿技术的发展，掌握了热成型领域核心关键技术，确立了在热成型领域内领先的技术地位。现承接产品种类均属于成熟产品，在设备、工装及工艺上有现成的经验积累，产品、工艺可行。公司丰富的热成型领域技术累积能够为本次募投项目提供有力的技术支持，确保公司未来的持续产品开发能力。

3、公司生产管理经验丰富，为募投项目实施提供有力支撑

作为汽车零部件制造企业，公司紧跟行业发展趋势，在汽车零配件的生产制造、质量管理等方面积累了丰富的经验，并培养了一批具有丰富管理经验的管理团队。公司在武汉设立了凌云吉恩斯武汉分公司，有完善的区域化管理模式和组织架构，以及建立健全的运营管理制度和流程，可以为项目的建设和后续经营管理提供有的支撑，从而确保上述项目在建成后可以迅速投产并形成收益。

（二）新项目可能面临的风险

1、项目效益未达到预期风险

新项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，项目可能无法实现预期收益。此外，由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。

2、市场竞争风险

凌云股份经过了多年的不断发展，已经形成了一定的规模优势，具有较强的市场竞争力，但是仍然面临着在品牌、产品、渠道等方面的竞争压力。随着国家产业政策及客户需求的变化，市场竞争将集中于头部企业，但也不排除会有越来越多的企业参与市场竞争。

六、新项目所涉有关部门审批/备案情况

热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）已取得《湖北省固定资产投资备案证》（登记备案项目代码：2501-420113-04-02-863525），正在按相关规定办理相应的环评影响评价等审批手续。

七、相关审议程序及意见

2025年4月25日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的议案》，与会董事一致同意公司部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更募集资金用途。前述议案尚需提交股东大会审议批准。

六、专项说明意见

（一）监事会意见

经核查，监事会认为：公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定进行部分募投项目结项，将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关事项尚需提交股东大会审议。本次审议部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途事项在程序上符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。

综上，本保荐机构对凌云股份部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途事项无异议。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-034

凌云工业股份有限公司

关于选举职工董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会任期即将届满，为保证董事会工作正常运行，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经工会委员会民主选举，李彦波（简历附后）出任公司第九届董事会职工董事。

李彦波将与股东大会选举产生的新一届董事会成员共同组成公司第九届董事会，任期与公司第九届董事会一致。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年4月29日

附：李彦波简历

李彦波，男，1970年出生，大学，正高级工程师。曾任凌云机械厂技术处工程师，凌云工业股份有限公司产品工程部经理助理、研发部经理、中心总经理、科技管理部部长。现任凌云工业股份有限公司总工程师、汽车零部件研发分公司总经理、中央研究院院长，凌云工业股份有限公司职工董事。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-035

凌云工业股份有限公司

关于召开2024年度暨2025年第一季度

业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2025年5月14日（星期三）下午 15:00-17:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2025年5月7日(星期三) 至5月13日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱info@lygf.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月29日发布公司2024年度报告及2025年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度及2025年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年5月14日下午 15:00-17:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年度及2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2025年5月14日（星期三）下午 15:00-17:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直接和网络互动

三、 参加人员

董事长：罗开全

总经理：郑英军

董事会秘书、总会计师：李超

独立董事：王子冬

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2025年5月14日（星期三）下午 15:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2025年5月7日(星期三) 至5月13日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱info@lygf.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系机构：证券事务办公室

电话：0312-3951002

邮箱：info@lygf.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-017

凌云工业股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2025年4月25日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十六次会议在公司所在地召开，会议通知已于2025年4月14日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应到董事七名，全部出席了会议，其中董事卫凯委托董事长罗开全代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长罗开全主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2024年度总经理经营管理工作报告》

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

（三）审议通过《2024年度独立董事述职报告》

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

2024年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

董事会关于独立董事独立性情况的专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

董事会审计委员会2024年度履职情况报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）审议通过《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》

表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）审议通过《凌云工业股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》

表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

会计师事务所履职情况评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）审议通过《2024年度内部控制评价报告》

表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

2024年度内控评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）审议通过《2024年度财务决算报告》

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

（十）审议通过《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

同意公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）、每10股转增3股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例、转增比例不变，相应调整分配总额、转增总额。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

2024年度利润分配及转增预案详见公司临时公告，公告编号：2025-019。

（十一）审议通过《2025年度财务预算报告》，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

（十二）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

2024年度募集资金存放与使用情况详见公司临时公告，公告编号：2025-020。

（十三）审议通过《关于计提2024年度资产减值准备的议案》

同意公司2024年计提各类资产减值3,835.82万元。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

计提长期股权投资及其他资产减值准备的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-021。

（十四）审议通过《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》

表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

2024年度ESG报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十五）审议通过《2024年年度报告及摘要》

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

2024年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十六）审议通过《2025年第一季度报告》

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

2025年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十七）审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

“提质增效重回报”行动方案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十八）审议通过《关于2025年度投资计划的议案》

2025年投资计划额度纳入年度财务预算方案，提请股东大会审议批准。

表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

董事会战略委员会2025年第一次会议就本议案向董事会提出建议，公司要加强投资预算管理与投资过程监督，确保投资计划目标的可执行性和可落实性。

（十九）审议通过《关于2025年度对外捐赠预算的议案》

2025年对外捐赠预算额度纳入年度财务预算方案，提请股东大会审议批准。

表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

（二十）审议通过《关于2025年融资业务预算的议案》

同意公司2025年融资业务预算，授权公司总经理在外部融资及委贷额度范围内，审批公司及纳入合并报表范围内的各分子公司各项外部融资及委贷业务，授权期限2025年1月1日-2025年12月31日。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

（二十一）审议通过《关于注册发行10亿元中期票据的议案》

同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 10 亿元中期票据，并提请股东大会授权董事会及董事会授权管理层全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

申请注册发行中期票据的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-022。

（二十二）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》

本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。

与财务公司金融业务的风险持续评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十三）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》

同意公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，本公司在兵工财务有限责任公司账户上的日存款余额最高不超过人民币25亿元，贷款余额最高不超过人民币30亿元，预计未来三年内每年向兵工财务有限责任公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币35亿元，协议有效期三年。

本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。

与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-023。

（二十四）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》

同意本公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币5亿元的委托贷款额度，额度有效期两年，委托贷款利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。

向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-024。

（二十五）审议通过《关于与中兵国际（香港）有限公司签订〈衍生交易主协议〉的议案》

同意本公司与中兵国际（香港）有限公司签订衍生交易框架协议，在董事会批准额度内开展外汇远期交易等金融衍生业务。

本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。

与中兵国际（香港）有限公司签订衍生交易框架协议的公告详见公司临时公告，公告编号：2025-025。

（二十六）审议通过《关于开展远期锁汇业务的议案》

同意本公司在董事会批准之日起一年内开展远期锁汇业务（外汇远期交易）。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

开展远期锁汇业务的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-026。

（二十七）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》

同意公司2025年以自有资金向下属子公司提供委托贷款，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

向子公司提供委贷额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-027。

（二十八）审议通过《关于向下属子公司提供担保额度的议案》

同意为Waldaschaff Automotive GmbH提供10,000万欧元的担保额度，期限自2025年1月1日至2028年5月30日；同意为凌云西南工业有限公司提供5,000万元的担保额度，期限自2025年1月1日至2028年5月30日。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

向子公司提供担保的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-028。

（二十九）审议通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》

同意向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函，期限自2024年12月31日至2026年12月31日。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-029。

（三十）审议通过《关于北京世东凌云科技有限公司与北京北方凌云悬置系统科技有限公司股权重组的议案》

同意公司联合中国北方车辆研究所（简称“北车所”）分步推进全资子公司北京世东凌云科技有限公司（简称“凌云世东”）与控股子公司北京北方凌云悬置系统科技有限公司（简称“凌云悬置”）股权重组，首先由本公司收购凌云悬置小股东股权，再由凌云世东吸收合并凌云悬置、北车所向凌云世东增资。重组完成后，本公司和北车所分别持有凌云世东60%、40%股权。

本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。

董事会战略委员会2025年第一次会议就本议案向董事会提出建议，项目要有助于推进公司区域资源整合以及科研成果与产业市场的深度融合。

凌云世东和凌云悬置股权重组的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-030。

（三十一）审议通过《关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的议案》

同意公司部分募投项目结项，并将结项剩余资金7,286.12万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久性补充流动资金；同意终止武汉新能源汽车零部件项目，并将节余募集资金5,590.80万元全部用于热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

董事会战略委员会2025年第一次会议就本议案向董事会提出建议，公司要提高募集资金使用效率，确保在资金管理和使用方面符合证券监管的相关要求。

部分募集资金结项并补流以及变更募集资金用途的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-031。

（三十二）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

同意公司注册资本由940,508,410元变更为940,277,290元。

根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提请股东大会审议。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

（三十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

变更注册资本及修订《公司章程》等情况详见公司临时公告，公告编号：2025-032。

（三十四）审议通过《关于修订〈发展规划管理办法〉的议案》

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

（三十五）审议通过《关于2024年度内部审计工作总结的议案》

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

（三十六）审议通过《关于2025年审计与风险、法律合规管理工作要点的议案》

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

（三十七）审议通过《关于编制并印发风险内控合规手册的议案》

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人

（三十八）审议通过《关于集中修订基本制度中有关审批主体、流程的议案》

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

（三十九）审议通过《关于董事会换届选举的议案》

同意提名公司第九届董事会董事候选人，任期三年。其中：

罗开全、郑英军、卫凯为非独立董事候选人；王子冬、宋衍蘅、蔡成维为独立董事候选人。董事候选人简历详见附件。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

董事会提名委员会2025年第一次会议对董事候选人任职资格进行了审核，同意提名上述人员为公司第九届董事会董事候选人。本议案尚需提交股东大会审议批准。

（四十）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

同意公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，具体事宜详见公司召开2024年年度股东大会的通知。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

召开2024年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：2025-033。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件：董事候选人简历

1、非独立董事候选人

罗开全：男，1968年出生，硕士研究生，正高级工程师。曾任中国北方工业有限公司总裁办战略研究室工程师、企划部工程师、企划部副主任、投资一部总经理、总裁助理、副总裁，北方工业科技有限公司董事长，北奔重型汽车集团有限公司董事，凌云工业股份有限公司总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事长、总经理，凌云工业股份有限公司董事长、党委书记。截至本公告日，罗开全持有本公司股票数量为292,600股。

郑英军：男，1970年出生，硕士研究生，正高级工程师。曾任河北太行机械工业有限公司办公室副主任、经营计划处副处长及处长、副总经理、董事、总经理，河北燕兴机械有限公司董事、总经理，凌云集团董事、副总经理，武汉重型机床集团有限公司董事、总经理，重庆铁马工业集团有限公司董事、总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事，凌云工业股份有限公司董事、总经理。截至本公告日，郑英军持有本公司股票数量为292,600股。

卫凯：男，1980年出生，硕士研究生，高级会计师。曾任中国万宝工程公司财审部职员、主任助理、副主任，中国北方工业有限公司财务金融部副主任，中国兵器集团有限公司财务金融部金融处副处长（交流主持工作），中国北方工业有限公司投资经营部副总经理。现任中国北方工业有限公司投资经营部总经理，北方凌云工业集团有限公司董事，北方工业科技有限公司董事长，凌云工业股份有限公司董事。

2、独立董事候选人

王子冬：男，1958年出生，大学，正高级工程师。曾任国家863电动车重大专项动力电池测试中心主任，比亚迪、当升科技、双杰电气股份有限公司、特来电新能源股份有限公司等公司独立董事。现任中国汽车动力电池产业创新联盟副秘书长，国安达股份有限公司、江苏科瑞恩自动化科技有限公司独立董事，凌云工业股份有限公司独立董事。

宋衍蘅：女，1973年出生，博士研究生，中国注册会计师、会计学专业教授。曾任浙江大学副教授、北京外国语大学国际商学院会计与财务管理系副教授、系主任，现任北京外国语大学国际商学院会计与财务管理系教授、系主任。

蔡成维：男，1969年出生，硕士研究生，律师。曾任中信信托有限责任公司合规总监、副总经理。现任北京市兰台律师事务所副主任/高级顾问。

上述董事候选人均不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，具备担任上市公司董事的任职资格。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-019

凌云工业股份有限公司

2024年年度利润分配及资本公积金

转增股本预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利0.30元，每股派送红股0股，每股转增0.30股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配、每股转增的比例不变，相应调整分配总额、转增总额，并将在相关公告中披露。

● 本次利润分配不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截至2024年12月31日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币445,586,760.80元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本940,498,410股，以此计算合计拟派发现金红利282,149,523元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额376,199,364元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为57.40%。

2、公司拟向全体股东每10股送红股0股、以资本公积金转增0.30股。截至2024年12月31日，公司总股本940,498,410股，本次转股后，公司总股本为1,222,647,933股。

在利润分配及资本公积金转增股本预案实施前，公司如因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、每股转增的比例不变，相应调整分配总额、转增总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本预案不触及其他风险警示情形。相关指标如下：

■

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月25日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流状况及正常经营产生重大影响。资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

（二）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-022

凌云工业股份有限公司

关于申请注册发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足公司业务发展资金需求，优化债务结构，进一步拓宽融资渠道，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 10 亿元中期票据。现将有关事项公告如 下：

一、发行方案概况

1、注册发行规模：本次拟申请注册发行不超过人民币10亿元的中期票据。公司将根据市场环境和实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行。

2、发行时间：在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求选择合适时机分次发行。

3、发行期限：发行中期票据期限为3年。

4、发行利率：按面值发行，最终发行利率根据集中簿记建档的结果确定。

5、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律法规止投资者除外）。

6、资金用途：中期票据募集资金主要用于偿还带息负债，改善负债结构和补充投资、运营资金。

二、提请股东大会授权事宜

为保证此次注册发行顺利进行，提请股东大会授权董事会及董事会授权管理层全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜。包括但不限于：

1、聘请为本次中期票据注册发行提供服务的承销商及其他中介机构；

2、根据公司需要以及市场条件决定本次中期票据的注册发行具体条款、条件及相关事宜；

3、组织实施本次中期票据注册发行事项，根据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次中期票据相关事项；

4、签署相关文件、合同和进行信息披露等工作。

此项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

三、本次发行审批程序

本次申请注册发行中期票据相关事项已经公司于 2025年4月25日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并在中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-023

凌云工业股份有限公司

关于与兵工财务有限责任公司

签订《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 凌云工业股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“甲方”）拟继续与兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”或“乙方”）签订《金融服务协议》。

● 本次交易不构成重大资产重组

● 本次关联交易尚需提交股东大会审议

一、关联交易概述

经公司第八届董事会第十一次会议及2022年度股东大会审议批准，公司与兵工财务签订了《金融服务协议》，由兵工财务向本公司及本公司下属子公司提供存贷款、委托贷款、结算、票据等金融服务业务。根据经营实际需要，结合兵工财务为公司提供的良好的金融服务，公司拟对《金融服务协议》中部分条款予以调整，并重新签订《金融服务协议》。

兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与该公司签订《金融服务框架协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与兵工财务之间的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

企业名称：兵工财务有限责任公司

成立时间：1997年6月4日

注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

法定代表人：王世新

注册资本：634,000万元

经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资等其他业务。

主要财务数据：2024年末总资产 11,898,565.56万元、所有者权益1,456,345.82 万元，2024年度营业收入141,117.16万元、净利润 52,212.96万元（已经审计）。

三、关联交易协议的主要内容

甲方：凌云工业股份有限公司；乙方：兵工财务有限责任公司

（一）服务内容及费用

1. 存款服务：

乙方向甲方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

乙方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融机构有关政策，对甲方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证甲方及所属公司资金安全。

2. 贷款业务：

在本协议有效期内，经甲方及所属公司申请，乙方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款及票据贴现协议(其中列明贷款的条件及条款)向甲方及所属公司提供贷款及票据贴现服务。乙方收取的贷款及票据贴现利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

3.委托贷款服务：

在本协议有效期内，由委托人提供资金，乙方作为受托人根据委托人申请向甲方提供委托贷款服务，但甲方不得违反《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。

4. 结算业务：

乙方为甲方及其所属公司提供结算业务服务，包括甲方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助甲方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及乙方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，乙方有权向甲方及其所属公司收取相关结算业务费用，费用标准应符合国家相关金融服务手续费收取规定。

5. 票据业务：

在本协议有效期内，根据甲方及所属公司的申请，乙方可以为甲方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于甲方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。

6. 其他服务：

经甲方申请，为满足甲方业务需要，乙方向甲方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于甲方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

（二）甲方及所属公司在乙方账户上的日存款余额最高不超过人民币25亿元，贷款余额最高不超过人民币30亿元。

甲方预计未来三年内每年向乙方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币35亿元。乙方将根据甲方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

（三）协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经甲方董事会、股东大会审议通过并公示后生效。

（四）协议有效期三年，自协议生效之日起计算。

四、关联交易对公司的影响

兵工财务是经国家金融监督管理总局北京监管局批准的规范性非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。兵工财务在为本公司提供金融服务期间，遵循了平等自愿、合作共赢的原则，公司继续与兵工财务签订《金融服务协议》，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，获得便利、优质的金融服务，有利于节约交易成本和费用，提高公司资金使用水平和效益。

五、关联交易履行的审议程序

2025年4月25日，公司第八届董事会第二十六次会议对《关于与兵工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

六、历史关联交易情况

截至本公告日，除因存货款等业务发生的日常关联交易外，公司与兵工财务之间不存在其他关联交易情况。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-027

凌云工业股份有限公司

关于向子公司提供委托贷款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 委托贷款对象：全资及控股子公司

● 委托贷款金额及期限等：为境内子公司及凌云印尼汽车工业科技有限公司（简称“凌云印尼”）提供总额度不超过人民币42,000万元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）提供不超过10,000万欧元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）提供不超过7,500万美元的委托贷款。额度有效期两年，利率参照银行同期基准利率。

● 审议程序：本次向子公司提供委托贷款额度事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提请股东大会审议批准。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

为更好地支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本，根据下属子公司2025年融资需求，本公司拟以自有资金为境内子公司及凌云印尼提供总额度不超过人民币42,000万元的委托贷款，为德国WAG提供不超过10,000万欧元的委托贷款，为墨西哥WAM提供不超过7,500万美元的委托贷款，该额度包含到期续贷及新增金额，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。明细如下：

委托贷款额度预算情况表

■

本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。

（二）审批程序

2025年4月25日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。与会董事一致同意该议案，并提交股东大会审议。

本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其它金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司已签署《金融服务协议》，并按规定进行了对外公告。

（三）提供委托贷款的主要原因及影响

本次向下属子公司提供委托贷款额度，有助于缓解子公司资金压力，不会影响本公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、委托贷款对象基本情况

1、公司名称：凌云西南工业有限公司

成立时间：1999年4月28日

注册资本：24,192万元人民币

注 册 地：重庆市江北区鱼嘴镇康泰路84号

法定代表人：朱玉喜

经营范围：生产、销售汽车零部件、汽车模具、普通机械设备；销售金属材料（不含稀贵金属）；货物及技术进出口；房屋租赁；代收代缴水电费、道路普通货运。

与本公司的关系：本公司全资子公司。

截至2024年12月31日，资产总额55,390.79万元、负债总额37,152.96万元、净资产总额18,237.83万元，2024年度营业收入54,291.86万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额53,362.33万元、负债总额34,718.71万元、净资产总额18,643.62万元，2025年一季度营业收入10,907.38万元（未经审计）。

截至2024年末，本公司为凌云西南工业有限公司提供委托贷款余额为4,000万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

2、公司名称：柳州凌云汽车零部件有限公司

成立时间：2011年8月12日

注册资本：13,000万元人民币

注 册 地：柳州市车园纵一路1号

法定代表人：韩志勇

经营范围：汽车零部件的设计、研发、制造及销售；货物进出口贸易。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2024年12月31日，资产总额25,986.80万元、负债总额10,509.47万元、净资产总额15,477.33万元，2024年度营业收入17,809.71万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额24,929.71万元、负债总额9,359.59万元、净资产总额15,570.12万元，2025年一季度营业收入3,296.79万元（未经审计）。

截至2024年末，本公司向柳州凌云汽车零部件有限公司提供委托贷余额为0元。

3、公司名称：沈阳凌云新兴汽车科技有限公司

成立时间：2013年2月7日

注册资本：17,331.78万元人民币

注 册 地：沈阳市大东区轩顺南路28号

法定代表人：张文选

经营范围：汽车零部件的技术研发、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

与本公司的关系：本公司全资子公司。

截至2024年12月31日，资产总额59,009.09万元、负债总额30,498.14万元、净资产总额28,510.95万元，2024年度营业收入49,092.57万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额57,578.72万元、负债总额28,422.44万元、净资产总额29,156.28万元，2025年一季度营业收入8,594.60万元（未经审计）。

截至2024年末，本公司向沈阳凌云新兴汽车科技有限公司提供委托贷款余额为0元。

4、公司名称：烟台凌云汽车工业科技有限公司

成立时间：2013年3月11日

注册资本：5,000万元人民币

注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

法定代表人：耿银忠

经营范围：保险杠、冲焊类机械件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售，货物与技术进出口，厂房租赁。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2024年12月31日，资产总额11,453.88万元、负债总额2,570.91万元、净资产总额8,882.97万元，2024年度营业收入5,881.46万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额9,111.91万元、负债总额819.40万元、净资产总额8,292.51万元，2025年一季度营业收入0万元（未经审计）。

截至2024年末，本公司向烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托贷款余额0元。

5、公司名称：河北凌云机电有限公司

成立时间：2002年9月30日

注册资本：5,703.49万元人民币

注 册 地：河北省高碑店市团结西路313号

法定代表人：吴定凯

经营范围：汽车零部件、机械加工、房产、地产、设备租赁、工程塑料管材、管件及其他零件制造和销售。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2024年12月31日，资产总额22,882.35万元、负债总额9,940.20万元、净资产总额12,942.15万元，2024年度营业收入26,249.08万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额25,227.99万元、负债总额11,620.54万元、净资产总额13,607.45万元，2025年一季度营业收入9,590.08万元（未经审计）。

截至2024年末，本公司向河北凌云机电有限公司提供委托贷款余额为0元。

6、成都凌云汽车零部件有限公司

成立时间：2014年5月12日

注册资本：5,000万元人民币

注 册 地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）文柏大道888号

法定代表人：朱玉喜

经营范围：研发、制造、销售：汽车零部件及配件；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2024年12月31日，资产总额21,742.95万元、负债总额14,348.07万元、净资产总额7,394.88万元，2024年度营业收入33,745.44万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额22,985.46万元、负债总额15,057.53万元、净资产总额7,927.93万元，2025年一季度营业收入8,831.44万元（未经审计）。

截至2024年末，本公司向成都凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款余额为0元。

7、凌云吉恩斯科技有限公司

成立时间：2013年8月21日

注册资本：36,943.98万元人民币

注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

法定代表人：耿银忠

经营范围：汽车零部件及配件、机械设备零部件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造并销售自产产品、机械设备销售。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2024年12月31日，资产总额218,438.82万元、负债总额128,384.32万元、净资产总额90,054.50万元，2024年度营业收入258,638.49万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额246,516.34万元、负债总额159,590.35万元、净资产总额86,925.99万元，2025年一季度营业收入69,953.03万元（未经审计）。

截至2024年末，本公司向凌云吉恩斯科技有限公司提供委托贷款余额为0元。

8、天津凌云高新汽车科技有限公司

成立时间：2014年7月11日

注册资本：7,000万元人民币

注 册 地：天津市津南区小站镇小站工业区创新路5号

法定代表人：吴定凯

经营范围：汽车零部件及配件的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、销售（发动机除外）；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2024年12月31日，资产总额17,097.17万元、负债总额7,763.98万元、净资产总额9,333.19万元，2024年度营业收入28,718.55万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额17,180.14万元、负债总额7,552.42万元、净资产总额9,627.72万元，2025年一季度营业收入6,762.25万元（未经审计）。

截至2024年末，本公司为天津凌云高新汽车科技有限公司提供委托贷款余额为1,000万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

9、凌云中南工业有限公司

成立时间：2008年6月16日

注册资本：7,950万元人民币

注 册 地：武汉经济技术开发区后官湖大道529号

法定代表人：郭松涛

经营范围：汽车零部件、机械加工产品的生产、批零兼营及相关产品的设计、开发；钢材、机械设备的批发兼零售；货物或技术进出口。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2024年12月31日，资产总额47,906.01万元、负债总额17,292.51万元、净资产总额30,613.50万元，2024年度营业收入54,251.32万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额46,892.63万元、负债总额15,622.71万元、净资产总额31,269.92万元，2025年一季度营业收入9,585.50万元（未经审计）。

截至2024年末，本公司向凌云中南工业有限公司提供委托贷款余额为0元。

10、公司名称：北京北方凌云悬置系统科技有限公司

成立时间：2010年3月23日

注册资本：3,000万元

注 册 地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区

法定代表人：纪建利

经营范围：生产汽车零部件；技术推广服务；销售汽车零部件。

股东情况：本公司持有51%的股份；其他股东为中国北方车辆研究所、北京恒星投资有限公司和自然人吴迪，持股比例分别为40%、4.5%、4.5%。中国北方车辆研究所为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，北京恒星投资有限公司和自然人吴迪与本公司不存在关联关系。其他股东因自身情况未能以同等条件或出资比例向凌云悬置提供财务资助。本公司持有凌云悬置51%股权，对其具有实质的控制和影响，能够对其业务、财务等方面实施全面有效的风险控制，委托贷款利率参照银行同期贷款利率，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

截至2024年12月31日，资产总额14,381.31万元、负债总额8,516.48万元、净资产总额5,864.82万元，2024年度营业收入15,581.08万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额17,631.37万元、负债总额11,401.46万元、净资产总额6,229.91万元，2025年一季度营业收入4,542.06万元（未经审计）。

截至2024年末，本公司向北京北方凌云悬置系统科技有限公司提供委托贷款余额为0元。

11、凌云印尼汽车工业科技有限公司

（LING YUN INDONESIAN AUTOMOTIVE INDUSTRY TECHNOLOGY,PT.）

成立时间：2016年5月16日

注册资本：614.40万美元

公司地址：印尼南雅加达市

主营业务：4轮或4轮以上汽车零部件和配件工业

股东情况：本公司持有95%的股份，另一方股东为北方凌云工业集团有限公司，为本公司控股股东，持有5%的股份。因另一方股东自身情况原因未能以同等条件或出资比例向凌云印尼提供财务资助。本公司持有凌云印尼95%的股权，对其具有绝对控制和影响，能够对其业务、财务等方面实施全面有效的风险控制，委托贷款利率参照银行同期贷款利率，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

截至2024年12月31日，资产总额3,391.29万元、负债总额3,077.94万元、净资产总额313.35万元，2024年度营业收入523.39万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额3,245.73万元、负债总额3,032.08万元、净资产总额213.65万元，2025年一季度营业收入231.84万元（未经审计）。

截至2024年末，本公司为凌云印尼汽车工业科技有限公司提供委托贷款余额为1,170万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

12、Waldaschaff Automotive GmbH

WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6,63857 Waldaschaff。目前，WAG注册资本为17,950万欧元，本公司持有其100%的股权。德国WAG主要产品包括汽车防撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池壳等，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪等保持长期合作，是宝马、保时捷的重要供应商。

截至2024年12月31日，资产总额203,749.67万元、负债总额157,250.39万元、净资产46,499.28万元，2024年度营业收入196,292.54万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额202,760.51万元、负债总额158,968.54万元、净资产总额43,791.96万元，2025年一季度营业收入30,800.54万元（未经审计）。

截至2024年末，本公司为德国WAG提供委托贷款余额为6,500万欧元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

13、公司名称：Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.

墨西哥WAM成立于2017年，注册地址墨西哥瓜纳华托省莱昂市，注册资本105,929,650比索。墨西哥WAM公司配套客户是宝马墨西哥工厂、奔驰美国工厂以及北美新能源头部车企美国工厂，主要产品是铝合金防撞梁和减震塔支架等。

股东情况：本公司持有51%的股份；另一方股东为本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”），持股比例49%。

截至2024年12月31日，资产总额64,142.28万元、负债总额65,861.95万元、净资产总额 -1,719.67万元，2024年度营业收入35,751.29万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额66,409.62万元、负债总额54,877.71万元、净资产总额11,531.92万元，2025年一季度营业收入10,249.58万元（未经审计）。

截至2024年末，本公司为墨西哥WAM提供委托贷款余额为7,500万美元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

三、委托贷款风险分析及风控措施

本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，本公司可以及时掌握委托贷款对象的经营管理情况和资金状况，对其履约和还款能力进行严格监控，及时防范委托贷款到期无法偿还的风险。公司将对委托贷款对象的资金管理与运作进行严密监督，对委托贷款的使用情况进行监控，并加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，及时采取相应措施，同时就向凌云悬置提供委托贷款事项，要求其他股东北京恒星投资有限公司和自然人吴迪按其持股比例提供股权质押担保，控制或降低委托贷款风险。

受欧洲地缘政治、中美贸易摩擦影响，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险，墨西哥WAM经营潜在一定风险。公司持续关注欧美政治形势和商务政策，选派专家团队到海外公司支持工作，系统性制定德国WAG扭亏脱困方案，优化海外市场策略、投资策略及运营改善措施；结合国际市场布局，系统性制定海外公司发展方案，一企一策制定具体举措，统筹优化全球配套资源，提升国际化经营水平，积极控制或降低委托贷款风险。

四、董事会意见

为缓解子公司资金压力，公司决定以自有资金向下属子公司提供委托贷款额度，用于项目投资或补充流动资金。公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，向下属子公司提供委托贷款，不会影响正常业务开展及资金使用，同时有利于提高资金使用效率，降低融资成本，保证子公司生产经营等资金需求，更好地支持子公司发展。

五、累计提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日，公司实际为境内子公司及凌云印尼提供委托贷款余额1,170万元人民币，为德国WAG提供委托贷款余额6,500万欧元，为墨西哥WAM提供委托贷款余额6,000万美元，合计97,866万元人民币（按照2025年4月25日汇率折算），占公司最近一期经审计净资产的13.10%。

截至本公告日，本公司对外提供的委托贷款全部是对全资或控股子公司的委托贷款，无逾期委托贷款的情况。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-028

凌云工业股份有限公司

关于调整为子公司提供融资担保额度及期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）、凌云西南工业有限公司（简称“西南凌云”），德国WAG、西南凌云为本公司全资子公司。

● 本次担保额度：公司将为德国WAG提供融资担保的额度调整为10,000万欧元，截至本公告日，实际为其提供担保余额为4,730万欧元；为西南凌云提供融资担保额度仍为5,000万元，截至本公告日，实际为其提供担保余额为3,000万元。

● 当前欧洲地缘政治形势紧张，高通胀、高利率和外部需求疲软使得欧洲经济增长面临多重压力，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险。本公司将持续加强对两家子公司的管理和支持，积极应对担保风险。提醒投资者关注担保风险。

一、担保情况概述

截至目前，公司董事会、股东大会批准为2家全资子公司提供担保，其中：为西南凌云提供担保5,000万元、为德国WAG提供担保14,700万欧元，担保有效期均至2027年5月30日。为严控担保规模，结合子公司经营状况及资金需求，公司拟对融资担保额度及期限进行调整。具体如下：

融资担保额度及期限调整表

■

本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于向下属子公司提供担保额度的议案》，与会董事一致同意向德国WAG、西南凌云提供担保额度，有效期自2025年1月1日至2028年5月30日。

本次向下属子公司提供担保额度的议案尚须获得股东大会批准。

二、被担保人基本情况

1、Waldaschaff Automotive GmbH

德国WAG是本公司2015年9月收购的一家德国企业，注册地位于Fabrikstra?e 6,63857 Waldaschaff。目前，WAG注册资本为17,950万欧元，本公司持有其100%的股权。德国WAG主要产品包括汽车防撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池壳等，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪等保持长期合作，是宝马、保时捷的重要供应商。

截至2024年12月31日，资产总额203,749.67万元、负债总额157,250.39万元、净资产46,499.28万元，2024年度营业收入196,292.54万元、净利润 -23,155.14万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额202,760.51万元、负债总额158,968.54万元、净资产总额43,791.96万元，2025年一季度营业收入30,800.54万元，净利润 -4264.65万元（未经审计）。

2、公司名称：凌云西南工业有限公司

成立时间：1999年4月28日

注册资本：24,192万元人民币

注 册 地：重庆市江北区鱼嘴镇康泰路84号

法定代表人：朱玉喜

经营范围：生产、销售汽车零部件、汽车模具、普通机械设备；销售金属材料（不含稀贵金属）；货物及技术进出口；房屋租赁；代收代缴水电费、道路普通货运。

与本公司的关系：本公司全资子公司。

截至2024年12月31日，资产总额55,390.79万元、负债总额37,152.96万元、净资产总额18,237.83万元，2024年度营业收入54,291.86万元，净利润1,051.32万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额53,362.33万元、负债总额34,718.71万元、净资产总额18,643.62万元，2025年一季度营业收入10,907.38万元,净利润362.65万元（未经审计）。

三、担保协议的主要内容

本次拟为德国WAG提供10,000万欧元的融资担保额度，为西南凌云提供5,000万元的融资担保额度，额度有效期均到2028年5月30日。

由于金融机构和融资额度暂未确定，本次担保事项公司尚未与相关方签订协议，具体担保的方式、期限、金额等以实际签订的担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保事项是为确保子公司生产经营需要并结合目前业务情况进行的额度预计，被担保对象均为本公司全资子公司。为其提供融资担保可以鼓励子公司通过自身融资满足资金需求，减少股东借款资金占用，同时符合子公司生产经营的实际情况，满足子公司日常资金使用及项目发展需求，有利于提高子公司整体融资效率。

五、董事会意见

上述被担保方均为本公司全资子公司，目前自身经营资金紧张，信用融资能力不足，为满足其后续新项目开发及运营资金需求，继续为其提供担保，符合公司整体发展的需要。董事会同意该两家子公司提供融资担保，相关议案提交股东大会批准。

公司持续关注欧洲政治形势，持续优化海外市场策略、投资策略及运营改善措施，制定“调整定位、客户索赔、采购降本、减员增效、运营改善和新项目争取”等六项扭亏脱困措施，完成WAG外派管理人员调整和财务经理派驻。结合公司国际市场布局，统筹优化全球配套资源，不断提升国际化经营水平，积极应对担保履约不确定性带来的风险。

公司将持续加强对两家子公司的管理和支持，督促其改善经营，增强信用融资能力，同时严格控制担保规模，积极降低担保风险。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司股东大会已批准的对外担保总额为117,545万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的15.74%，全部是为全资或控股子公司提供的担保。子公司已使用的担保额度为41,900万元人民币（按照2025年4月25日汇率折算），占本公司最近一期经审计净资产的5.61%。

公司无逾期对外担保的情况。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年4月29日

(下转812版)