上海正帆科技股份有限公司

(上接814版)

（2）核心零组件

核心零组件是半导体工艺设备的关键组成部分，其性能直接影响设备的稳定性和工艺效果，因此半导体行业对核心零组件的技术要求极高，构成了显著的技术门槛。首先，半导体设备零组件种类繁多，不同细分领域零组件技术难点各异，研发和生产需要长期的技术投入和经验积累；由于下游客户对原材料品质、批次一致性、质量稳定性等要求极高，因此客户对核心零组件的认证壁垒高、周期长；同时，核心零组件的供应稳定性也至关重要，企业在与上游供应商合作过程中，需要建立严格的质量管控和供应保障机制，这也对企业的供应链管理能力提出了更高要求，进一步巩固了行业的技术门槛。

（3）关键材料

在下游应用领域中，电子材料（电子气体、化学品）作为泛半导体产业链中的关键原料之一，参与蚀刻、清洗、外延生长、离子注入等各个环节，其纯度和稳定性直接影响客户产品的良率，故泛半导体行业对材料的纯度和质量稳定性要求非常高，如集成电路行业对气体纯度要求通常在5N（99.999%）到8N（99.999999%）甚至更高。电子材料的生产涉及合成、纯化、分析检测、充装、容器处理等多项工艺技术环节，这些环节都是保证质量和纯度稳定性的关键，具有较高技术壁垒。不仅如此，随着下游产业技术的快速迭代，先进制程的不断突破，对关键电子材料的纯度和精度，尤其是在诸如金属离子杂质的控制、不纯物统计过程数据的稳定性等方面提出了更高的要求，促使电子材料供应商不断提高产品生产工艺及质量控制的水平。

（4）专业服务

MRO业务目前仍以国外供应商为主，国外供应商的项目经验及技术水平比较成熟，MRO业务对供应商的项目管理经验和团队成员的专业度有较高的要求，需要对客户已有的介质输送系统的工艺参数和各种工艺介质的特性深入了解；需要服务人员有大量实践经验的积累，能够快速、准确地诊断和排除各种复杂故障；需要供应商熟悉工艺范围、工艺流程及特别注意事项，避免因运维活动对工艺造成不良影响；同时对替换的零部件也有指定要求。因此目前国内客户大多以国外供应商为主。随着客户制程工艺的提升改进，MRO业务技术门槛要求亦随之提高。

(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况

（1）电子工艺设备

公司是国内最早进入电子工艺设备领域的本土厂商。作为细分领域先行者，公司累计参与编写了8项国家和行业标准，深耕产业20余年，随着国家集成电路等战略新兴产业的迅猛发展，电子工艺设备需求迅猛增大。本行业大多数同行是美国、欧洲等国外供应商以及台湾半导体行业供应商，而国内企业规模较小，市场占有率低且仅能为少数行业客户提供有限的服务。随着国内泛半导体行业的不断成长，加之中美科技竞争的“倒逼”，国内企业正在快速成长，高纯介质供应系统的市场占有率也从5年前不足10%发展到超过50%。公司电子工艺设备业务已经覆盖全部国内一线客户，包括中芯国际、长江存储、长鑫、华虹华力等。

（2）生物制药设备

公司在医药制造领域经过多年耕耘，传统主营的制药用水系统业务已经获得国际与国内大型制药集团及一线用户订单。公司聚焦在生物制药领域，快速开发和拓展了流体工艺系统，实现了从辅助系统向工艺系统的重大转变，并快速进入抗体蛋白药、新一代胰岛素、新型疫苗、细胞与基因治疗的头部应用领域。公司曾参与中慧圆通、科前生物、武汉生物所、长春金赛等知名项目，一系列具有标志性的项目订单表示公司已经进入行业一流供应商行列。为了追踪生物制药的更新的发展和市场机会，公司还创立了“创新药孵化服务”平台，并因此而时刻掌握生物制药领域的最新动态和市场发展情况，为早期切入新市场创造了条件。

（3）核心零组件

由于中国半导体行业受到以美国为主的半导体技术发达国家的不断对抗，对国内半导体产业供应链重视程度与日俱增，保证高科技产业供应链安全、快速提升国产化成为最强需求。半导体制造的工艺品质需要物化到工艺设备上，而工艺设备品质的提升又强烈依赖于上游的材料和零部件、组件和子系统。公司顺应市场需求，开发了半导体工艺设备零组件业务，较早进入到工艺设备的上游国产替代行列，在Gaxbox产品领域已经成为头部供应商，并被新凯来、北方华创、拓荆、中微等国产工艺设备头部厂商采用，订单快速放量。

（4）电子气体和先进材料

公司向下游客户销售电子特种气体、电子大宗气和电子先进材料等工艺介质，已具备合成、提纯、混配、充装、分析和检测等核心能力。公司是国内为数不多能稳定量产电子级砷烷、磷烷的企业之一，同时公司能够稳定供应硅烷、乙硼烷、锗烷、乙炔、三氟化硼、三氟甲烷、六氟丁二烯、四氟化锗等多数电子特气。随着本次可转债募投项目中混合气产线的落地，电子特气的供应能力将进一步提升；

同时，公司积极拓展大宗气产能，2022年以简易程序向特定对象发行股票投资建设的“合肥高纯氢气项目”、“潍坊高纯大宗项目”已于报告期内建成投产；此外，浙江丽水综合气体岛项目也在按计划推进建设。随着大宗气产能不断落地，氧气、氮气、氩气、氢气、氦气等供应将会进一步放量。

公司在铜陵电子材料生产基地投建的前驱体制造基地已在报告期内建成，所覆盖的前驱体产品将包含20余种前驱体产品包含原硅酸乙酯（TEOS）、亚磷酸三乙酯（TEPO）、硼酸三乙酯（TEB）、四甲基硅烷(4MS)、三甲基硅烷(3MS)、八甲基环四硅氧烷(OMCTS)、六氯乙硅烷(HCDS)、四氯化钛(TiCl4)、四氯化铪(HfCl4)、三甲基铝（TMA）等，涉及硅基、金属基、High-K和Low-K四大品类，预计2025年逐步达到量产。

随着公司OPEX业务规模的快速放量、持续增长，公司将稳步成为电子气体和先进材料业务头部的综合供应商和服务商。相关气体品类不仅广泛应用于集成电路、泛半导体行业，而且在新能源新材料等先进制造行业开拓出宽广的市场空间。报告期内公司已向天目先导、兰溪致德、璞泰来、矽立科等以上行业头部客户提供气体产品。

（5）专业服务

随着国内集成电路和泛半导体行业近几年的高速发展，运维服务市场正在快速形成。客户对于提供MRO服务的供应商有较高的项目经验和技术要求，准入门槛高。公司作为市场少有的具备“三位一体”综合服务能力的本土厂商，凭借经验丰富、技术过硬、客户重叠的独特优势，不断提升对国外供应商的竞争力。在近年客户CAPEX投资建成的产线逐步投入运营的背景下，公司MRO业务将会稳步提升。

公司在原有对厂务系统提供MRO服务的基础上，拓展了半导体工艺设备维保服务，对于设备内易损耗的零部件提供检测、维修、更换服务。相关业务一般由设备厂商负责对自家产品提供后续维保服务，然而在地缘政治矛盾升级的形势下，进口设备厂商不断撤出中国、放弃已出售设备的后续维保服务，正为国内具有经验和客户群的专业服务供应商提供了最佳切入机会。

(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

3.1电子工艺设备

随着集成电路、泛半导体行业的快速发展，以新能源、大数据、人工智能、5G通信、汽车电子等为代表的新型应用市场保持高增长趋势，汽车、手机等产品的半导体含量持续提升，带动强劲需求。同时，随着各行业技术的提升，导致芯片的集成度不断提升，芯片需求量爆炸式增加。这期间由于功率器件半导体的更广泛应用，催生了以氮化镓、碳化硅为代表的第三代半导体以及其他半导体新材料和新技术，为国内供应商企业提供了新的机遇。

（1）行业规模持续扩张

在国家政策、国际局势、市场需求、技术升级等因素的共同驱动下，我国高科技产业将获得广阔的增长空间。以集成电路产业为例，根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的发展重点，在“十四五”期间，我国将加速发展集成电路制造业，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。2024年5月，多部门联合印发《信息化标准建设行动计划（2024-2027年）》，提出围绕集成电路关键领域，加大先进计算芯片、新型存储芯片关键技术标准攻关，推进人工智能芯片、车用芯片、消费电子用芯片等应用标准研制。2024年，中国市场持续加大固定资产投资力度，国产化率稳步攀升。下游行业固定资产投资的强劲增长，使得电子工艺设备行业规模持续扩大。

国内市场需求方面，随着国产AI大模型参数规模从几亿乃至上万亿级的上百家国产大模型争相涌现，智能算力缺口与日俱增，AI芯片需求将迎来爆发增长。人形机器人产业化进程加速，用于高精度定位、实时控制、数据采集与增量训练等芯片需求旺盛。2024年低空经济首次被写入政府工作报告，将迎来政策密集催化期。低空经济的发展带动实现自主飞行和图像传输等功能的高性能计算芯片、图像处理芯片等市场增长。这些领域的发展共同推动了国内半导体终端消费市场的复苏，带动芯片市场规模持续扩大。

（2）国产替代加速推进

当前我国在半导体设备进口方面仍面临一定挑战。2024年中国采购的半导体设备总额高达496亿美元，其中超过350亿美元依赖进口，自给率不足30%。面对美国不断升级的对中国半导体产业的制裁，对华设备出口限制收紧，关键设备“卡脖子”问题突出，多种半导体核心工艺设备国产化率低于10%。在此背景下，本土公司必须通过持续加大自主研发投入、积极吸纳专业人才等手段，实现技术水平的快速迭代升级，创新业务模式，加速提高半导体核心工艺设备的自主可控。

（3）产业集中度稳步提升

近年来国内集成电路和泛半导体行业的发展呈现出与发达国家相似的格局，即技术领先企业的竞争优势愈发明显，市场份额不断向头部企业集中，产业集中度稳步提升。高等级市场集中度较高、低等级市场相对分散的竞争格局日益清晰。头部本土供应商凭借丰富的大型项目经验，其在行业中的领先地位得到进一步巩固。产业集中度的提高，使得优势企业拥有更充足的利润空间和更强的动力投入到前沿技术研究和新产品开发中。

（4）全产业链发展态势明显

面对以美国为首的半导体发达国家的遏制，中国半导体行业将坚定不移地走全产业链自主协同发展之路。2024年3月工业和信息化部发布通知，要求进一步提升产业链供应链的稳定性和竞争力，强调要聚焦集成电路等关键领域，加强产业链上中下游企业的协同合作，促进产业链各环节的融通创新和贯通发展。在政策的推动下，中国半导体产业从 FAB 厂的扩建，到工艺设备的自主开发和制造，再到上游的零部件、材料和软件，整个产业链将进一步提高自主可控能力。市场为公司提供了前所未有的发展机遇，也为公司“同游扩张”战略提供了更多资源、机遇和巨大空间。

3.2生物制药设备

（1）技术创新引领行业变革

近年来，生物制药设备行业在智能化、自动化方面取得显著进步。先进配液系统实现自动清洗、灭菌、加热冷却及液体搅拌配制功能，精准控制工艺参数，保障产品质量稳定性。大数据、人工智能技术用于生产过程实时监控和数据分析，提升生产效率和产品质量。未来，多学科融合将进一步推动生物制药设备升级，精准医疗理念促使药企对中间体、原料药的质量和产量提出更高要求，带动行业产品向高质量、高技术含量、高附加值方向发展。

（2）高性能、高可靠性需求增强

由于生物医药制造投资大，生产批次原辅料成本高，要求严格的生产工艺质量标准，高效的收获率，生产过程高度可靠，才能降低成本。由于药品的服务市场通常符合美国FDA、EMA和WHO等标准，高端装备需求日益强劲，要求供应商具有更高的技术水平，更严格的质量保证体系。

（3）产业链拓展与价值提升

生物制药行业的迅猛发展带动了设备需求的持续攀升。设备制造商积极拓展产业链布局，不仅提供核心设备，还向上下游延伸业务链条，包括原材料研发、药品包装及检测等领域，为客户提供全面的一站式解决方案，有效满足市场多元化需求。与此同时，设备租赁与共享服务模式逐渐兴起，为中小生物制药企业解决了资金压力与设备闲置问题，降低了运营成本，提升了资源利用效率。在此背景下，公司生物制药业务板块积极向CMHO服务和原辅料耗材类业务的拓展布局，提升行业竞争力。

3.3 核心零组件

半导体工艺设备核心零组件作为产业链的关键环节，对设备的精度、效率和稳定性起着决定性作用。随着先进制程技术的不断推进，半导体设备向更高精度、更高性能方向发展，核心零组件的技术门槛和附加值也随之提升。

然而，全球半导体设备核心零组件市场的竞争格局高度分散，海外供应商凭借长期技术积累和品牌优势，占据市场主导地位。我国半导体设备核心零组件产业虽然在国家政策支持下取得了一定进展，但整体仍处于追赶阶段。本土企业面临技术瓶颈、资金压力和市场认可度低等挑战。随着国内半导体产业的快速发展和国产替代的迫切需求，本土企业迎来发展机遇。部分国内企业通过持续研发投入和技术创新，在一些关键零部件领域取得突破，逐步实现国产化替代。

展望未来，随着全球半导体产业持续扩张和技术升级，半导体设备核心零组件市场有望保持稳定增长。中国半导体设备核心零组件的国产化率将持续提升，在全球市场中占据更为重要的地位。

3.4 气体及先进材料

（1）行业规模日益扩大

随着我国泛半导体产业和新能源、高端制造业的迅速发展，电子气体和先进材料市场需求量明显增长，其市场规模将保持高速增长。随着先进材料制备技术不断进步、气体分离与提纯、混配等技术的不断发展，更多品类的电子气体和先进材料产品将逐步走向市场。

（2）本土供应商供应能力不断增强

近年来，随着国内一批专业化的电子特种气体生产企业的快速发展，国内电子特种气体市场逐渐由国外垄断实现了部分国产化替代。同时电子大宗气体的发展也非常迅猛，本土供应商的竞争地位正在不断提高。公司作为国内为数不多能够量产电子特种气体、电子大宗气体和先进材料的厂商，通过多年的研发和技术积累，已经得到了下游客户的认可并逐步提高市场份额。

（3）国产替代空间大、需求迫切

当前电子气体市场整体仍以海外供应商占主导，据相关研究机构推算，2024年以空气化工、林德集团、大阳日酸和液化空气等国际巨头为代表的海外气体公司占据了国内电子特种气体市场约90%的市场份额。国内电子气体产业正加速崛起，本土供应商竞争地位稳步增强。近年来，国内专业电子气体企业快速发展，在部分领域打破海外垄断，实现国产化替代，助力国产化进程。据华经产业研究院分析，电子特气国产化已迫在眉睫，国内电子特气市场，特别是高端电子特种气体国内自给率非常低，但随着技术进步、需求拉动、政策刺激等多重因素的影响，特种气体国产化势在必行。同时，大宗气体产业也增长迅速，国产化趋势愈加明显，本土企业市场份额逐步扩大。据中商产业研究院预测，2025年我国电子特气国产化率有望提升至25%。

（4）行业竞争将逐渐趋向于多元化竞争

在半导体制程中，掺杂、刻蚀、化学气相沉积等环节均需使用大量的电子气体和先进材料。市场上新的行业进入者不断出现，气体从业者出现多种业务类型，各自形成不同的竞争优势。客户出于对供应稳定、成本控制、安全管理等方面的考虑，逐步更倾向于由一家供应商完成多种产品或服务的采购，这对电子气体公司所覆盖的产品种类、服务模式等综合服务能力提出了更全面的要求。

（5）行业外溢效应明显

公司气体及先进材料类业务在多领域积极拓展，展现出显著的行业外溢效应。气体材料得益于广泛的工业应用场景，被称为“工业的血液”，是众多工业生产流程中不可或缺的基础性原料。其品类丰富、化学性质多样，使其能够满足不同行业的多样化需求。例如超高纯特气在半导体制造中用于芯片的蚀刻、沉积等核心工艺，高纯氢气和氧气在新能源领域用于燃料电池和加氢站，液氮液氦等在先进制造行业中用于冷却和清洁。公司凭借在气体及先进材料领域的技术专长和创新能力，能够响应不同行业的特定需求进行定制化生产供应，从而实现技术和产品的跨行业应用和扩展。

3.5 专业运维服务

（1）下游固定资产投资推动行业规模日益扩大

随着泛半导体和高端制造产业持续加大固定资产投资，下游行业新建项目的投产运营带动了巨大的运营市场，MRO业务的整体市场将会同步快速释放。

（2）客户对专业MRO供应商的需求度增加

随着下游客户的工艺越来越复杂，客户会更加关注自己的核心技术、工艺和运营，而对辅助性的系统运营和维保会逐渐倾向于交给专业的供应商，专业服务外包的需求正在逐步增大。

（3）半导体工艺设备的维保需求增长

随着国内FAB厂的运营时间增加，消耗性零部件的替换需求逐步成为MRO市场的增长空间。同时，在对抗升级的国际形势下，进口设备厂商不断撤出中国、放弃已出售设备的后续维保服务，正为国内具有经验基础的专业服务供应商提供了切入机会。公司提供的专业ESC维保服务以及正在拓展的其他半导体工艺设备运维服务，将帮助半导体制造企业降低设备运行成本，提高设备的使用寿命和可靠性，从而提高客户的生产效率和经济效益，同时也增强客户对公司产品的信赖。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

敬请查阅本章节“一、经营情况的讨论与分析”相关内容。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-025

转债代码：118053 转债简称：正帆转债

上海正帆科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日以现场方式召开了第四届董事会第十次会议。本次会议通知于2025年4月24日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

1.审议通过《关于董事会2024年度工作报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.审议通过《关于总经理2024年度工作报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

3.审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。

4.审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及其摘要。

5.审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

6.审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

7.审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

8.审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

9.审议通过《2024年度审计委员会履职情况报告》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

10.审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

11.审议通过《2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

12.审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》。

13.审议通过《2024年度独立董事述职报告》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会听取。

14.审议通过《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

15.审议通过《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度对外担保额度预计的公告》。

16.审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》。

17.审议通过《关于〈开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告〉的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

18.审议《关于公司2025年度非独立董事薪酬及调整独立董事津贴方案的议案》

因与本议案无关联关系的董事人数不足3人，董事会一致同意将本议案提交股东大会审议。

本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

19.审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

20.审议通过《关于制定公司部分治理制度的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舆情管理制度》《市值管理制度》《债务融资工具信息披露事务管理制度》。

21.审议通过《关于2024年“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年“提质增效重回报”行动方案》。

22.审议通过《关于申请注册发行债务融资工具的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请注册发行债务融资工具的公告》。

23.审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次董事会相关议案需经股东大会审议，同意召开2024年年度股东大会，具体召开日期、地点及内容将另行通知。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-026

转债代码：118053 转债简称：正帆转债

上海正帆科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2025年4月28日以现场方式召开，会议通知于2025年4月24日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》以下简称（“公司法”）和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

1.审议通过《关于监事会2024年度工作报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

2.审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

3.审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为：

（1）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定，内容与格式符合有关规定。

（2）客观、真实、公允地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及其摘要。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

4.审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为：

公司2024年度利润分配预案的拟定符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会对此预案无异议。

综上，监事会同意公司2024年度利润分配预案，具体内容请详见于本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

5.审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

6.审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审核，监事会认为：

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为2024年度内部控制评价报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度内部控制评价报告》。

7.审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：

（1）公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定，内容与格式符合有关规定。

（2）客观、真实、公允地反映出公司2025年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

（3）未发现参与公司2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

8.审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

9.审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：

公司开展金融衍生品交易业务主要是为了减少外汇波动带来的不良影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展金融衍生品交易业务的相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于开展金融衍生品交易业务的事项。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》。

10.审议《关于公司2025年监事薪酬方案的议案》

此议案全体监事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司

监事会

2025年4月29日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-028

转债代码：118053 转债简称：正帆转债

上海正帆科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）董事会对2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2020年首次公开发行A股股票募集资金情况

1.募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.67元/股，募集资金总额为人民币1,006,569,454.49元，扣除发行费用人民币95,846,528.36元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币910,722,926.13元。截至2020年8月14日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月14日出具了“容诚验字〔2020〕200Z0030号”《验资报告》。

2.募集资金本年度使用情况

截至2024年12月31日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

单位：人民币元

■

注：超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目已于2023年12月结项，节余资金49,627,573.60元于2024年1月用于补充流动资金。

（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况

1.募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年10月11日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号），公司获准首次向特定对象非公开发行人民币普通股9,437,854股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币19.39元/股，募集资金总额为人民币182,999,989.06元，扣除发行费用人民币4,274,880.92元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币178,725,108.14元。截至2022年10月20日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年10月21日出具了“容诚验字〔2022〕200Z0064号”《验资报告》。

2.募集资金本年度使用情况

截至2024年12月31日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

单位：人民币元

■

注：潍坊高纯大宗项目已于2024年4月结项，节余资金3,640,573.47元于2024年5月用于补充流动资金；合肥高纯氢气项目已于2024年6月结项，节余资金3,132,789.75元于2024年7月用于补充流动资金。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

（二）募集资金监管协议情况

公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-050），根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司与保荐机构海通证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下：

■

注：表中截至2024年12月31日余额为“-”的银行账户为已销户账户。

三、2024年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司2020年首次公开发行股票累计投入相关项目的募集资金金额为人民币82,660.02万元，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票累计投入相关项目的募集资金金额为人民币23,932.41万元，具体使用情况详见附表1：2020年度首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表和附表2：2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

无。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年8月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币20,000万元（其中2020年首次公开发行不超过11,500万元，2022年以简易程序向特定对象发行不超过8,500万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

2023年12月1日，公司使用募集资金3,000.00万元购买招商银行股份有限公司上海长阳支行发行的结构性存款。2024年1月2日收回本金3,000.00万元，收到相应收益6.312329万元。截至 2024年12月31日，不存在使用募集资金进行现金管理的情况。

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

（六）用超募资金用于在建项目及新项目的情况

无。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2023年12月29日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司2020年首次公开发行股票募投项目“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

潍坊高纯大宗项目和合肥高纯氢气项目分别于2024年4月、2024年6月结项并形成部分节余资金，形成节余资金原因主要如下：1、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。2、部分待付合同尾款尚未支付。

截至本报告出具日，超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目节余资金4,962.76万元（含现金管理和利息收益）、潍坊高纯大宗项目节余募集资金364.06万元（含现金管理和利息收益）和合肥高纯氢气项目节余募集资金313.28万元（含现金管理和利息收益），已用于补充流动资金。

（八）募集资金其他使用情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议、2023年1月19日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案》，同意将原项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”，调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年12月，项目投资金额由18,153.00万元调整为15,856.00万元，并拟将剩余募集资金（含存款利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日金额为准）用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“合肥高纯氢气项目”。公司独立董事发表了明确同意的意见，时任保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司2022年12月27日披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的公告》（公告编号：2022-108）。

具体使用情况详见附表3：2022年度变更募集资金投资项目情况表

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

上海正帆科技股份有限公司

董事会

2025年4月29日

附表1：2020年度首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

单位：元

■

注：超募资金截至期末累计投入金额大于承诺投入金额系募集资金专户收到的利息收入及进行现金管理的收入所致。

附表2：2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位：元

■

附表3：2022年度变更募集资金投资项目情况表

单位：元

■

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-030

转债代码：118053 转债简称：正帆转债

上海正帆科技股份有限公司

关于2025年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司和控股子公司，其中全资子公司为香港正帆国际贸易有限公司、合肥正帆电子材料有限公司、正帆百泰（苏州）科技有限公司、正帆科技（丽水）有限公司、正帆科技（潍坊）有限公司、上海徕风工业科技有限公司、正帆科技（湖州）有限公司、铜陵正帆电子材料有限公司、GENTECH SDN. BHD，控股子公司为鸿舸半导体设备（上海）有限公司、上海鸿舸技研科技有限公司、芜湖市永泰特种气体有限公司、芜湖永兴气体有限公司、苏州华业气体制造有限公司、上海米特林特种气体有限公司、科诺赛（山东）生物科技有限公司、青岛科诺赛生物科技有限公司、正帆合泰（杭州）生物科技有限公司；

● 本次担保金额：不超过人民币227,000万元。截至本公告披露日，公司对外担保余额为28,200.19万元；

● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形；

● 本次担保事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足公司全资和控股子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司2025年度发展计划生产经营的资金需求，公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》。公司拟在被担保人申请银行贷款融资业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度预计不超过人民币227,000万元，授权期限于本次股东大会审议通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，该等担保额度可在公司各全资和控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

上述担保额度预计将在下表所列（包括但不限于）全资和控股子公司之间分配：

单位：人民币万元

■

在本次预计的担保额度范围内，实际担保发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从审议本次担保额度时资产负债率为70%以上的担保对象处调剂使用本次预计的担保额度，上述被担保方均不是失信被执行人。

二、被担保人的基本情况

（一）香港正帆国际贸易有限公司

1.成立日期：2011年11月8日

2.注册地点：香港九龙旺角广东道982号嘉富商业中心13楼1302（A）室

3.法定代表人：YU DONG LEI

4.注册资本：4,000万港元

5.经营范围：机电、不锈钢、仪器仪表、塑胶、化工、环保产品及设备

6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%

7.主要财务数据（经审计）：

截止2024年12月31日，资产总额：65,733.04万元，负债总额：53,751.05万元，净资产：11,981.99万元。2024年实现营业收入：8,797.06万元，净利润：791.76万元。

（二）合肥正帆电子材料有限公司

1.成立日期：2012年4月11日

2.注册地点：肥东县合肥循环经济示范园宏图大道与四顶山路交叉口西南

3.法定代表人：史可成

4.注册资本：22,000万人民币

5.经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销售；电子专用设备销售；电气设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股100%

7.主要财务数据（经审计）：

截止2024年12月31日，资产总额：47,323.87万元，负债总额：19,172.16万元，净资产：28,151.72万元。2024年实现营业收入：40,354.14万元，净利润：2,680.98万元。(下转816版)