上海正帆科技股份有限公司
(上接815版)
（三）正帆百泰（苏州）科技有限公司
1.成立日期：2021年11月30日
2.注册地点：江苏省苏州市太仓市沙溪镇昭溪路68号
3.法定代表人：黄勇
4.注册资本：10,000万人民币
5.经营范围：许可项目：建设工程施工；检验检测服务；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；仪器仪表制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；其他通用仪器制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；药品委托生产；医学研究和试验发展；资源再生利用技术研发；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2024年12月31日，资产总额：12,202.31万元，负债总额：8,980.52万元，净资产：3,221.80万元。2024年实现营业收入：7,068.83万元，净利润：-888.78万元。
（四）正帆科技（丽水）有限公司
1.成立日期：2021年12月16日
2.注册地点：浙江省丽水市莲都区南明山街道浙西南工贸城商铺C区14幢一单元202
3.法定代表人：史可成
4.注册资本：10,000万人民币
5.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用材料销售；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；特种设备出租；机械设备租赁；储能技术服务；新材料技术推广服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；陆地管道运输；工程管理服务；实验分析仪器销售；阀门和旋塞销售；气体压缩机械销售；管道运输设备销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备销售；电子专用材料制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备检验检测；电气安装服务；建设工程施工；药品生产；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；新化学物质进口；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2024年12月31日，资产总额：17,093.44万元，负债总额：9,731.85万元，净资产：7,361.60万元。2024年实现营业收入：655.27万元，净利润：-310.42万元。
（五）正帆科技（潍坊）有限公司
1.成立日期：2021年6月3日
2.注册地点：潍坊滨海经济技术开发区大家洼街道黄海路以西、规划支路以南
3.法定代表人：史可成
4.注册资本：2,000万美元
5.经营范围：许可项目：道路危险货物运输；水路危险货物运输；移动式压力容器/气瓶充装；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；特种设备出租；机械设备租赁；陆地管道运输；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表销售；半导体器件专用设备销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股75%
香港正帆国际贸易有限公司（公司全资子公司）持股25%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2024年12月31日，资产总额：23,738.92万元，负债总额：22,920.98万元，净资产：817.94万元。2024年实现营业收入：4,643.64万元，净利润：-1,822.69万元。
（六）上海徕风工业科技有限公司
1.成立日期：2020年5月7日
2.注册地点：上海市闵行区春永路55号1幢
3.法定代表人：YU DONG LEI
4.注册资本：24,000万人民币
5.经营范围：一般项目：从事工业科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），化工产品销售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），劳动保护用品销售，特种劳动防护用品销售，专用化学产品销售（危险化学品、民用爆炸物品除外），企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2024年12月31日，资产总额：42,141.80万元，负债总额：20,005.29万元，净资产：22,136.51万元。2024年实现营业收入：0万元，净利润：-16.09万元。
（七）正帆科技（湖州）有限公司
1.成立日期：2023年5月30日
2.注册地点：浙江省湖州市德清县洛舍镇砂村区块龙头路中段（莫干山国家高新区）
3.法定代表人：史可成
4.注册资本：25,000万人民币
5.经营范围：一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口；（除外商投资准入特别管理措施（负面清单）外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股72%
香港正帆国际贸易有限公司（公司全资子公司）持股28%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2024年12月31日，资产总额：71,394.72万元，负债总额：66,257.96万元，净资产：5,136.76万元。2024年实现营业收入：12,202.05万元，净利润：66.58万元。
（八）铜陵正帆电子材料有限公司
1.成立日期：2021年1月26日
2.注册地点：安徽省铜陵市经济开发区东部园区黄浦江大道与桐国路交叉口
3.法定代表人：史可成
4.注册资本：20,000万人民币
5.经营范围：一般项目：电子专用材料制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备租赁；特种设备出租；特种设备销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股100%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2024年12月31日，资产总额：38,948.17万元，负债总额：31,755.59万元，净资产：7,192.58万元。2024年实现营业收入：3,064.71万元，净利润：-2,142.46万元。
（九）上海鸿舸技研科技有限公司
1.成立日期：2024年3月19日
2.注册地点：上海市闵行区春光路588号2丘2幢104
3.法定代表人：CUI RONG
4.注册资本：500万人民币
5.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.股权结构：鸿舸半导体设备（上海）有限公司（公司控股子公司）持股65%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2024年12月31日，资产总额：1,471.28万元，负债总额：1,514.65万元，净资产：-43.37万元。2024年实现营业收入：118.00万元，净利润：-43.37万元。
（十）鸿舸半导体设备（上海）有限公司
1.成立日期：2021年5月21日
2.注册地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区天骄路399号2号多层厂房
3.法定代表人：CUI RONG
4.注册资本：15,794.8718万人民币
5.经营范围：一般项目：节能、集成电路技术领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让；电子专用设备、光电子器件、半导体分立器件、半导体器件专用设备的制造、销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备的研发、销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股90.5032%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2024年12月31日，资产总额：72,615.05万元，负债总额：32,045.88万元，净资产：40,569.17万元。2024年实现营业收入：75,764.60万元，净利润：9,478.09万元。
（十一）芜湖市永泰特种气体有限公司
1.成立日期：2010年6月3日
2.注册地点：安徽省芜湖市繁昌经济开发区
3.法定代表人：刘浩
4.注册资本：3,166万人民币
5.经营范围：一般项目：金属材料销售；机械设备销售；电线、电缆经营；五金产品零售；五金产品研发；建筑材料销售；技术进出口；进出口代理；特种设备出租；机械设备租赁；气体、液体分离及纯净设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源销售；阀门和旋塞销售；金属切割及焊接设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险废物经营；特种设备检验检测；危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股70%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2024年12月31日，资产总额：3,872.58万元，负债总额：2,687.77万元，净资产：1,184.81万元。2024年实现营业收入：3,139.05万元，净利润：-0.35万元。
（十二）芜湖永兴气体有限公司
1.成立日期：2009年10月26日
2.注册地点：安徽省芜湖市芜湖县六郎殷港工业集中区
3.法定代表人：史可成
4.注册资本：108万人民币
5.经营范围：一般项目：金属材料销售；机械设备销售；电线、电缆经营；五金产品零售；五金产品研发；建筑材料销售；技术进出口；进出口代理；特种设备出租；机械设备租赁；气体、液体分离及纯净设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源销售；阀门和旋塞销售；金属切割及焊接设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：特种设备检验检测；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股70%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2024年12月31日，资产总额：1,464.97万元，负债总额：342.06万元，净资产：1,122.91万元。2024年实现营业收入：1,059.37万元，净利润：350.91万元。
（十三）苏州华业气体制造有限公司
1.成立日期：2007年11月27日
2.注册地点：太仓市双凤镇新卫村
3.法定代表人：徐峰
4.注册资本：6,000万人民币
5.经营范围：生产液氧、液氮、液氩，销售公司自产产品，其他经营危险化学品（按许可证所列范围经营），经销气瓶及配件，生产、加工、销售五金制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股70%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2024年12月31日，资产总额：7,714.53万元，负债总额：3,888.57万元，净资产：3,825.96万元。2024年实现营业收入：2,539.79万元，净利润：-13.52万元。
（十四）上海米特林特种气体有限公司
1.成立日期：2018年08月24日
2.注册地点：上海市青浦区重固镇赵重公路2278号5号楼4层A84座
3.法定代表人：史可成
4.注册资本：200万人民币
5.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园林绿化工程施工；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂料销售（不含危险化学品）；机械设备销售；电线、电缆经营；五金产品批发；劳动保护用品销售；金属材料销售；仪器仪表销售；煤炭及制品销售；包装材料及制品销售；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.股权结构：苏州华业气体制造有限公司（公司控股子公司）持股30%
上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股21%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2024年12月31日，资产总额：492.35万元，负债总额：126.45万元，净资产：365.89万元。2024年实现营业收入：480.61万元，净利润：106.96万元。
（十五）科诺赛（山东）生物科技有限公司
1.成立日期：2021年6月28日
2.注册地点：山东省日照市经济开发区奎山街道深圳路与厦门路交汇处南200米001号
3.法定代表人：董方
4.注册资本：5,000万人民币
5.经营范围：一般项目：生物质能技术服务；生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纸制品制造；日用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用杂品制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；工程和技术研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；生物基材料聚合技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生态环境材料制造；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6.股权结构：正帆百泰（苏州）科技有限公司（公司全资子公司）持股79%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2024年12月31日，资产总额：735.28万元，负债总额：200.07万元，净资产：535.21万元。2024年实现营业收入：0万元，净利润：-20.59万元。
（十六）青岛科诺赛生物科技有限公司
1.成立日期：2021年7月30日
2.注册地点：山东省青岛市高新区锦汇路1号蓝湾创业园19号楼甲601室
3.法定代表人：董方
4.注册资本：2,000万人民币
5.经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料聚合技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；医用包装材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；药用辅料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6.股权结构：科诺赛（山东）生物科技有限公司（公司控股子公司）持股100%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2024年12月31日，资产总额：685.68万元，负债总额：216.74万元，净资产：468.94万元。2024年实现营业收入：91.65万元，净利润：-62.67万元。
（十七）正帆合泰（杭州）生物科技有限公司
1.成立日期：2022年10月9日
2.注册地点：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心1号3层301室
3.法定代表人：黄勇
4.注册资本：500万人民币
5.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业工程设计服务；平面设计；规划设计管理；专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；制药专用设备制造；实验分析仪器制造；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；制药专用设备销售；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；工程造价咨询业务；承接总公司工程建设业务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；会议及展览服务；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；生物化工产品技术研发；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；包装材料及制品销售；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；室内环境检测；建设工程质量检测；检验检测服务；药物临床试验服务；建设工程监理；危险废物经营；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
6.股权结构：正帆百泰（苏州）科技有限公司（公司全资子公司）持股52%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2024年12月31日，资产总额：2,543.42万元，负债总额：2,948.77万元，净资产：-405.35万元。2024年实现营业收入：2,929.40万元，净利润：463.97万元。
（十八）GENTECH SDN. BHD
1.成立日期：2024年5月16日
2.注册地点：VO3-10-23A,SUNWAY VELOCITY DESIGNER OFFICE LINGKARAN SV,SUNWAY VELOCITY,JALAN COCHRANE 55100 KUALA LUMPUR W.P.KUALA LUMPUR MALAYSIA
3.法定代表人：SHI,KECHENG
4.注册资本：10,000美元
5.经营范围：1.主营业务是向集成电路、光伏、光纤、平板显示等泛半导体客户提供超高纯气体及湿化学品的工艺介质供应系统，该系统包含设计和多种设备的集成与安装，功能是将客户生产过程中所需的超高纯气体、湿化学品等关键材料输送制客户的生产设备;2.从事批发、贸易业务，进口、出口、经销工业机械、设备和用品，特别是半导体和其他相关产品。
6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2024年12月31日，资产总额：7.19万元，负债总额：0万元，净资产：7.19万元。2024年实现营业收入：0万元，净利润：0.05万元。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟于2025年度提供的担保额度。实际担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司与贷款银行等金融机构在上述额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为满足公司全资或控股子公司发展规划和生产经营的需求，结合公司2025年度发展计划进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要。被担保对象均为公司合并报表范围内的持续经营的全资或控股子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
被担保对象鸿舸半导体设备（上海）有限公司、上海鸿舸技研科技有限公司、芜湖市永泰特种气体有限公司、芜湖永兴气体有限公司、苏州华业气体制造有限公司、上海米特林特种气体有限公司、科诺赛（山东）生物科技有限公司、青岛科诺赛生物科技有限公司、正帆合泰（杭州）生物科技有限公司为公司控股子公司，其余股东多数为自然人或公司员工及员工持股平台，其资产有限且难以为此事项提供担保；其次，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。因此本次担保由公司提供超比例担保，其他少数股东未按比例提供担保。
五、董事会意见
公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》，董事会认为上述担保事项有利于提高公司整体融资效率，有助于公司日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、保荐人意见
保荐人认为：正帆科技为控股子公司提供担保事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案，表决程序合法合规，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐人对正帆科技拟于2025年为子公司提供担保事项无异议。
七、公司累计对外担保金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司对外担保余额为28,200.19万元（不含本次预计担保额度），占公司最近一期经审计总资产和净资产的3.01%和8.17%，其中，对控股子公司鸿舸半导体（上海）有限公司担保余额为2,500.00万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的0.27%和0.72%，除控股子公司鸿舸半导体（上海）有限公司外，其他均为公司对全资子公司提供的担保。本公司无逾期对外担保。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-032
转债代码：118053 转债简称：正帆转债
上海正帆科技股份有限公司
关于调整独立董事津贴的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度非独立董事薪酬及调整独立董事津贴方案的议案》，独立董事余显财先生、程家茂先生、刘越女士已回避表决。现将独立董事津贴调整情况公告如下：
公司依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定，参照公司所处地区经济发展状况、结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，拟将独立董事津贴由12万元人民币/年（含税）调整为16万元人民币/年（含税）。本次独立董事津贴标准自股东大会审议通过之日起开始执行。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-027
转债代码：118053 转债简称：正帆转债
上海正帆科技股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.28元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
（一）预案的具体内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为527,748,576.32元；截至2024年12月31日，母公司报表中未分配利润为1,055,820,501.18元。经公司第四届董事会第十次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为292,085,826股，以此计算合计拟派发现金红利81,784,031.28元（含税）。公司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
本年度公司现金分红81,784,031.28元，本年度以现金为对价，采用以集中竞价交易方式已实施的股份回购金额80,141,559.40元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计161,925,590.68元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.68%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计81,784,031.28元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例15.50%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配预案不触及《股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
■
二、履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月28日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。公司监事会认为：
公司2024年度利润分配预案的拟定符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。监事会同意公司2024年度利润分配预案，并将该利润分配预案提交公司2024年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配预案综合考虑了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-029
转债代码：118053 转债简称：正帆转债
上海正帆科技股份有限公司
关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2025年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2.人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。
容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：王辉达，2012年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚所执业；近三年签署过澳华内镜（688212）、贝斯美（300796）等多家上市公司审计报告，2022年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务。
项目签字注册会计师：刘丽娟，2015年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过皓元医药（688131）、国缆检测（301289）等多家上市公司审计报告，2024年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务。
项目签字注册会计师：陆俊，2014年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚所执业；近三年复核过天顺风能（002531）、卫宁健康（300253）、澳华内镜（688212）等多家上市公司审计报告，2024年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务，具备相应的专业胜任能力。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人王辉达、签字注册会计师刘丽娟、签字注册会计师陆俊、项目质量控制复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层与容诚会计师事务所协商确定2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。公司2024年度审计费用为120万元（不含税金额），2024年度内控审计费用为20万元（不含税金额）。
二、拟续聘审计机构履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所在2024年度的审计工作情况及执业质量进行了核查，同时审查了该事务所的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意向董事会提议继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，为公司提供2025年度财务报表和内部控制审计服务。
（二）董事会和监事会的审议情况
公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。
（三）生效时间
本次聘请审计机构事项尚需提请公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-031
转债代码：118053 转债简称：正帆转债
上海正帆科技股份有限公司
关于开展金融衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）拟开展的金融衍生品交易业务，开展金融衍生品交易的总额不超过500万美元（含）或其他等值外币货币（额度范围内资金可循环使用）。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
● 公司拟开展的金融衍生品交易业务主要为远期结售汇和外汇期权业务。
● 公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，该议案无需提交股东大会审批。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司一直以来均有开展国际业务，美元是公司的主要结算币种之一。为了提高公司应对外汇波动风险的能力，减少外汇汇率对公司经营成果的影响，增强公司财务稳健性，公司拟开展金融衍生品交易业务。
公司拟开展的金融衍生品交易业务主要为远期结售汇和外汇期权业务，以匹配公司的国际业务，充分利用金融衍生品交易对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率波动对公司的影响，实现以规避风险为目的的资产保值。
（二）交易金额
公司办理金融衍生品业务，交易预计额度为500万美元或其他等值外币货币，授权期间为自董事会通过之日起12个月。上述额度在期限内可循环滚动使用。公司拟开展的金融衍生品交易，在期限内任一时点占用的金融机构授信额度不超过上述额度。
（三）资金来源
公司拟开展的金融衍生品交易的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
（四）交易方式
公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12 个月的外汇衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。交易对手为具有金融衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。公司拟开展的金融衍生品业务，仅限于公司目前生产经营所使用的主要结算外币货币。业务品种包括但不限于远期结售汇（定期、择期）、外汇结构性远期、外汇结构性掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等业务及以上业务组合。
（五）交易期限
本次金融衍生品交易业务授权期间为自董事会通过之日起12个月。董事会授权管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部在上述额度范围内负责金融衍生品业务的具体办理事宜。
二、交易风险分析与风控措施
（一）交易风险分析
1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品交易业务亏损的市场风险。
2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。
4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障 等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
6、操作风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定 风险。
（二）公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对金融衍生品交易业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，责任部门及责任人、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《金融衍生品交易业务管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。
2、金融衍生品交易业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程 度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。
3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易 业务，规避可能产生的法律风险。
4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险， 定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进 行监督检查。
5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司根据《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司开展金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性。关于公司开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告符合公司的实际情况，开展金融衍生品交易业务事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于开展金融衍生品交易业务的事项。
五、监事会意见
监事会认为：公司开展金融衍生品交易业务主要是为了减少外汇波动带来的不良影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展金融衍生品交易业务的相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于开展金融衍生品交易业务的事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：正帆科技开展金融衍生品交易业务有利于降低汇率波动对经营业绩的影响，实现以规避风险为目的的资产保值。正帆科技开展金融衍生品交易业务事项已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，会议召集、召开及决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，本次事项无需股东大会审议。
综上，保荐机构对正帆科技开展金融衍生品交易业务事项无异议。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-033
转债代码：118053 转债简称：正帆转债
上海正帆科技股份有限公司
2024年“提质增效重回报”行动方案评估报告
暨2025年“提质增效重回报”行动方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和高质量发展，公司于2024年8月30日披露了2024年度“提质增效重回报”行动方案，通过持续加强自身价值创造能力，切实履行上市公司的责任和义务，回报投资者信任，维护公司在资本市场形象，共同促进资本市场平稳健康发展。
2024年度，公司切实履行并持续评估行动方案的具体举措，现将2024年度“提质增效重回报”行动方案的实施和效果评估情况及2025年度“提质增效重回报”行动方案报告如下：
一、聚焦公司主业，保持业绩高速增长
正帆科技长期以来致力于服务中国集成电路、泛半导体、生物医药、新能源和先进制造业等高科技产业，向客户提供制程关键系统、核心工艺材料和专业运维管理的“三位一体”服务。公司秉承着以客户为中心的核心理念，致力于为集成电路及泛半导体等高科技产业客户提供平台式综合服务。近年来，通过持续的技术创新与产能优化布局，公司凭借非设备类业务的强劲增长势头，推动业务结构不断升级完善。当前公司已成为国内泛半导体行业相关综合服务领域的第一梯队供应商。
2024年公司实现营业收入5,469,337,669.49元，同比增加42.63%；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润488,200,748.49元，同比增长43.80%。
2025年，公司将主要从以下方面着力继续提升自身的竞争力：
1.制程关键系统、核心工艺材料和专业运维管理“三位一体”的特有商业模式
公司业务同时包含设备类的系统装备业务和非设备类的核心零组件、气体及先进材料、MRO服务业务，业务结构不断平衡。作为国内较早开展为泛半导体行业客户提供超高纯工艺介质供应系统的专业供应商，公司具有微污染控制、流体技术、工艺安全等技术的独特优势，由此延伸发展了核心零组件、高纯工艺材料等产品和业务，并凭借在相关领域对客户的工艺流程、关键设备和运营管理有深刻理解的基础上，公司持续为客户提供MRO综合服务。
公司各项业务的客户高度重叠，因此公司能进一步以更深刻的洞察、更具创新性和实用性的思路为客户提供“三位一体”的综合解决方案。三块业务紧密配合，为公司新业务的开拓带来先天的客户基础优势，进而不断增强客户粘性；三块业务相互支撑反哺，协同效应将不断凸显，形成闭环优化。展望未来，随着公司非设备类业务的继续拓展，公司将以更加坚韧的姿态迎接泛半导体行业的周期变化，并凭借这一独特的商业模式，进一步巩固行业领先地位，为长期增长奠定坚实基础。
2.同源技术外溢带来多行业市场应用并不断获取新技术的优势
公司多年来受益于核心技术的泛用性带来的同源技术跨行业外溢效应，使得公司的业务呈现跨多行业应用的格局，公司业务横跨集成电路及泛半导体（包括太阳能光伏、平板显示、半导体照明、光纤制造等）、生物医药等高科技制造业到先进制造业、新能源和碳减排等新兴市场。在新能源领域，公司的氢气产品已向新能源车加氢站提供能源，同时公司通过液化气体、现场制气等多种方式为清洁能源需求企业提供富氧及输送设备，助力绿色出行与清洁能源可持续发展；在储能材料领域，公司在电池制造环节中供应正负极材料不可或缺的气体材料及设备，促进新能源电池技术创新与产能提升。在新材料领域，公司为先进制造业客户提供表面处理材料，以提升产品性能与质量；并已建成重点为精细化工行业客户供应气体材料的气体岛，推动化工工艺升级与产品创新。
同源技术的多行业应用，有效平抑了单个行业的周期性波动对公司经营的影响，并且有效将公司从发展初期所处相对细分的、体量较小的市场不断带入新的市场，在新的市场又形成新的技术和能力积累，从而不断创造可持续发展的新赛道。
3.员工激励机制助推高潜质人才快速成长
公司多年来一直坚持自己独特的企业基因，倡导努力创造条件成就高潜质员工的成功。公司创造一切条件帮助高潜质人才快速成长并获取最大个人价值。公司持续推行和完善包括期权计划在内的各项激励机制，鼓励优秀员工把自己的利益与公司的长远利益捆绑在一起，为共同的目标而奋斗。公司的激励机制，不仅助推了大量内部员工的成长，还吸引了大量外部高级人才的加入，为公司持续创新和快速发展带来不竭的源泉。
二、坚持科技创新，提高核心竞争力
在当前竞争激烈的大环境中，持续研发提升产品竞争力是企业取得成功的关键之一，公司始终坚持以创新研发为主，提高自主创新能力，已形成六项底层核心技术。2024年度公司研发费用占营业收入的6.39%，截至2024年末，公司已累计获得知识产权数量合计360项，2024年新增获得发明专利22项、实用新型专利45项、外观专利1项、软件著作权13项。
2025年，公司将继续坚持加大研发投入，通过深入了解终端客户需求，不断提升产品的关键性能以满足客户更新迭代的工艺技术需求，持续提高公司综合研发能力，增厚公司技术储备，为公司的持续发展提供强有力的保障。
三、多措并举、提升投资者回报
公司高度重视股东回报，严格执行利润分配政策，通过股份回购、利润分配等方式，致力于为投资者带来长期、稳定的投资回报。
（一）股份回购提振市场情绪，稳定投资者信心
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为提振投资者信心，建立、完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。公司2024年度2月、2024年7月分别实施两次回购，累计回购2,553,515股公司股份，占公司当时总股本的比例为0.89%，支付的资金总额为人民币80,141,559.40元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。
公司上述回购股份已全部用于实施员工持股计划，使员工利益与公司成长结合在一起，为公司持续发展提供有力支持。
（二）为投资者提供长期回报
公司自上市以来严格执行并落实公司制定的上市后三年内的分红回报规划，积极回报投资者，2020年-2024年累计现金分红和回购金额合计382,380,195.82元，在盈利质量方面，公司2024年的净资产收益率16%，同比增加1.12个百分点，实现稳定增?，如下表和下图所示：
单位：人民币元
■
注：2024年分红金额待股东大会审议通过后实施。
■
2025年，公司将继续统筹好公司发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，结合公司实际经营情况、发展战略规划以及行业发展趋势，制定科学、持续、稳定的投资回报规划与机制，从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，努力实现公司价值和股东利益最大化。
四、完善公司治理，促进规范运作
公司高度重视公司治理结构的健全和内部控制体系的有效性，将持续完善法人治理和内部控制制度，建立以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的经营与决策管理体系，形成了权责明确、各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调的法人治理结构，保护公司及全体股东的利益。为进一步促进公司规范运作，2024年4月29日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步落实独立董事制度改革的有关要求，提升规范运作水平，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等多项公司治理制度进行了修订、制定。
2024年5月，公司已完成董事会、监事会的换届工作，进一步优化了三会及各专门委员会人员结构，确保公司治理结构的合理性和有效性。公司将充分发挥股东大会最高权力机构、董事会重大决策、管理层执行、监事会监督，以及专门委员会为董事会重大决策专业把关的职能作用，提升公司规范治理水平，保障投资者权益。公司将不定期组织新一届董监高参加学习关于公司治理、规范运作等相关法律法规知识，提升董监高人员的履职能力和合规意识。
在今后的工作中，公司将结合自身实际情况，及时对公司内部治理相关制度进行梳理更新，提升公司制度执行的有效性。同时，公司将保持与实控人、控股股东、董监高等“关键少数”的密切沟通，监督相关方承诺履行情况，加强董监高法律法规相关培训。
五、人才成就未来，构建人才战略
公司多年来一直坚持自己独特的企业基因，倡导努力创造条件成就高潜质员工的成功。公司创造一切条件帮助高潜质人才快速成长并获取最大个人价值。公司持续推行和完善包括期权计划、员工持股计划等在内的各项激励机制，鼓励优秀员工把自己的利益与公司的长远利益捆绑在一起，为共同的目标而奋斗。公司的激励机制，不仅助推了大量内部员工的成长，还吸引了大量外部高级人才的加入，为公司持续创新和快速发展带来不竭的源泉。公司将继续按照未来发展战略目标，加强人力资源储备、专业队伍建设和人才引进，提升管理水平强化考核与激励机制，提高公司人才竞争力。
公司于2024年12月召开了第四届董事会第七次会议、2024年第一次临时、股东大会，将公司回购专用证券账户剩余回购股份约610万股全部用于实施第二期员工持股计划。
六、加强投资者关系管理，提高信息披露质量
公司通过召开业绩说明会、上证e互动及投资者热线等途径积极与广大投资者沟通，同时公司高度重视投资者关系管理，董事长、总经理以及高管团队通过投资者现场调研、举办线上投资者交流会、反路演交流会等各种形式不断向各类投资者传递公司投资价值。
公司高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真做好信息披露工作，公司将继续提升对信息披露的重视程度，加强对信息披露相关法律法规的研习，从投资者视角出发，持续提高信息披露质量；2024年，公司在发布定期报告后，及时采取图文简报、召开3次业绩说明会等可视化形式，对定期报告和临时公告进行解读，便于投资者理解，并持续通过自愿性公告、e互动问答、投资者关系热线、IR邮箱等途径加强与广大投资者的沟通交流，听取投资者的意见建议，并在法规允许的范围内做出及时回应。
七、总结
2024年度，公司积极实施“提质增效重回报”行动方案，有力推动了自身高质量发展。公司始终围绕主营业务这一核心，持续对运营管理进行优化，全方位提升经营质量。同时，大力加强投资者关系的管理与维护工作，切实保障了投资者的合法权益。2025年度，公司将继续专注主业，提升公司核心竞争力，通过规范的公司治理积极回报投资者，切实履行上市公司责任和义务，回报投资者信任，维护公司良好市场形象。
本报告是基于目前公司的实际情况而做出的判断，未来可能会受到政策调整、市场环境等因素影响，具有一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-034
转债代码：118053 转债简称：正帆转债
上海正帆科技股份有限公司
关于申请注册发行债务融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据现行资金市场多样化的金融环境，为保证上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需求，优化融资结构，拓宽融资渠道，改善债务结构，增强公司资金管理的灵活性，提高自身综合实力和抗风险能力，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》等有关规定，结合公司发展需要，公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于申请注册发行债务融资工具的议案》，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行债务融资工具，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、本次债务融资工具注册及发行的基本方案
■
二、本次发行的授权事项
为高效、有序地完成公司本次债务融资工具的注册发行工作，根据《公司法》《证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会负责本次发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施本次债务融资工具注册发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定注册、发行的时机、品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜；
2、如国家、监管部门对债务融资工具注册发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次债务融资工具注册发行方案进行相应调整；
3、聘请本次债务融资工具注册发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等；
4、签署与本次债务融资工具注册发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
5、办理本次债务融资工具注册发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次债务融资工具发行所必需的手续和工作；
6、决定终止实施本次债务融资工具项目；
7、办理与本次债务融资工具注册发行相关的其它事宜；
8、上述授权在本次发行的债务融资工具的注册有效期内持续有效。
三、本次债务融资工具注册及发行的审批程序
公司申请注册发行债务融资工具的事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，发行前需取得中国银行间交易商协会的批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债务融资工具的注册、发行情况。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-035
转债代码：118053 转债简称：正帆转债
上海正帆科技股份有限公司
关于2024年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2024年12月31日合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提减值准备。
公司本次计提信用减值损失7,592.97万元，计提资产减值损失2,041.97万元，具体如下表：
单位：人民币万元
■
二、本次计提减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款和其他应收款进行减值测试并确认损失准备。经测试，本期计提信用减值损失金额共计7,592.97万元。
（二）资产减值损失
公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认损失准备，本期计提合同资产减值损失为638.68万元。
公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。本期计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失金额为1,403.29万元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入信用减值损失和资产减值损失科目，合计对公司2024年1-12月合并报表税前利润减少约9,634.94万元，并相应减少报告期末所有者权益，本次计提信用减值损失和资产减值损失金额已经容诚会计师事务所审计。
本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-036
转债代码：118053 转债简称：正帆转债
上海正帆科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）、《企业会计准则应用指南汇编2024》及《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号）而进行的相应变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
● 本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
2023年10月25日，财政部发布了《准则解释第17号》，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。公司自2024年1月1日起执行该规定。
2024年，财政部发布《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。根据上述规定,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
（二）变更前后采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
本次变更后，公司将按照《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）变更日期
公司自2024年1月1日起执行上述会计准则，对相关的会计政策进行变更。
二、本次会计政策变更的具体情况
根据财政部有关要求，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》的规定，执行该项会计政策对本公司报告期内财务报表无重大影响。
公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，保证类质保费用应计入营业成本，不再计入销售费用。公司采用追溯调整法进行会计处理，并重述了比较期间合并财务报表及母公司财务报表，具体影响列示如下：
单位：元 币种：人民币
■
三、本次会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司
董事会
2025年4月29日
