江苏万林现代物流股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：603117 公司简称：万林物流

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司于2024年已累计回购并注销股份33,946,760股，实际回购金额为15,009.36万元，公司实施股份回购支付的总金额已经超过归属于上市公司股东净利润的30%，综合考虑公司发展规划及经营现状，为保障公司可持续发展，董事会提议2024年度拟不再派发现金分红和股票股利、不进行资本公积转增股本。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

（一）港口行业

公司从事的港口产业作为现代交通运输体系的战略支点，是国民经济发展的重要基础设施和全球贸易的关键节点。其经营态势不仅反映区域经济活力，更是衡量全球贸易流向和经济景气度的重要指标。就行业属性而言，港口经营呈现出鲜明的特征：首先，港口运营与宏观经济周期高度关联，吞吐量表现往往预示着经贸发展趋势；其次，我国港口多依托经济腹地发展，其经营效益深受腹地产业结构调整、经济发展水平及贸易活跃度的影响；再次，港口建设对自然条件要求严苛，需要完备的集疏运网络支撑，同时具有投资规模大、回报周期长的显著特点。从产业链角度看，港口业务专业化程度高，涉及装卸、仓储、航运、物流等多个环节，需要长期积累运营经验和持续的技术创新投入。同时，作为重要的基础设施，港口行业面临严格的行业监管和安全管理要求。

根据交通运输部统计数据，2024年全国港口累计完成货物吞吐量176亿吨，同比增长3.7%，增速较去年有所放缓。外贸货物吞吐量同比增长6.9%，内贸货物吞吐量同比增长2.3%，集装箱吞吐量同比增长7.0%。其中，内河港口无锡地区货物累计吞吐量为7,985万吨，同比下降2.4%。

2024年，我国港口行业展现出良好的发展韧性。在经济高质量发展的引领下，港口企业积极推进转型升级，一方面通过数字化改造和智慧港口建设提升运营效率，另一方面深入实施绿色发展战略，加快构建低碳港口生态体系。尽管行业面临单位吞吐量盈利水平下滑、经营成本上升等挑战，但港口企业通过持续的降本增效和服务创新，不断提升核心竞争力。

（二）木材进口及流通情况

2024全年，中国原木及锯材进口量为6,283.1万立方米，同比减少4.44%。从金额方面来看，2024年我国原木及锯材累计进口金额约926.4亿元，同比减少0.13%。其中，进口原木数量为3,609万立方米，创下近8年进口最低记录，同比2023年下降5%。其中，缩量来自进口冷杉和云杉原木，较2023年同比减少267万立方米，即同比大幅减少46%。根据海关数据，2022年至2024年期间，我国原木进口量同比分别减少了31.4%、12.8%和5%。

中国原木进口市场近年呈现持续萎缩态势，源于多重因素的叠加效应。首先，房地产市场需求持续低迷，直接导致建筑用材需求量大幅下降，对原木市场形成根本性影响。其次，进口原木在材种质量方面存在诸多问题，性价比优势逐渐丧失，削弱了市场竞争力。与此同时，全球原木供应格局正在发生深刻变化，主要原木产出国纷纷调整出口政策，部分国家甚至实施原木出口禁令，进一步加剧了全球供应紧张局势。另外，在国际贸易环境趋紧的背景下，中国木制品出口整体表现疲软，加之东南亚国家凭借成本优势不断挤占传统木制品市场份额，使得原木加工需求持续走低。特别是在2024年，受异常多雨天气影响，原木加工企业普遍担忧原木储存期间发生变质，再加上国内市场需求持续低迷，企业为规避风险，普遍采取低库存运营策略，导致贸易商补货意愿显著下降，进一步加深了原木进口市场的低迷态势。这些因素相互作用、彼此影响，最终导致原木进口量持续走低，行业发展面临前所未有的挑战。

（一）报告期内公司所从事的主要业务

公司致力于进口木材供应链管理的综合物流服务，依托在木材进口供应链管理领域的行业地位，发挥自身在进口木材供应链管理领域的专业优势，为国内木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。

（二）公司主要经营模式

公司的业务模式是贯彻供应链管理的理念，结合客户需求与业务实践逐步形成的。公司依托港口装卸服务、基础物流服务以及进口代理服务这几项核心业务能力，在整合部分外包服务的基础上，形成了木材进口供应链集成服务能力。公司所提供的集成服务，既可以是涵盖整个木材进口供应链的“一条龙服务”，也可以根据客户具体情况提供涉及部分环节的“点单式服务”，以满足客户的个性化需求。在公司现有业务模式中，港口装卸服务主要由子公司盈利港务下属的盈利码头承担；基础物流服务中的仓储业务，主要依托盈利港务自有堆场以及木材物流配送中心库场来开展的，还提供物流配送、船舶代理、货运代理等业务；公司根据客户需求，直接对接木材资源地出口商，受托提供以进口代理为主要形式的集约采购。

公司及各子公司所从事的各项业务涉及了木材供应链的各个主要物流环节，依托自身专业能力，根据客户需要灵活提供单项服务或数项服务相集成的综合服务。公司在完善服务环节的过程中，通常根据重要性来控制服务中的关键环节，而将次要环节进行外包。例如在港口装卸业务中，盈利港务拥有长江岸线使用权并自行建设了码头库场等设施，所装备的门式起重机、专业装载机主要为自行投资并实际负责运营管理，而对于原木捆扎、港区内水平运输等技术含量较低的作业，外包给专业劳务公司或物流公司。基础物流中的仓储配送作业，涉及装卸质量和货权控制等关键管理活动，主要由公司自行完成，而库场内装卸搬运主要采取外包形式，公路、水路运输则采用与社会运力协作的方式来实现。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入人民币294,532,204.54元，与上年同期相比下降24.15%；实现归属于公司股东的净利润人民币13,652,566.64元，与上年同期相比扭亏为盈；报告期末，公司总资产人民币1,385,849,727.98 元，归属于公司股东的净资产人民币1,015,524,419.70元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2025-005

江苏万林现代物流股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2025年4月15日以电话方式送达，并于2025年4月25日以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并一致通过了如下议案：

(一)《公司2024年度董事会工作报告》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二)《公司2024年度总经理工作报告》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

(三)《公司第五届董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会全体委员审议通过。

具体内容详见公司于同日披露的《公司第五届董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

(四)《〈公司2024年年度报告〉及其摘要》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会全体委员审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《2024年年度报告》及其摘要。

(五)《公司2024年度财务决算报告》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会全体委员审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(六)《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-007）。

(七)《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司根据2024年度募集资金存放与实际使用情况编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了审核，具体内容详见公司于同日披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-008）以及相关公告。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

(八)《公司2024年度内部控制评价报告》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会全体委员审议通过。

具体内容详见公司于同日披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。

(九)《关于公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

（1）《关于确认公司2024年度独立董事薪酬的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

关联董事杨晓明、周德富、朱军回避表决。

（2）《关于确认公司2024年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

关联董事樊继波、郝剑斌、黄智华、于劲松、沈洁回避表决。

公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议就本议案向董事会提出建议，认为公司董事及高级管理人员薪酬根据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定，经薪酬与考核委员会严格审查，董事及高级管理人员2024年度薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。董事会薪酬与考核委员会各委员在对其本人薪酬进行讨论时，均予以了回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十)《关于公司2025年度授信及担保额度预计的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会全体委员审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《关于2025年度授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2025-009）。

(十一)《第五届董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会全体委员审议通过。

具体内容详见公司于同日披露的《第五届董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

(十二)《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会全体委员审议通过。

具体内容详见公司于同日披露的《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

(十三)《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十四)《关于修订公司部分治理制度的议案》

（1）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《募集资金管理制度（2025年4月修订）》。

（2）《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

具体内容详见公司于同日披露的《信息披露事务管理制度（2025年4月修订）》。

（3）《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

（4）《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

具体内容详见公司于同日披露的《内幕信息知情人登记管理制度（2025年4月修订）》。

（5）《关于修订〈资产减值准备计提及核销管理制度〉的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

(十五)《关于公司2024年度计提、转回及核销资产减值准备的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

具体内容详见公司于同日披露的《关于2024年度计提、转回及核销资产减值准备的公告》（公告编号：2025-010）。

(十六)《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

同意公司于2025年5月28日召开2024年年度股东大会。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

具体详见公司于同日披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-011）。

公司现任独立董事杨晓明先生、周德富先生、朱军先生向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于同日披露的《2024年度独立董事述职报告》。

公司董事会根据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2025-006

江苏万林现代物流股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2025年4月15日以电话方式送达，并于2025年4月25日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议并一致通过了如下议案：

(一)《公司2024年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二)《〈公司2024年年度报告〉及其摘要》

经审核，监事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，监事会未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(三)《公司2024年度财务决算报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(四)《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等制度的相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，同意董事会提出的公司2024年度利润分配预案并提交股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五)《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司董事会编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关格式指引的规定，如实反映了公司2024年度募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

(六)《公司2024年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

(七)《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

本议案涉及监事会全体监事薪酬，全体监事回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

(八)《关于公司2024年度计提、转回及核销资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次计提、转回及核销资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，符合公司资产的实际情况。本次计提、转回及核销资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况、财产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次计提、转回及核销资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提、转回及核销资产减值准备。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司监事会

2025年4月29日

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2025-007

江苏万林现代物流股份有限公司

2024年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司目前经营状况及未来发展需要，2024年度公司拟不进行现金分红，亦不进行包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

● 2024年度，公司以现金为对价，通过集中竞价交易方式实施股份回购并注销，累计回购注销股份33,946,760股，回购金额150,093,631.60元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》规定，上述已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入2024年度现金分红的相关比例计算。

● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东净利润为13,652,566.64元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币161,787,740.73元。

经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，鉴于公司2024年度实施了股份回购注销，且公司2024年度合并报表中期末未分配利润为负，综合考虑公司目前所处行业现状、经营情况、未来资金需要等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，增强抵御风险的能力，更好维护全体股东的长远利益，2024年度公司拟不进行利润分配，亦不进行包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额150,093,631.60元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例1,099.38%。

其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额150,093,631.60元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例1,099.38%。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

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二、现金分红方案合理性的情况说明

2024年度，公司以现金为对价，通过集中竞价交易方式实施股份回购并注销，累计回购注销股份33,946,760股，回购金额150,093,631.60元（不含交易费用），占2024年度归属于上市公司股东净利润的1,099.38%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。即上述已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入2024年度现金分红的相关比例计算。

鉴于公司2024年度实施了股份回购注销，且公司2024年度合并报表中期末未分配利润为负，综合考虑公司目前所处行业现状、经营情况、未来资金需要等因素，公司2024年年报拟不进行现金分红。公司留存未分配利润将主要用于满足日常经营需要，为各项业务开展提供资金支持，有利于保障公司持续稳定经营及健康发展，增强抵御风险的能力，从而更好维护全体股东的长远利益。

三、公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月25日召开第五届董事会第二十三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2024年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

(二)监事会意见

监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等制度的相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，同意董事会提出的公司2024年度利润分配预案并提交股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案符合公司的客观情况，对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2025-008

江苏万林现代物流股份有限公司

2024年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”或“万林物流”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，编制了截至2024年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2024年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。已由主承销商国投证券股份有限公司（原安信证券股份有限公司，以下简称“国投证券”）于2016年8月31日汇入公司募集资金监管账户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第0908号《验资报告》。

(二)募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用及募集资金专户结余具体情况如下：

单位：人民币万元

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（注1）利息收入净额中包括使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益895.42万元。

（注2）差异系公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,500.00万元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定，以保证专款专用。

公司连同保荐机构国投证券于2016年9月12日分别与交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行（现已更名为“中国建设银行股份有限公司上海第六支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与子公司上海万林供应链管理有限公司连同国投证券于2017年1月11日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与子公司万林国际木业投资有限公司连同国投证券于2019年5月10日与中国建设银行股份有限公司上海张江分行（现已变更为“中国建设银行股份有限公司上海川沙支行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议/四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议/四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存放及余额情况如下：

单位：人民币元

■

三、本期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2024年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

报告期内公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年6月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币50,500万元的2016年度向特定对象发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2023年6月15日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-042）。

截至2024年6月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度向特定对象发行闲置募集资金合计人民币50,500万元归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。详见公司于2024年6月12日披露的《关于提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-027）。

公司于2024年6月12日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币50,500万元的2016年度向特定对象发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2024年6月13日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-028）。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的余额为人民币50,500万元。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

报告期内公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

公司募投项目物流网点工程、木材供应链管理一体化服务平台、加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目本期无投入。自2019年以来，受政策、行业及市场环境各方面因素影响，公司放缓了对募投项目的投资进度。根据公司整体战略规划以及发展需要，公司于2024年8月29日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，公司将结合市场需求、建设必要性、项目预计收益等情况重新论证部分募集资金投资项目。具体情况如下：

（1）物流网点工程

近几年受国家环保整治、经济下行和港口行业存储能力持续增长等主要因素的影响，木材仓储物流行业面临的外部环境发生了较大变化。大多数临港木材产业集聚区所在地产业政策调整很大，主要木材物流与加工区正在进行产业布局调整，相关地区的木材仓储物流设施和木材加工企业面临着关停迁移的不确定性，木材加工企业时常处于停产整改状态；部分进口木材增加在港口内仓储比例，使得专业木材仓储企业的业务量下降；“一带一路”的发展带来中西部木材产业比重增加，进一步降低了传统的临港木材聚集区的仓储业务量。2020年到2022年间全球木材贸易受到严重冲击，我国木材进口数量持续下降。2023年度市场开始逐步复苏，但作为中国木材需求的主要驱动因素，建筑业、家具制造业和造纸业等行业仍面临着诸多挑战，特别是房地产行业的持续低迷进一步抑制了木材的市场需求，导致木材进口贸易及木材物流行业整体表现未能如预期迅速回暖，呈现出复杂的调整态势。基于上述原因，公司在此期间暂缓了对物流网点工程的建设，计划待市场进一步恢复后实施。

2024年上半年，整体经济环境恢复不及预期，房地产等相关行业也处于持续低迷状态。综合宏观政策和近期市场发展状况，公司判断木材行业现状在短期内得到改善的可能性较低。公司决定继续暂缓对物流网点工程的建设，并论证其未来的可行性，公司物流网点工程项目存在终止实施的风险。

（2）木材供应链管理一体化服务平台

公司已开发了先进的仓库管理系统，并使用射频识别技术进行无线货物识别，完成了代理采购系统开发及正式运行。但是由于木材类非标产品的特殊性，且木材流通行业整体的组织化程度较低，采购方和客户在认同和适应木材交易信息化方面还需要一定的时间，导致该募投项目的进展较为缓慢。

木材供应链管理一体化服务平台的成功运营与木材物流行业的整体发展水平和市场行情密切相关。如前文所述，近年木材物流市场持续呈现低迷态势，这一趋势不可避免地对该募投项目的市场需求造成了显著影响，导致其预期效益面临较大的下行压力，截至2024年上半年无明显好转迹象。鉴于市场风险与预期收益的综合评估结果，公司经审慎考虑，决定继续延缓木材供应链管理一体化服务平台项目的资金投入及实施进度，并论证其未来的可行性，公司木材供应链管理一体化服务平台项目存在终止实施的风险。

（3）加蓬NKOK开发区木材加工配送中心

鉴于公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，公司及下属子公司中已不再有从事木材采伐及加工等森工业务的公司，该项目不具备可行性。基于上述原因，公司认为该募投项目的可行性已发生较大变化，其风险收益特征与初始预期存在显著偏离，加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目存在终止实施的风险。

截至报告期末，行业市场仍处于调整阶段，尚未呈现显著改善，公司基于投资安全性优先的原则，本期未实施相关募投项目资金投放。上述募投项目仍在重新论证阶段，并处于暂缓实施状态，上述募投项目存在终止实施的风险。公司将按规定完成相关具体规划、决策程序及履行信息披露义务，确保审慎决策，维护广大中小投资者和上市公司的利益。

四、变更募投项目的资金使用情况

经公司2017年6月23日第二届董事会第二十三次会议及2017年7月20日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由73,807.10万元调整为44,507.10万元，并拟将该部分差额29,300万元投入于收购裕林国际木业有限公司55%股权（即非洲加蓬项目）。2023年7月，公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，详见公司分别于2023年7月1日、2023年7月29日、2023年8月3日、2023年12月22日、2024年7月9日发布的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）、《关于出售资产暨关联交易协议变更暨公司控股股东与关联方出具承诺函的公告》（公告编号：2023-051）、《关于出售资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-054）、《关于出售资产暨关联交易完成的公告》（公告编号：2023-081）、《关于出售资产暨关联交易后续进展的公告》（公告编号：2024-048）。

经公司2018年10月12日第三届董事会第十二次会议及2018年10月29日召开公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由44,507.10万元调整为37,604.10万元。同时新增江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目，拟投入募集资金金额为6,903万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年公司使用部分闲置募集资金暂时补流，因不可抗力因素导致未能在12个月内归还，公司及时召开董事会审议将补流资金归还时间延期至6月30日，并于2022年6月22日将上述补流资金全部归还至募集资金账户。

截至2024年12月31日止，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，江苏万林现代物流股份有限公司截至2024年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了万林物流截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

报告期内，保荐机构国投证券通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对万林物流募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，国投证券认为：截至2024年12月31日，万林物流募集资金严格遵守募集资金三方（或四方）监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；万林物流募集资金具体使用情况与已披露情况一致。因此，国投证券对万林物流在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2025年4月29日

附表1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：因公司放缓木材供应链管理一体化服务平台及物流网点工程项目的进度、控制了投资规模，该项目未达到预计效益，目前在重新论证阶段。

注2：经公司2017年第一次临时股东大会及2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由人民币73,807.10万元调整为人民币37,604.10万元。同时新增非洲加蓬项目及加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目。物流网点工程项目拟投入募集资金金额调整规模占比较大，详见本报告之“四、变更募投项目的资金使用情况”。

注3：公司收购裕林国际木业有限公司55%股权的收购对价为人民币29,300.00万元，公司分别于2017年7月21日、2019年5月23日和2020年6月16日使用募集资金支付上述对价人民币14,943.00万元、人民币7,032.00万元和人民币5,097.63万元。剩余对价人民币2,227.37万元抵冲应收自然人许杰、邹勤业绩补偿款人民币2,227.37万元。截至2023年7月，公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，详见本报告之“四、变更募投项目的资金使用情况”。

注4：鉴于公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，公司及下属子公司中已不再有从事木材采伐及加工等森工业务的公司，该项目的可行性发生较大变化。

附表2

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

注1：公司收购裕林国际木业有限公司55%股权的收购对价为人民币29,300.00万元，公司分别于2017年7月21日、2019年5月23日和2020年6月16日使用募集资金支付上述对价人民币14,943.00万元、人民币7,032.00万元和人民币5,097.63万元。剩余对价人民币2,227.37万元抵冲应收自然人许杰、邹勤业绩补偿款人民币2,227.37万元。截至2023年7月，公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，详见本报告之“四、变更募投项目的资金使用情况”。

注2：鉴于公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，公司及下属子公司中已不再有从事木材采伐及加工等森工业务的公司，该项目的可行性发生较大变化。

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2025-009

江苏万林现代物流股份有限公司

关于2025年度授信及担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为合并报表范围内子公司提供总额不超过20亿元担保（含正在执行的担保），相关子公司拟为公司（含分公司）提供总额不超过10亿元担保（含正在执行的担保），截至本公告日，公司已实际为控股子公司提供的担保余额为1,000万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：0

● 上海迈林国际贸易有限公司及万林供应链管理宿迁有限公司（以下简称“万林宿迁”）资产负债率超过70%。本事项尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）预计对外担保履行的审议程序

公司于2025年4月25日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度授信及担保额度预计的议案》，表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）2025年度对外担保预计情况

为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持公司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，同意公司及子公司向金融机构申请不超过人民币30亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等），并为金融机构给予的综合授信额度提供担保（具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同为准），担保方式包括连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。本次担保额度的授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。具体明细如下：

1.预计为资产负债率未超过70%的控股子公司提供的担保额度如下：

单位：万元

■

2.预计为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保额度如下：

单位：万元

■

为满足公司生产经营资金需要，公司管理层可根据实际情况，在不超过20亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过10亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额，超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施，前述控股子公司包括授权期限内新设或新合并的控股子公司。

最终以各金融机构实际批准的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

公司董事会授权公司法定代表人决定公司及子公司向各金融机构的申请综合授信的金额、融资币种、期限、担保方式、授信形式及用途等条件，并签署授信担保等相关文件。

二、被担保人基本情况

(一)上海迈林国际贸易有限公司

统一社会信用代码：913101125665253675

成立时间：2010年12月6日

注册地点：上海市闵行区合川路3071号1幢5层A01室

注册资本：10,000万元

法定代表人：沈洁

经营范围：从事货物及技术的进出口业务，木材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料（除专控）、五金交电、机械设备、电子产品的销售，仓储服务，商务信息咨询（除经纪），物业服务，海上、陆路、航空国际货物运输代理，煤炭经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(二)靖江盈利港务有限公司

统一社会信用代码：91321282773233797Q

成立时间：2005年4月18日

注册地点：江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路1号

注册资本：24,700.7377万元

法定代表人：樊继波

经营范围：港口公用码头设施的建设、经营；仓储(不含危险品)及其配套设施的建设与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(三)万林供应链管理宿迁有限公司

统一社会信用代码：91321322MAC1BK0UXU

成立时间：2022年10月9日

注册地址：宿迁市沭阳县迎宾大道东首软件产业园A栋大厦7楼7010

法定代表人：沈洁

注册资本：1,000万人民币

经营范围：一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；五金产品零售；机械设备销售；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业服务评估；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(四)江西万林供应链管理有限公司

统一社会信用代码：91360405MA3AMDDF2W

成立时间：2021年8月19日

注册地址：江西省九江市共青城市私募基金小镇

法定代表人：沈洁

注册资本：1,000万人民币

经营范围：一般项目：技术进出口，木材销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属材料销售，五金产品零售，机械设备销售，电子产品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），物业服务评估，海上国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，煤炭及制品销售，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

(五)被担保人最近一年财务数据

人民币元

■

(六)被担保人与公司关联关系

1、上海迈林国际贸易有限公司为公司子公司，其持股比例如下：公司持有99.5%，公司全资子公司江苏国际运输代理有限公司持有0.5%。

2、靖江盈利港务有限公司、万林宿迁、江西万林供应链管理有限公司为公司全资子公司。

经核查，被担保人均为公司合并报表范围内主体，不属于失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

担保协议的主要内容由公司或相关子公司与商业银行等主体共同协商确定，相关协议签署后，公司将按《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求履行信息披露义务。

四、董事会意见

董事会认为：公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供上述担保额度，有助于满足公司生产经营所需，促进业务发展，符合公司及全体股东的利益。公司已采取了相关必要措施防范风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额为0，公司对控股子公司提供的担保余额为人民币1000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.98%，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2025年4月29日

(下转864版)