浙江五洲新春集团股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：603667 公司简称：五洲新春

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以公司2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本的数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）。截止2024年12月31日，公司总股本366,340,500股，以此计算合计拟派发现金红利43,960,860.00元（含税）。本年度不送红股、不进行公积金转增股本。

如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

公司所处的行业属于高端装备制造业中的轴承制造行业，轴承作为关键核心基础件，是国家重点支持、大力推广的九大战略性新兴产业之一。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“通用设备制造业”（分类代码：C34）中的“滚动轴承制造”（代码：C3451）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“通用设备制造业”（分类代码：C34）。

（一）轴承行业

根据研精毕智调研报告显示，2024年中国轴承产量达到296亿套，继续保持增长态势。未来几年，随着制造业的转型升级和新兴产业的快速发展，轴承行业将面临更大的市场需求和发展机遇。预计到2025年，中国轴承市场将保持8%-10%的年均增速，市场规模有望突破3500亿元。随着产业升级和技术突破，高端轴承国产替代进程或将加速，但短期内仍面临核心材料与工艺的制约。

随着技术的进步和工业需求的多样化，传统轴承的设计和制造已经无法满足某些特殊行业的需求。轴承制造行业发展前景分析指出，尤其是在高负荷、高温、高速、极端环境等特殊条件下的应用，行业对高性能轴承的需求不断上升。特别是在新能源汽车、航空航天、风能等高技术领域，对高性能轴承的需求将持续增长，推动该细分市场的发展。

（二）汽车零部件行业

根据中国汽车工业协会数据统计，我国汽车产销总量连续16年稳居全球第一。2024年，我国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。新能源汽车延续高增长态势，自2021年以来，我国新能源汽车走出一条昂扬向上的发展曲线，年产销增速连续4年超过30%。2024年，新能源汽车年产销首次跨越1000万辆大关，分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。

受益于汽车产量的增长、技术进步、以及政策支持等多重因素的推动。未来，随着新能源汽车市场的不断扩大和技术的不断创新，将带动轴承及汽车零部件国产替代的新发展机遇。

（三）风电行业

根据国家能源局发布2024年全国电力工业统计数据，截至2024年12月底，全国累计发电装机容量约33.5亿千瓦，同比增长14.6%。其中，风电装机容量约5.2亿千瓦，同比增长18.0%。

随着风电装机量增长的带动，包括风电轴承在内的风电产业链需求都有相应增长。由于大兆瓦风机能够提供更高的发电效率，满足日益增长的电力需求，风机大兆瓦化趋势明显，2024年全国新增装机风电机组平均单机容量为6046千瓦，同比增长8.1%，单机容量增加对风机轴承的承载能力要求提高，承载能力更强的风电滚子轴承渗透率有望进一步提升，叠加风机中主轴轴承和齿轮箱轴承国产化率的逐步提高，将为国内专业风电滚子制造商的业务带来长期发展机遇。

（一）主营业务

公司深耕精密制造技术二十多年，为国内少数涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的轴承、精密零部件全产业链企业。基于轴承和精密零部件产业链，公司在核心技术关联的基础上，实现产品多元化，从传统行业精密零部件向新能源汽车零部件、风电滚子、具身智能机器人执行器核心零部件方面转型，逐步进入了新能源和人工智能硬件建设的新赛道。

（二）公司主要产品

主要产品为轴承、精密机械零部件、汽车安全系统和热管理系统零部件，以及近年新切入的丝杠产品。

1、轴承产品

公司轴承产品涉及领域众多，重点聚焦新能源汽车及工业轴承新领域，同时积极研发航空航天、大型舰船轴承产品。公司研发的新能源汽车全系列轴承产品并配套国内外主机客户，例如，公司单月产量近200万套的球环滚针轴承，满足来自丰田系汽车海外市场增量及国内新能源汽车的市场需求；公司加快从工业减速器、变速箱轴承切入新能源车减速器、变速箱轴承，间接配套于国内主流造车新势力减速系统轴承；三代乘用车轮毂轴承单元在满足北美汽车后市场订单的同时，积极开拓国内主机厂客户渠道。工业轴承领域，公司全资子公司FLT为欧洲著名变速箱轴承、工业电机减速器轴承重要供应商。公司主要客户包括英国吉凯恩（GKN）、美国德纳（Dana）、意大利卡拉罗(Carraro)、德国BPW、意大利邦飞利（Bonfiglioli）以及国内上汽齿、柳州赛克等。高速电梯用精密轴承配套迅达、奥的斯等著名电梯品牌，实现进口替代。

报告期，公司积极拓展高端轴承产品，在航空光电系统、燃气轮机领域及机器人产业取得重点突破。其中，机器人相关轴承包括：柔性薄壁轴承、四点接触球轴承、角接触球轴承以及滚针轴承；高承载、高精度的圆锥滚子轴承、交叉滚子轴承等。公司已经研发成功机器人全系列轴承产品，配套深圳德镁、纽氏达特、中大力德、极亚精机、来福谐波等机器人减速器制造企业。

2、新能源汽车零部件

公司将精密制造核心技术运用到汽车零部件行业，重点开发新能源汽车零部件，主要包括以下细分产品：（1）汽车安全气囊气体发生器部件，该产品填补国内空白，新能源汽车市占率快速提高，目前全球仅日本新日铁、意大利特纳瑞斯和本公司等少数企业研发成功并规模化生产；（2）新能源汽车动力驱动装置零部件，主要包括变速器、减速器的齿轮、齿坯、齿套的精锻件和机加件等；（3）新开发电子差速器接合锁和传动轴连接法兰件等。

3、热管理系统零部件

公司拥有一支长期专注于汽车热管理系统零部件和家用空调管路的技术研发团队，相关产品经过多年的研发积累，生产工艺技术成熟先进。汽车热管理是高弹性的新能源汽车零部件赛道，技术迭代加速，单车价值量提升，公司重点围绕新能源汽车热管理加大研发投入，提升产品附加值及单车价值量。公司已经研发成功热管理系统软管、系统管、汽车制冷剂流道板及电动汽车热管理系统集成模块阀岛总成等新产品，逐步完成从热管理系统零部件向系统集成的转型升级。

4、丝杠组件及零部件

4.1、行星滚柱丝杠

滚柱丝杠承载能力大、传动精度高，因而对材料、设计、制造等环节的要求高，国内市场仍以进口为主，国产化率低。根据相关研究报告，具身智能机器人线性关节主流技术方案将采用行星滚柱丝杠。公司依托以轴承为基础的精密制造技术，研发高端行星滚柱丝杠为切入点的各类丝杠产品，为直线执行器、灵巧手提供部件或者成套产品。

4.2、梯形丝杠

在汽车后转向及制动系统中应用，公司已经成功研发出梯形丝杠组件并获重点客户定点。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截止2024年12月31日，公司资产总额521,279.10万元，同比增长10.57%，归属于上市公司股东的净资产291,276.23 万元，同比增长0.43 %；2024 年度，公司实现营业收入326,454.92 万元，同比增长5.10%；归属于上市公司股东的净利润 9,137.02 万元，同比下降33.88%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润7,424.50万元，同比下降39.88 %。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-024

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于部分募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

（1）本次拟结项的募集资金投资项目为“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”，公司拟将节余募集资金1,490.50万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额按销户结清时为准）永久补充流动资金。

（2）本事项已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2136号文核准，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月非公开发行A股股票40,298,507股，发行价为每股人民币13.40元，共计募集资金总额539,999,993.80元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为531,223,484.37元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验(2023)380号)。

公司已对募集资金进行专户存储管理，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并协同募投项目实施主体的全资子公司、商业银行、保荐人签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金存放与管理

截至2025年4月21日，公司募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：万元

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注：截至2025年4月21日，公司部分闲置募集资金临时补充流动资金，金额为10,000.00万元，该部分金额未体现在募集资金专户余额中。

三、募集资金实际使用情况

截至2025年4月21日，累计使用募集资金41,568.17万元，明细情况如下：

单位：万元

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注1：2024年10月10日，经股东大会审议，公司将“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”变更为“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”；

注2：已实施完毕，累计已投入募集资金金额超过拟投入募集资金金额部分系募集资金产生的利息。

四、本次结项募投项目及募集资金节余的主要原因

（一）本次结项的募投项目的募集资金使用情况

鉴于“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”已实施完毕，公司拟将该募投项目予以结项。

截至2025年4月21日，公司募投项目“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”募集资金使用及节余具体情况如下：

单位：万元

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（二）募集资金节余的主要原因

1、在募投项目建设过程中，本着节约、合理的原则，加强项目建设各个环节费用控制、监督和管理，通过合理控制建设成本，实际项目工程结算金额低于可研报告估算金额。

2、在募投项目实施过程中，根据项目建设实际情况统筹安排，对各项资源合理配置，优化调整募集资金投入，降低了募集资金投入项目的成本，形成募集资金节余。

五、节余募集资金未来具体用途

鉴于公司前述募投项目已实施完毕，公司拟将该项目募集资金节余1,490.50万元（含利息扣除手续费的净额，实际金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

本次节余募集资金全部转出后，本次完结项目的待支付尾款主要系尚未支付的合同尾款，由于该等资金支付时间周期较长，公司后续将以自有资金支付。节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户。募集资金账户注销后，公司与保荐机构、开户行等签订的募集资金专户监管协议随之终止。

公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过上述事项后，办理项目节余募集资金永久补充流动资金及项目募集资金专户的销户手续。

六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。本次使用节余募集资金永久补充流动资金不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

七、决策程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年4月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2025年4月27日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次募投项目结项符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，项目节余募集资金永久补充流动资金主要是从提高资金使用效率方面考虑，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履行了必要的审议、核查和披露程序，不存在其他违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本议案并提交股东大会审议。

（三）保荐人意见

经核查，保荐人认为：五洲新春部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议，相关事项尚需提交股东大会审议。上述事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规的要求，保荐人对本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第二次会议决议；

（二）公司第五届监事会第二次会议决议；

（三）中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-026

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于2025年度公司及控股子公司申请银行综合

授信及在综合授信额度内提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

◆被担保企业名称：浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）、浙江富日泰轴承有限公司（以下简称“富日泰轴承”）、浙江森春机械有限公司（以下简称“森春机械”）、浙江富立汽配有限公司（以下简称“富立汽配”）、安徽金越轴承有限公司（以下简称“安徽金越”）、浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）、四川虹新制冷科技有限公司（以下简称“虹新制冷”）、捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”）、浙江新春宇航轴承有限公司（“新春宇航”）、浙江五洲新春集团销售有限公司（以下简称“五洲销售”）、五洲(香港)贸易有限公司（以下简称“五洲香港”）、WJB Automotive LLC（以下简称“WJB）。以上均为公司合并报表范围内的控股子公司，不存在为其他第三方提供担保的情形。

◆2025年度公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）拟向银行申请不超过折合人民币18.9亿元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的贷款提供不超过折合人民币18.9亿元的担保。截至2025年4月25日，公司及其控股子公司对外担保总额为95,599.72万元，公司为控股子公司提供的担保余额为57,786.72万元，公司与控股子公司票据池业务互保余额为30,000万元。

◆本次担保是否有反担保：否

◆对外担保逾期的累计数量：无

◆特别风险提示：本次担保预计额度189,000万元（含票据池互保额度30,000万元），占公司最近一年经审计净资产的63.81%。其中公司为控股子公司提供担保额度预计为134,000万元（含票据池互保额度30,000万元），控股子公司为公司(含部分控股子公司)提供担保额度预计为55,000万元。根据最近一年经审计（阅）的资产负债表，本次担保对象中，WJB、五洲销售、五洲香港、虹新制冷资产负债率超过70%,公司为上述4家子公司提供担保额度为45,000万元（不含票据池互保额度30,000万元）。

公司于2025年4月27日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2025年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需求，在下述范围内办理申请授信及在提供担保相关事宜，签署授信、担保协议等相关法律文件。

一、2025年度银行综合授信情况概述

为满足2025年度公司及控股子公司业务发展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币189,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止有效，有效期内，授信额度可循环使用。

二、2025年度担保预计情况概述

（一）担保基本情况

1、本次担保为年度担保额度预计，担保协议尚未签署。

2、被担保人和债权人的名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保原因及范围、是否有反担保的情况说明。

2025年度，公司及控股子公司预计为综合授信额度内的贷款提供不超过折合人民币189,000万元的担保（含票据池互保额度30,000万元），上述担保预计被担保人都是公司合并报表范围内的主体法人，因此均未提供反担保。其中公司为控股子公司提供担保额度预计为134,000万元（含票据池互保额度30,000万元），控股子公司为公司提供担保额度预计为55,000万元。具体情况如下：

2.1、公司为控股子公司向银行申请综合授信额度内提供担保：

（1）拟对控股子公司富日泰向中国建设银行股份有限公司新昌县支行申请综合授信额度提供不超过3,000万元的担保，富日泰系公司持股90.1639%的控股子公司，另一持股9.8361%的股东日本双日机械株式会社（以下简称“日本双日”）不提供同比例担保。

（2）拟对全资子公司森春机械提供不超过30,000万元的担保；

（3）拟对全资子公司富立汽配提供不超过5,000万元的担保；

（4）拟对全资子公司安徽金越提供不超过3,000万元的担保；

（5）拟对全资子公司新龙实业提供不超过8,000万元的担保；

（6）拟对控股孙公司虹新制冷向上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过4,000万元的担保，向中国光大银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过10,000万元（授信敞口6,000万元）的担保，向兴业银行股份有限公司成都分行申请的敞口授信额度提供不超过5,000万元的连带责任保证担保；虹新制冷系公司间接持股65%的控股孙公司，另一间接持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保；

（7）拟对全资子公司捷姆轴承提供不超过8,000万元的担保；

（8）拟对全资子公司新春宇航提供不超过2,000万元的担保；

（9）拟对全资子公司五洲销售提供不超过2,000万元的担保；

（10）拟对全资子公司五洲香港提供不超过12,000万元（含等值人民币12,000万元的外币）的担保；

（11）拟对控股子公司WJB提供不超过12,000万元（含等值人民币12,000万元的外币）的担保，另一持股30%的股东New Polaris Inc的实际控制人James Qing Bai提供同比例担保。

2.2、控股子公司为公司(含部分控股子公司，下同)向银行申请综合授信额度内提供担保：

（1）全资子公司森春机械拟为公司提供不超过20,000万元的担保；

（2）全资子公司富立汽配拟为公司提供不超过20,000万元的担保；

（3）全资子公司新龙实业拟为公司提供不超过15,000万元的担保；

3、为控股子公司或参股公司提供担保，其他股东提供担保的情况说明。

3.1虹新制冷系公司间接持股65%的控股孙公司，另一直接及间接持股35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股90.1639%的控股子公司，另一持股9.8361%的股东日本双日机械株式会社为总部在日本的综合商社；WJB系公司持股70%的控股子公司，另一持股30%的股东是New Polaris Inc（实际控制人为James Qing Bai）。

虹新制冷、富日泰两家控股子公司其余股东均未提供同比例担保，原因为：1、鉴于长虹创投、日本双日主要以投资获益为目的，并不实际参与虹新制冷、富日泰的日常经营，因此未提供同比例担保；2、WJB另一持股30%的股东是New Polaris Inc，其实际控制人James Qing Bai提供同比例担保。

3.2风险分析及采取的防范措施

虹新制冷、富日泰等两家控股子公司信誉及经营状况良好，公司对虹新制冷、富日泰具有绝对控制权，主要负责其日常经营，充分了解其日常经营情况及财务状况等重大事项，公司也建立起完善的内部控制制度，在担保期内有能力对上述两家控股子公司经营管理风险进行控制。

（二）本次担保预计事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序。

本次担保预计事项已经第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

2025年年度担保预计总额为189,000万元，其中公司为控股子公司提供担保额度预计为134,000万元（含为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度 45,000万元），控股子公司为公司提供担保额度预计为55,000万元。

单位：人民币万元

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注：1、公司与控股子公司2025年度票据池业务额度预计为6亿元，为提高票据池使用效率，公司、五洲销售、森春机械和虹新制冷共用3亿元额度票据池，在实际使用过程中会出现4家公司之间出现互保的情况。公司票据池业务详见《五洲新春关于2025年度公司及控股子公司开展票据池业务的公告》。

三、被担保人基本情况

1、五洲新春成立于1999年11月12日，注册资本36,858.1128万元；注册地址为新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰。经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据（合并报表）：总资产521,279.10万元；净资产296,172.60万元；营业收入326,454.92万元；净利润9,098.43万元。

2、富日泰轴承成立于2004年10月11日，注册资本915万美元；注册地址为浙江省绍兴市新昌县澄潭街道兴梅大道38-1号1幢；法定代表人：张峰。经营范围：精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产18,113.51万元；净资产10,053.24万元；营业收入20,759.82万元；净利润164.72万元。

3、森春机械成立于2001年7月12日，注册资本26,285万元；注册地址为浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢；法定代表人：张峰。经营范围：生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产81,117.73万元；净资产27,726.69万元；营业收入72,819.76万元；净利润-1,054.96万元。

4、富立汽配成立于2005年6月28日，注册资本15,831.76294万元；注册地址为嵊州经济开发区城东分区；法定代表人：张峰。经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；轴承钢材产品生产；钢压延加工；轴承、齿轮和传动部件制造；高铁设备、配件制造；通用零部件制造；生态环境材料制造；汽车零配件批发；风力发电机组及零部件销售；生态环境材料销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产23,332.83万元；净资产19,005.91万元；营业收入30,407.17万元；净利润236.37万元。

5、安徽金越成立于2010年11月8日，注册资本15,000万元；注册地址为安徽省六安市霍山县迎驾大道西路；法定代表人：李政。经营范围：轴承及其配件、汽车零部件的制造、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产20,230.27万元；净资产9,308.23万元；营业收入10,392.24万元；净利润-907.86万元。

6、新龙实业成立于2002年11月4日，注册资本11,808万元；注册地址为浙江省新昌县七星街道五龙岙；法定代表人：张峰。经营范围：生产销售:制冷配件、汽车零部件、铜制品、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产39,045.40万元；净资产24,085.06万元；营业收入30,679.8万元；净利润4,002.46万元。

7、虹新制冷成立于2023年12月3日，注册资本2,000万元，注册地址为四川省绵阳市游仙区高新技术产业园创智路南段；法定代表人：蒋明夫。经营范围包括一般项目：家用电器研发；汽车零部件研发；家用电器制造；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产23,208.64万元；净资产5,406.97万元；营业收入63,829.84万元；净利润2,128.78万元；资产负债率超过70%。

8、捷姆轴承成立于2004年12月23日，注册资本5,000万元；注册地址为浙江省衢州市常山县辉埠镇(辉埠新区)；法定代表人：王绍忠。经营范围：轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口,技术进出口(在法律允许范围内,法律法规限制的凭许可证经营)。

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产19,069.52万元；净资产9,183.20万元；营业收入16,418.03万元；净利润1,500.01万元。

9、新春宇航成立于2004年1月9日，注册地址：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号1幢，注册资本：2,450万元，法定代表人：王明舟。经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；汽车零部件及配件制造；金属加工机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；金属制品研发；五金产品研发；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产4,386.00万元；净资产3,805.88万元；营业收入2,898.39万元；净利润501.08万元。

10、五洲销售成立于2009年5月27日，注册地址：新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢，注册资本：1,000万元，法定代表人：王学勇。经营范围：销售：钢管钢材、轴承、轴承配件、汽车配件、五金配件、机械设备；生产性废旧金属回收；货物进出口。

截至2024年12月31日，经审计主要财务数据：总资产10,725.76万元；净资产752.08万元；营业收入45,222.60万元；净利润-315.42万元；资产负债率超过70%。

11、五洲香港成立于2008年11月17日，注册地址:23rd Floor, Tower II，Admiralty Centre, 18 Harcourt Road，Hong Kong，注册资本980万美元；法定代表人：俞越蕾；经营范围：贸易。

截止2024年12月31日，经审阅主要财务数据：总资产16,367.68万元；净资产3,078.74万元；营业收入3,577.64万元；净利润-888.01万元；资产负债率超过70%。

12、WJB成立于2007年5月21日，注册地址: 3191 WEST TEMPLE AVENUE

STE 245 POMONA,CA，注册资本500万美元；法定代表人：俞越蕾；经营范围：贸易。

截止2024年12月31日，经审阅主要财务数据：总资产17,558.52万元；净资产-7,869.30万元；营业收入17,415.86万元；净利润-1,928.01万元；资产负债率超过70%。

四、授信及担保协议的主要内容

公司及子公司2025年度申请银行授信及相关担保预计，包括以往年度经过授权签订正在执行中和尚未签订的相关授信及担保协议。尚未签订的相关授信及担保协议仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保方式、担保期限等条款将在授权范围内以与金融机构实际签署的担保合同为准。

五、担保的必要性和合理性

1、本次担保预计均为上市公司合并报表范围内的互保，能够及时有效地解决公司及控股子公司的生产经营发展对资金需求，董事会认为本次担保预计整体风险可控。被担保对象中有4家资产负债率超过70%，其中2家为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，且公司对其具有控制权，能够充分了解其财务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

2、虹新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一直接及间接持股35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股92.1639%的控股子公司，另一持股9.8361%的股东日本双日为总部在日本的综合商社。由于长虹创投、日本双日均主要以投资获益为目的，并不实际参与虹新制冷、富日泰的实际经营，因此不提供同比例担保。

虽然本次长虹创投、日本双日不提供同比例担保，但虹新制冷和富日泰均信誉及经营状况良好，且公司对虹新制冷和富日泰具有控制权，能够充分了解其财务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

3、WJB为公司持股70%的控股子公司，另一持股30%的股东是New Polaris Inc，公司为WJB担保由New Polaris Inc的实际控制人James Qing Bai提供同比例担保。

4、本次担保预计不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形。

六、董事会意见

公司于2025年4月27日召开的第五届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的议案》。与会董事认为符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

七、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

截至2025年4月27日，公司及其控股子公司对外担保总额为93,599.72万元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供担保外，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司2024年度经审计净资产的31.60%；其中：公司为控股子公司提供的担保总额为57,786.72万元，占公司2024年度经审计净资产的19.51%，上述担保无逾期情况。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、被担保人营业执照及2024年度的财务报表。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-027

浙江五洲新春集团股份有限公司关于

2025年度公司及控股子公司开展票据池业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●票据池业务额度：不超过人民币8亿元，其中3亿元额度为公司、公司全资子公司浙江五洲新春集团销售有限公司（以下简称“五洲销售”）和浙江森春机械有限公司（以下简称“森春机械”）、公司控股子公司四川虹新制冷科技有限公司（以下简称“虹新制冷”）共享票据池，上述四家公司在票据池内提供互保；剩下5亿元额度为公司或合并报表范围内控股子公司单独使用。

●特别风险提示：公司及控股子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，可能出现应收票据和应付票据的到期日期不一致或者票据到期不能正常托收的情况，会对公司及控股子公司资金的流动性有一定影响及追加担保的风险。

●本议案尚需提交公司股东大会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过8亿元人民币，提请公司股东大会授权公司管理层办理具体事宜。本次开展票据池业务的议案于2025年4月27日经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议通过后方可生效。现将有关内容公告如下：

一、票据池业务概述

1、业务概述：

票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。

2、合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及控股子公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

3、业务期限

票据池业务的开展期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。

4、实施额度

公司及控股子公司共享不超过8亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币8亿元，其中3亿元为公司、五洲销售、森春机械和虹新制冷共享票据池额度。业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，其中共享票据池3亿元额度由四家公司互为担保。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

二、开展票据池业务的目的和对公司的影响

公司及控股子公司业务规模的扩大，在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司及控股子公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司及控股子公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

1、收到商业汇票后，公司及控股子公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司及控股子公司对商业汇票管理的成本；

2、公司及控股子公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

3、开展票据池业务，可以将公司及控股子公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司及控股子公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

三、业务风险分析与风险控制措施

1、业务风险分析

（1）流动性风险

公司及控股子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司及控股子公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司及控股子公司资金的流动性有一定影响。

（2）担保风险

公司及控股子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司及控股子公司追加担保。

2、风险控制措施

（1）公司及控股子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

（2）公司及控股子公司与合作银行开展票据池业务后，公司及控股子公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司及控股子公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、在股东大会审议通过的额度范围和期限内提请公司股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

2、公司及控股子公司财务部负责组织实施票据池业务。公司及控股子公司财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

3、公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

五、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议。

2、第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-032

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于拟回购注销股权激励对象已获授

但尚未解除限售限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：

预留部分中的137,730股。

●限制性股票回购价格：

预留部分限制性股票的回购价格为7.18元/股，鉴于当前公司2024年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2024年度利润分配方案实施完毕或者公司2024年度利润分配方案发生变动的，董事会将根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进行调整并另行公告。

●公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

2025年4月27日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，根据天健会计师事务所出具的公司2024年财务报告审计报告，公司2024年度合并报表中净利润为90,984,271.88元，商誉未减值，剔除商誉减值金额后仍为90,984,271.88元，公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件，根据《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期已获授尚未解除限售137,730股进行回购注销。现将有关情况公告如下。

一、本次限制性股票激励计划实施简述

1、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2021年7月6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

3、2021年7月8日至2021年7月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2021年9月14日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予163名激励对象778.83万股限制性股票的登记过户工作完成。

7、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月28日为预留授予日，向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

8、2022年2月25日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予19名激励对象27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。

9、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月20日召开的公司2021年度股东大会审议并通过该议案。截至本公告日，该股份回购注销手续已经办理完毕。

10、2022年5月6日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的104,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月23日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议并通过该议案。

11、2022年8月3日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。

12、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2022年6月24日实施2021年度权益分派（每股现金红利 0.18 元），首次授予回购价格按照《激励计划》等相关规定调整为4.57元/股。

13、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对符合解锁条件的159名激励对象获授的303.372万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。

14、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的99,000股限制性股票进行回购注销。2023年6月7日，上述股份回购注销办理完毕。

15、2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。由于2022年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性股票和预留部分限制性股票的回购价格由4.57元/股、7.54元分别调整至4.39元/股、7.36元/股。

16、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司3名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需回购注销其持有的该部分限制性股票。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述3名激励对象所持已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销。2023年12月21日，上述股份回购注销办理完毕。

17、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期已获授尚未解除限售2,157,990股及预留部分第二个解锁期已获授尚未解除限售82,638股，合计2,240,628股进行回购注销。

18、2024年6月13日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于2023年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性股票和预留部分限制性股票的回购价格由4.39元/股、7.36元/股分别调整至4.21元/股、7.18元/股。

19、2024年6月26日，公司披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施暨股份变动的公告》，鉴于公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期已获授尚未解除限售2,157,990股及预留部分第二个解锁期已获授尚未解除限售82,638股，合计2,240,628股进行回购注销。2024年6月28日，上述股份回购注销办理完毕。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据《激励计划（草案）》之第五章“限制性股票的限售和解除限售的安排”的相关规定，预留限制性股票第三批解锁条件为：

“以2020年度为基准年，2024年净利润增长率不低于120%”

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购后注销。

根据天健会计师事务所出具的公司2024年财务报告之审计报告，公司2024年合并报表净利润相较2020年增长率低于120%。

根据公司《激励计划（草案）》相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期已获授尚未解除限售137,730股进行回购注销。预留部分限制性股票的回购价格为7.18元/股，鉴于当前公司2024年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2024年度利润分配方案实施完毕或者公司2024年度利润分配方案发生变动的，董事会将根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进行调整并另行公告。

三、股份注销后股本结构变动情况（单位：股）

综合考虑公司本次拟回购注销的2021年限制性股票激励计划激励对象，预留部分限制性股票已获授但尚未解除限售的137,730股股票事项，公司股本结构变动如下：

■

注：上表变动前的股本数据为2025年4月25日的股本数据，以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售股票对公司的影响：

本次回购注销完成后，公司限售股数量将减少137,730股，公司注册资本也将减少137,730元，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理及核心骨干团队的勤勉尽责，将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销后，公司2021年限制性股票激励计划已经全部实施完毕。

四、公司薪酬与考核委员会建议

2025年4月27日召开第五届董事会薪酬与考核委员会会议对拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项进行了审查：公司2024年经审计合并报表净利润相较2020年增长率低于120%，导致2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期未达到解锁条件。

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，薪酬与考核委员会向公司董事会建议：对预留部分第三个解锁期已获授尚未解除限售137,730股进行回购注销；预留部分限制性股票的回购价格为7.18元/股，鉴于当前公司2024年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2024年度利润分配方案实施完毕或者公司2024年度利润分配方案发生变动的，董事会需根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进行调整。

五、监事会核查意见

鉴于公司2024年合并报表中净利润相较2020年增长率低于120%，导致2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期未达到解锁条件，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划剩余部分的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

综上，监事会同意公司对预留部分第三个解锁期已获授尚未解除限售137,730股进行回购注销。预留部分限制性股票的回购价格为7.18元/股，鉴于当前公司2024年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2024年度利润分配方案实施完毕或者公司2024年度利润分配方案发生变动的，董事会将根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进行调整并另行公告。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，认为：

截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格等方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议

4、国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-033

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于减少注册资本暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、通知债权人的事由

2025年4月27日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》。根据天健会计师事务所出具的公司2024年财务报告审计报告，公司2024年度合并报表中净利润为90,984,271.88元，商誉未减值，剔除商誉减值金额后仍为90,984,271.88元，公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件。根据《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期已获授尚未解除限售137,730股进行回购注销。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《五洲新春关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》。

综上，上述回购实施完毕后，公司注册资本合计将减少137,730元，由366,340,500元减少至366,202,770元；公司总股本合计将减少137,730股，由366,340,500股减少至366,202,770股。

二、需债权人知晓的相关信息

由于上述回购注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需资料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

（1）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（2）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采用现场、邮寄、传真、邮件方式申报，具体申报信息如下：

1、申报地点：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司证券部

2、申报日期：2025年4月29日至2025年6月12日（9:00-16:30，双休日及法定节假日除外）

3、联系人：证券部

4、联系电话：0575-86339263

5、传真：0575-86026169

6、电子邮箱：xcczqb@xcc-zxz.com

7、邮编：312500

8、其他：

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准；

（2）以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准；

（3）以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，并请注明“申报债权”字样。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2025年4月29日

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