浙江五洲新春集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围并
修订《公司章程》的公告

(上接877版)

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-034

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于变更公司注册资本、经营范围并

修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。现将有关内容公告如下：

一、变更注册资本的相关情况

2025年4月27日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，根据天健会计师事务所出具的公司2024年财务报告审计报告，公司2024年度合并报表中净利润为90,984,271.88元，商誉未减值，剔除商誉减值金额后仍为90,984,271.88元，公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件，根据《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期137,730股进行回购注销。

上述回购实施完毕后，公司注册资本合计将减少137,730元，由366,340,500元减少至366,202,770元；公司总股本合计将减少137,730股，由366,340,500股减少至366,202,770股。

二、公司经营范围变更情况

根据公司经营需要，拟增加“检验检测服务”该项经营范围。以上公司经营范围变更，尚需市场监督管理部门核准，以工商登记为准。

三、修订《公司章程》中部分条款

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

■

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本事项需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

特此公告！

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-036

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更,是浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布的《企业会计准则解释第18号》(财会〔2024〕24号)(以下简称“《准则解释第18号》”)的相应规定进行的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

● 本次会计政策变更是根据财政部统一要求变更，可以免于审议程序。

一、会计政策变更概述

（一）本次会计政策变更的原因及日期

2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

根据上述会计解释的规定，公司自2024年1月1日起执行变更后的会计政策。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行《准则解释第18号》的相关规定，其他未变更部分，仍按照国家财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定：

（1）会计处理

根据《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）第三十三条 等有关规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，企业应当按照《企业会计准则第13号一一或有事项》（财会〔2006〕3号）规定进行会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第 13 号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”“一年内到期的非流动负债”“预计负债”等项目列示。

（2）新旧衔接

企业在首次执行本解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整。企业进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定,并对可比期间信息进行追溯调整。具体调整情况如下：

■

本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规规定，执行变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-021

浙江五洲新春集团股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日以书面通信、电子邮件等方式向全体董事发出第五届董事会第二次会议通知，会议于2025年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过《2024年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

3、审议通过《2024年度独立董事述职报告》

具体内容详见同日披露的《2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会作为非表决事项审阅。

4、审议通过《2024年度董事会审计委员会履职报告》

具体内容详见同日披露的《2024年度董事会审计委员会履职报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《2024年年度报告正文及摘要》

具体内容详见同日披露的《2024年度报告正文及摘要》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

6、审议通过《2024年度内部控制评价报告》

具体内容详见同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《2024年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

8、审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》

具体内容详见同日披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见同日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

10、审议通过《2024年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为91,370,150.18元；母公司净利润为171,361,311.59元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币671,501,201.71元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次利润分配预案如下：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本366,340,500股，以此计算合计拟派发现金红利43,960,860.00元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为48.11%。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

具体内容详见同日披露的《2024年度利润分配预案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

11、审议《关于2025年度董事薪酬的议案》

（1）2025年度独立董事津贴7.2万元/人（税前）。

（2）2025年度非独立董事的基本薪酬拟按公司拟定的薪酬方案实施。

（3）2025年度董事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据董事的工作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。

2025 年董事薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

本议案全体董事回避表决，直接提交公司 2024 年度股东大会审议。

12、审议通过《关于2025年度高管薪酬的议案》

（1）2025年度高管的基本薪酬拟按公司拟定的薪酬方案实施。

（2）2025年度高管的绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据高管的工作绩效考核确定执行。

薪酬与考核委员会对公司高管的履职及薪酬情况进行了审查并提出建议：公司高管的薪酬符合公司所处行业、地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，拟定薪酬方案的程序符合相关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，建议高管薪酬的发放按公司薪酬方案结合董事的工作绩效考核执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

兼任高管的关联董事张峰先生、张迅雷先生回避表决。

13、审议通过《关于2025年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》

具体内容详见同日披露的《关于2025年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的公告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于2025年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案》

具体内容详见同日披露的《关于2025年度公司及控股子公司开展票据池业务的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于2025年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的议案》

具体内容详见同日披露的《关于2025年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于2025年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资额度预计的议案》

具体内容详见同日披露的《关于2025年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资额度预计的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于2025年度公司及控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务的议案》

具体内容详见同日披露的《关于2025年度公司及控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于续聘2025年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案》

具体内容详见同日披露的《关于续聘2025年度公司审计机构和内部控制审计机构的公告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

19、审议通过《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》

薪酬与考核委员会对拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票进行了审查：公司2024年经审计合并报表净利润相较2020年增长率低于120%，导致2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期未达到解锁条件。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，向公司董事会建议：对预留部分已获授尚未解除限售137,730股进行回购注销；预留部分限制性股票的回购价格为7.18元/股，鉴于当前公司2024年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2024年度利润分配方案实施完毕或者公司2024年度利润分配方案发生变动的，董事会需根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进行调整。

具体内容详见同日披露的《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见同日披露的《关于变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的公告》，修订后的《公司章程》已于同日披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

21、审议通过《关于独立董事独立性评估的专项意见》

具体内容详见同日披露的《关于独立董事独立性评估的专项意见》。关联独立董事李大开、卢生江、徐蕾回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

22、审议通过《公司对会计师事务所年度履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

具体内容详见同日披露的《公司对会计师事务所年度履职情况的评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过《关于召开2024年度股东大会的通知》

具体内容详见同日披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-022

浙江五洲新春集团股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第五届监事会第二次会议通知，会议于2025年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以现场结合通讯方式表决审议通过了如下议案：

1、审议通过《2024年监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、审议通过《2024年年度报告正文及其摘要》

监事会对公司2024年年度报告的编制过程出具书面审核意见如下：

（1）公司2024年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2024年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与2024年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

3、审议通过《2024年内部控制评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《2024年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

5、审议通过《2024年募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司监事会认为：本次募投项目结项符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，项目节余募集资金永久补充流动资金主要是从提高资金使用效率方面考虑，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在其他违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

7、审议通过《2024年度利润分配预案》

监事会认为：公司制定的2024年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

8、审议《关于2025年度监事薪酬的议案》

（1）2025年度监事的基本薪酬按公司拟定的薪酬方案实施。

（2）2025年监事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考核确定执行，对于同时在公司担任其他职务的监事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

本议案涉及到监事的薪酬，关联监事王明舟、施浙人、任晶晶均回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于2025年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于2025年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2025年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于2025年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资额度预计的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于2025年度公司及控股子公司开展远期结售汇业务及外汇衍生产品的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

监事会

2025年4月29日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-023

浙江五洲新春集团股份有限公司

2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023 年 12 月修订）》的相关规定，将公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（证监许可〔2022〕2136号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,029.8507万股，发行价为每股人民币13.40元，共计募集资金539,999,993.80元，坐扣承销和保荐费用及相应增值税7,000,000.00元后的募集资金为532,999,993.80元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年7月20日汇入本公司募集资金监管账户。中信证券股份有限公司收取的承销费及保荐费相应增值税396,226.42元，由本公司于2023年7月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的不含税新增外部费用2,172,735.85元后，公司本次募集资金净额为531,223,484.37元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕380号）。

（二）募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2023年7月17日分别与中国光大银行股份有限公司绍兴分行、中信银行股份有限公司绍兴分行、浙江新昌农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订了《募集资金三方监管协议》；并连同子公司浙江新龙实业有限公司（以下简称新龙实业）和保荐机构中信证券股份有限公司于2023年7月17日与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行签订了《募集资金四方监管协议》；明确了各方的权利和义务。上述签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

因中国光大银行股份有限公司绍兴分行开立的用于补充流动资金的募集资金专户（银行账户：77470180807313668）已按规定使用完毕，该账户将不再使用，公司已于2024年2月4日办理完毕该账户的销户手续。公司与中信证券及中国光大银行股份有限公司绍兴分行签订的三方监管协议相应终止。

公司于2024年9月24日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”结项并将截至2024年8月31日节余募集资金（包含利息收入扣除银行结算手续费后的净额）永久补充流动资金，同意将“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”变更为“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”，并将原项目募集资金剩余本金金额14,000.00万元全部变更投入到新项目中。

2024年10月11日，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订了新的《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在中国农业银行股份有限公司新昌县支行重新开立新的募集资金专户，公司将“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”剩余募集资金转存至公司新的募集资金专户，募集资金完全转出后，相应注销原募集资金专户，原募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》中与“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”相关条款同时失效。《三方监管协议》内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。鉴于公司原募集资金投资项目之一的“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”已变更，募集资金已转存至公司新的募集资金专户，原项目对应浙江新昌农村商业银行股份有限公司的募集资金专户（银行账户：201000320085902）及中国农业银行股份有限公司新昌县支行的募集资金专户（银行账户：19525201041818188）将不再使用，公司已分别于2024年10月10日和2024年10月11日办理完上述募集资金专户注销手续。公司连同中信证券与浙江新昌农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司新昌县支行分别签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司有3个存续的募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2022年8月3日召开第四届董事会第九次会议，审议通过的《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。本公司拟将募集资金的15,500万元投入永久补充流动资金。截至报告期末，本公司已完成永久补充流动资金方案，其中877.65万元通过坐扣发行费用及置换先期支付发行费用完成。补充流动资金主要系提高公司的资产流动性，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：五洲新春公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了五洲新春公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的核查意见

保荐人中信证券股份有限公司认为：五洲新春2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。保荐人对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

上网公告文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江五洲新春集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；

2、中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。

附件1：非公开发行股份募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2025年 4 月 29日

附件1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 2024年度 单位：万元

■

[注1]：“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”于2024年9月变更为“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”；

[注2]：“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”于2024年9月结项，目前尚在产能爬坡中；

[注3]：“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”预计将于2025年5月达到预定可使用状态，目前尚在建设中

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 2024年度 单位：万元

■

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-025

浙江五洲新春集团股份有限公司

2024年度利润分配预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.12元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为91,370,150.18元；母公司净利润为171,361,311.59元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币671,501,201.71元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本366,340,500股，以此计算合计拟派发现金红利43,960,860.00元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为48.11%。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，具体如下：

■

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月27日召开第五届董事会第二次会议审议通过《公司2024年度利润分配预案》，本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司监事会意见：公司制定的2024年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次利润分配预案。

三、相关风险提示

公司本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营性现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-028

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于2025年度公司及控股子公司

使用自有资金进行现金管理额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：商业银行等金融机构

●委托理财金额：为提高公司闲置自有资金使用效率，浙江五洲新春股份有限公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）拟使用额度不超过人民币30,000万元（含）的自有资金进行现金管理，期限为公司第五届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额不得超过上述额度。

●委托理财投资类型：安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品。

●委托理财期限：单个产品期限不超过12个月。

●履行的审议程序：公司第五届董事会第二次会议审议通过本议案。本次使用自有资金进行现金管理额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，无需提交公司股东大会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2025年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的议案》，决定使用不超过人民币30,000万元额度的自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品，在上述额度内资金可循环使用。本次使用自有资金进行现金管理额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，无需提交公司股东大会审议。该事项具体情况如下：

一、使用自有资金进行现金管理额度的基本情况

1、现金管理的目的：为提高资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用；

2、资金来源：部分闲置自有资金；

3、现金管理的产品：购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品；

4、额度及期限：使用额度不超过人民币30,000万元（含）的自有资金进行现金管理，期限为公司第五届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额不得超过上述额度。

5、预计收益（如参考年化收益率）：以公司与银行等金融机构实际签署协议的约定为准；

6、实施方式：授权公司管理层在董事会决定的范围内具体办理。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险分析

公司及控股子公司使用部分自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品，总体风险可控。但由于金融市场受宏观经济等因素影响，上述现金管理业务可能会有潜在的本金损失和收益的市场波动。

2、风险控制措施

（1）公司及控股子公司将遵循审慎原则，选择经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

（2）公司已建立健全资金管理相关的内控制度，公司及控股子公司财务部将严格按照内控制度进行现金管理的审批和执行，及时分析和跟踪投资产品投向及进展情况，加强风险控制，保障资金安全；

（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（4）公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

公司最近一年又一期主要财务情况 （单位：万元）

■

公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理可以提高资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，为股东获取更多投资回报。

四、截至本公告日，公司及控股子公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况 金额：万元

■

六、报备文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-029

浙江五洲新春集团股份有限

关于2025年度公司及控股子公司

使用应收账款进行保理融资额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●保理融资金额：不超过折合人民币55,000万元的应收账款保理业务（其中：40,000万元无追索权，15,000万元保留追索权）。

●特别风险提示：

开展应收账款有追索权保理业务，公司需继续履行服务合同项下的其他所有 义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，合作金融机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则公司承担按照合同约定的未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）实际经营需要，拟与金融机构办理使用应收账款进行保理融资业务，该事项于2025年4月27日经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。现将有关内容公告如下：

一、概况

为缩短应收账款回款时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，公司及控股子公司与Deutsche Bank AG Hong Kong Branch（德意志银行香港分行）、摩根大通银行（中国）公司上海分行、BNP Paribas Bangkok Branch（巴黎银行曼谷分行）、UniCredit Factoring S.p.A.（意大利联合信贷保理银行）、Bank of America N.A（美国银行）等金融机构办理折合人民币额度合计不超过55,000万元的应收账款保理业务（其中：40,000万元无追索权，15,000万元保留追索权），并授权公司管理层办理相关业务。授权期限为本次董事会审议通过之日起一年，有效期内，授信额度可循环使用。

以上业务不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、Deutsche Bank AG, Hong Kong Branch（德意志银行香港分行）

公司地址：Level 57,International Commerce Centre,1 Austin Road West, Kowloon,Hong Kong

2、摩根大通银行（中国）公司上海分行

公司地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号汇丰大厦31层

3、BNP Paribas Bangkok Branch（巴黎银行曼谷分行）

公司地址：990 Abdulrahim Place, 29 th floor Rama IV Road, Silom, Bangrak,

Bangkok, Thailand

4、UniCredit Factoring S.p.A.（意大利联合信贷保理银行）

银行地址：Via Albricci,10 20122 Milano MI

5、Bank of America N.A（美国银行）

银行地址： One Bryant Park, NY 1-100-27-07, New York, NY 10036

6、其他与公司无关联关系的具有保理业务经营资格的金融机构

上述交易对方与公司及持有公司5%以上股份的股东及公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

本次保理业务的交易标的为公司及控股子公司部分应收账款债权。

四、保理业务的主要内容

1、保理方式：无追索权保理业务和有追索权的保理业务；

2、融资费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格确定；

3、保理融资期限：不超过每笔保理业务对应合同订单约定期限。

五、风险分析及防范控制措施

1、风险分析

开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内未收 到或未足额收到应收账款，保理业务相关金融机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息，公司不存在被追偿的风险。

开展应收账款有追索权保理业务，公司需继续履行服务合同项下的其他所有 义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，合作金融机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则公司承担按照合同约定的未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。

2、防范控制措施

公司财务部组织实施应收账款保理业务，及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。子公司相应事项应事先报备公司财务部，公司财务部指导子公司具体实施。

六、办理保理业务的目的及对公司的影响

公司及控股子公司保理业务的开展，有利于公司的长期发展，符合公司及控股子公司发展规划和整体利益：

1、缩短应收账款的回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，保障经营资金需求；

2、减少应收账款余额，降低应收账款管理成本；

3、改善资产负债结构及经营性现金流状况。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-030

浙江五洲新春集团股份有限公司关于

2025年度公司及控股子公司开展远期结售汇

及外汇衍生产品业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资种类：远期结售汇及外汇衍生产品业务。

●投资金额：不超过等值人民币4亿元。

●特别风险提示：浙江五洲新春集团股份有限公司及控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务遵循合法安全的原则，以锁定汇率风险、套期保值为目的，不进行投机套利性的交易操作，虽然远期结售汇可以规避和防范汇率波动对公司带来的不良影响，但仍存在一定的风险，公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）于2025年4月27日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2025年度公司及控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将有关内容公告如下：

一、开展远期结售汇及外汇衍生产品业务概述

1、开展远期结售汇及外汇衍生产品业务的目的

由于公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）整体业务中境外销售占比较大，而境外销售的主要结算货币为美元、欧元等外币，汇率波动将对公司业绩产生一定影响，因此，为进一步提高公司及控股子公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，减少未来美元、欧元等外币兑人民币汇率波动对公司经营业绩的影响，经审慎考虑，公司及控股子公司拟开展远期结售汇及外汇衍生产品业务。公司及控股子公司将根据经营情况合理安排资金开展远期结售汇及外汇衍生产品业务，本次开展远期结售汇及外汇衍生产品业务不会对公司及控股子公司主营业务发展产生重大不利影响。根据相关企业会计准则的规定，本次开展远期结售汇及外汇衍生产品业务符合套期保值相关规定，公司及控股子公司未来将根据对美元、欧元等外币兑人民币汇率走势的预测适时适度开展远期结售汇及外汇衍生产品业务。

2、远期结售汇及外汇衍生产品业务金额、期限及授权

公司及控股子公司拟开展总额不超过等值人民币4亿元的远期结售汇及外汇衍生产品业务，期限为自公司本次董事会审议之日起12个月内，在前述额度及期限范围内，远期结售汇及外汇衍生产品业务额度可循环使用。公司董事会授权公司管理层在前述额度及期限范围内签署相关协议及文件并具体实施远期结售汇及外汇衍生产品业务，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

3、远期结售汇及外汇衍生产品业务开展方式

公司及控股子公司拟在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生产品业务经营资格的金融机构开展远期结售汇业务，且仅限于公司生产经营所使用的主要结算货币美元、欧元等外币。公司及控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务遵循合法安全的原则，以锁定汇率风险、套期保值为目的，不进行投机套利性的交易操作，风险等级较低。

4、资金来源

公司及控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务投入的资金来源为公司及控股子公司自有资金，不涉及募集资金。

二、业务风险分析及风控措施

1、业务风险分析

公司及控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务遵循合法安全的原则，以锁定汇率风险、套期保值为目的，不进行投机套利性的交易操作，虽然远期结售汇可以规避和防范汇率波动对公司带来的不良影响，但仍存在一定的风险：

（1）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失；

（2）内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险；

（3）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预计的回款期内收回，可能使实际发生的现金流和远期结售汇及外汇衍生产品业务的数额不能完全匹配，从而导致远期结售汇无法按期交割风险；

（4）回款预测风险：销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结售汇延期交割风险。

2、风控措施

（1）选择结构简单、流动性强、风险可控的远期结售汇及外汇衍生产品业务；

（2）公司制定了《远期结售汇业务管理办法》，对内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定；

（3）为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，尽量将延期交割风险控制在最小的范围内；

（4）公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整操作策略，最大限度的降低汇兑损失。

三、远期结售汇及外汇衍生产品业务对公司的影响

公司及控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务，是以正常生产经营为基础，以具体业务为依托，且不开展以投机或套利为目的的外汇交易，能够有效应对汇率波动给公司带来的汇率风险，增强公司财务稳健性。公司已建立相应的管理办法，对开展远期结售汇业务的规范要求做出明确规定，具有较强的外汇风险管控能力，对公司的经营不会产生重大不利影响。

四、会计政策及核算原则

公司及控股子公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及指南，对远期结售汇及外汇衍生产品业务进行相应的财务核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

五、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-031

浙江五洲新春集团股份有限公司关于续聘

2025年度公司审计机构和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

● 本议案尚需公司股东大会审议通过。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承 担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责 任的情况如下：

(下转880版)