山西兰花科技创业股份有限公司

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股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2025-011

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

2025年第一季度主要生产经营数据公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露》相关要求，现披露公司2025年第一季度主要生产经营数据如下：

2025年第一季度主要生产经营数据

■

注：公司所属清洁能源公司、丹峰化工公司两家二甲醚生产企业处于停产状态，因此未披露二甲醚相关经营数据。

以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。

此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。

上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2025年4月29日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2025-012

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2025年4月15日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2025年4月25日在公司六楼会议室召开，会议由公司董事长兼总经理刘海山先生主持，应参加董事 9 名，实际参加董事 9名。

二、董事会会议审议情况

（一）2024年年度董事会工作报告；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（二）2024年度独立董事述职报告；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（三）2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（四）2024年度报告全文及摘要；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

本议案已经董事会审计委员会事前认可。

(五)2025年第一季度报告；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

本议案已经董事会审计委员会事前认可。

(六) 2024年利润分配预案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

经信永中和会计师事务所审计，公司2024年度实现归属于母公司净利润717,680,156.76元，其中母公司实现净利润977,003,103.42元，提取10%的法定盈余公积金97,700,310.34元，当年可供分配利润879,302,793.08元。

综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》等相关要求及《兰花科创2023-2025年股东回报规划》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股分配现金1.5元(含税),按本公司2024年12月31日总股本1,473,240,021股共计派发现金股利220,986,003.15元（含税），占2024年度归属于母公司净利润的30.79%。本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（详见公司公告临2025-014）

（七）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计报酬和续聘的议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的服务质量，结合公司规模，经双方协商，董事会同意确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元。

截至2024年报审计工作结束，公司连续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的年限为9年。根据财政部、国务院国资委、证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司对信永中和会计师事务所提供审计服务期间的审计质量进行评价，认为其具有较强的独立性和专业胜任能力、具备良好的执业道德，审计费用合理，为确保公司审计工作的持续性及稳定性，董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期为一年。

本议案已经董事会审计委员会事前认可，尚须提交2024年度股东大会审议。

（详见公司公告临2025-015）

(八)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《山西兰花科技创业股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2024年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。

（九）2024年度内部控制评价报告；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

本议案已经董事会审计委员会事前认可，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

（十）2024年度环境、社会及治理报告；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

（十一）关于预计2025年度日常关联交易的议案；

经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司2024年实际发生的日常关联交易总额为237,273.37万元，2024年初预计金额为429,158.85万元，实际金额未超过预计金额。

根据公司生产经营需要，因公司与兰花集团的铁路专用线租赁合同于2024年12月31日到期，经协商，仍按原合同价1.4元/吨公里的价格续签合同，期限三年。同时，为降低各矿铁路专用线运维成本和公司采购成本，晋城国投下属子公司晋城国投铁路运维有限公司拟向公司提供铁路运维服务，兰花集团下属子公司山西兰花物资装备有限公司将向公司提供采购服务。

董事会同意公司预计2025年度日常关联交易总额为330,188.67万元，并同意提交公司股东大会审议（具体详见附表一）。

本议案为关联交易,关联董事赵晨光、李丰亮回避表决，其他非关联董事一致通过。

本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚须提交公司2024年度股东大会审议。

（详见公司公告临2025-016）

（十二）关于电煤保供涉及关联交易的议案；

经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据2024年电煤保供计划要求，2024年公司需保供电煤 674.12万吨，金额约为34亿元，预计晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤460万吨；日照兰花冶电能源有限公司保供电煤80万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。

2024年公司实际完成保供电煤531.56万吨，其中通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司完成保供电煤328.63万吨，金额15.11亿元（不含税）；通过日照兰花冶电能源有限公司完成保供电煤65.5万吨，金额3.19亿元（不含税），合计金额18.30亿元（不含税）。

根据电煤保供计划要求，2025年公司需保供电煤675.87万吨，由于需求方基本为大型发电企业，要求结算方式均为先发货后付款，且付款周期长，资金占用额大。为解决电煤销售过程中回款周期长，资金占用额大的问题，董事会同意通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤215万吨，金额10.85亿元（不含税）；日照兰花冶电能源有限公司保供电煤78万吨，金额3.93亿元（不含税），两项合计14.78亿元(不含税），由其代电厂预付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。

本议案为关联交易,关联董事赵晨光、李丰亮回避表决，其他非关联董事一致通过。

本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚须提交公司2024年度股东大会审议。

（详见公司公告临2025-016）

（十三 ）关于为所属子公司提供担保的议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过257,000 万元担保。截止2024年12月31日，公司为子公司提供担保总额为3,410万元。2025年根据各子公司实际情况,董事会同意公司在2025年年度股东大会前在担保总额不超过77,000万元内继续为子公司提供担保。

此议案须提交2024年度股东大会审议。

（详见公司公告临2025-017）

（十四）关于为兰花煤化工公司提供项目贷款担保的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

经2024年10月28日召开的公司2024年第五次临时股东大会审议通过，同意公司全资子公司山西兰花煤化工有限责任公司（以下简称：兰花煤化工公司）实施煤化工节能环保升级改造项目，该项目概算总投资 39.62 亿元，其中企业自筹11.89 亿元，申请银行借款27.73亿元。

综合考虑煤化工公司实际，为确保该项目顺利推进，董事会同意为其提供总额不超过27.73亿元的项目贷款担保。

（详见公司公告临2025-017）

（十五）关于为兰花科创煤炭洗选公司提供项目贷款担保的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

经公司第八届董事会第二次临时会议决议通过，同意公司全资子公司山西兰花科创煤炭洗选有限公司（以下简称:兰花洗选公司）对其所属伯方、唐安、大阳三个洗煤厂进行新建和改扩建，上述项目概算总投资6.97亿元，其中企业自筹2.45亿元，申请银行借款4.52亿元。

综合考虑兰花洗选公司实际，为加快项目建设进度，董事会同意为其提供总额不超过4.52亿元项目贷款担保。

（详见公司公告临2025-017）

（十六）关于对部分子公司提取信用减值损失的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司所属的两家二甲醚生产企业山西兰花清洁能源有限责任公司（以下简称“清洁能源公司”）、山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简称“丹峰化工”），受市场和环保因素影响，近两年来基本处于停产状态。

综合考虑清洁能源和丹峰化工现状，为充分反映公司资产状况，董事会同意公司按照预计无法收回的信用损失率，将对清洁能源公司应收款项160,073,296.03元计提信用减值损失17,446,105.77元；对丹峰化工应收款项342,112,196.26元计提信用减值损失53,168,987.11元，合计计提信用减值损失70,615,092.88元。

上述计提信用减值损失不会对2024年合并报表利润产生影响。

（十七）关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为推进芦河煤业90万吨/年矿井项目建设，保证工程进度和企业运营需求，董事会同意向芦河煤业提供借款14216.61万元，专项用于2025年工程款、职工工资保险及住房公积金、日常运行费用、村镇利益等。具体为：

1、2025年矿建投资7521.85万元，其中：井巷工程1765.60万元、土建工程2742.80万元、设备购安2240.29万元、瓦斯抽采工程281.16万元、其他项目492万元;

2、职工工资及保险费用2589.11万元，其中：工资2058万元、社保费用531.11万元；

3、住房公积金253.92万元；

4、日常运行费用3551.73万元；

5、村镇利益300万元；

（十八）关于向山西兰花清洁能源有限公司提供借款的议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司全资子公司山西兰花清洁能源有限公司因二甲醚市场和环保因素，目前处于停产状态，为保证其日常运行资金需求，董事会同意向其提供借款2,400万元，其中日常支出资金1958万元，供货商、施工单位清欠资金500万元。

（十九）关于设立兰花科创化工销售有限公司的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据业务发展需要，为进一步提升公司化肥业务专业化运营水平，拓宽化肥销售渠道，扩大企业知名度和社会影响力，董事会同意公司独家出资在田悦分公司设立化工销售有限公司，主要从事化肥销售业务。具体如下：

1、公司名称：兰花科创化工销售有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）

2、注册资本：人民币1000万元。

3、经营范围：尿素、甲醇及相关化工产品销售（具体以工商注册登记为准）。

4、注册地址：晋城市阳城县北留镇坨村（兰花科创田悦化肥分公司厂区内）

（二十）关于兰科煤层气公司减少注册资本的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为进一步提升运营效率，确保企业稳健运行，公司控股子公司山西兰科煤层气利用科技有限公司（以下简称：兰科公司）结合企业实际，拟将注册资本由5000万元减少到2000万元。董事会同意兰科公司减少注册资本，本次减资完成后，兰科公司注册资本由5000万元减少到2000万元，各方股东持股比例不变，其中山西兰花科技创业股份有限公司持有40%股权，认缴资本800万元，实缴资本400万元。山西高创能源新技术有限公司持有 30%股权，认缴资本600万元，实缴资本300万元。晋城市孚凌企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 30%股权，认缴资本600万元，实缴资本300万元。

（二十一）关于修订公司章程的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（详见公司公告临2025-018）

（二十二）关于召开2024年度股东大会的通知

（详见公司公告临2025-019）

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2025年4月29日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2025-013

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2025年4月15日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2025年4月25日在公司六楼会议室召开，应参加监事5名，实际参加监事5名。

（四）本次会议由公司监事会主席司麦虎先生主持，部分高管人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）2024年年度监事会工作报告；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（二）2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（三）2024年年报全文及摘要；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：公司2024年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2024年年度报告及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。

（四）2025年第一季度报告；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2025年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

（五）2024年年度利润分配预案；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

经信永中和会计师事务所审计，公司2024年度实现归属于母公司净利润717,680,156.76元，其中母公司实现净利润977,003,103.42元，提取10%的法定盈余公积金97,700,310.34元，当年可供分配利润879,302,793.08元。

综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》等相关要求及《兰花科创2023-2025年股东回报规划》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股分配现金1.5元(含税),按本公司2024年12月31日总股本1,473,240,021股共计派发现金股利220,986,003.15元（含税），占2024年度归属于母公司净利润的30.79%。本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。

监事会认为：公司2024年度利润分配预案综合考虑了企业实际情况，符合监管部门关于上市公司现金分红的相关法律规定，符合公司章程、股东分红回报规划，监事会同意上述分配预案。

（六）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计报酬和续聘的议案；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为，信永中和会计师事务所作为公司2024年度财务报表和内控审计机构，秉持独立、客观的职业操守，审慎专业地完成了2024年报各项审计工作。

鉴于截至2024年审计工作结束，公司连续聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构的年限为9年，公司根据财政部、国务院国资委、证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，对信永中和会计师事务所前期审计质量进行了评价，审计委员会对续聘事项进行了事前审核，董事会同意续聘其为公司2025年度审计机构。监事会认为公司续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度审计机构的决策程序符合相关法律法规和公司章程规定。监事会同意将该议案提交公司2024年度股东大会审议。

（七）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：公司严格按照监管部门要求，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的行为，同意信永中和会计师事务所出具的《山西兰花科技创业股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

（八）2024年度内部控制评价报告；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关配套规则要求，完成了年度风险评估、年度内部控制自我评价、内控现场检查、年度内控审计等工作，同时公司针对性开展了重点风险专项检查，不断优化和完善公司的内部控制体系，努力提升全员内控管理水平，有效防范经营风险，保障公司各项业务稳健发展。

（九）2024年度环境、社会及治理报告；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（十）关于预计2025年度日常关联交易的议案；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：公司日常关联交易事项，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事均回避表决，没有发现有损害中小股东利益的行为。监事会同意将其提交公司2025年度股东大会审议。

（十一）关于电煤保供及关联交易的议案；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：为解决电煤销售过程中回款周期长，资金使用率低的问题，公司拟通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤215万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤78万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。上述关联交易价格执行国家电煤保供相关政策，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

(十二)关于预计为所属子公司提供担保的议案；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：为确保公司所属子公司生产经营、项目建设正常进行，公司拟在2025年年度股东大会前在担保总额不超过77,000万元内继续为子公司提供担保，有利于项目建设稳步推进和保持其经营稳定运行。同意对所属子公司提供担保。

（十三）关于对部分子公司提取信用减值损失的议案

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：公司按照谨慎性原则，对所属的两家二甲醚生产企业清洁能源公司、丹峰化工计提信用减值损失，能够充分反映公司资产状况，且提取相关信用减值损失不会对2024年合并报表利润产生影响，监事会同意按照企业会计准则要求对上述预计无法收回的应收款项计提信用减值损失。

（十四）关于为兰花煤化工公司提供项目贷款担保的议案

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：经2024年10月28日召开的公司2024年第五次临时股东大会审议通过，同意公司全资子公司山西兰花煤化工有限责任公司（以下简称：兰花煤化工公司）实施煤化工节能环保升级改造项目，综合考虑煤化工公司实际，公司将为其提供总额不超过27.73亿元的项目贷款担保，有利于项目顺利推进，推动公司稳定发展。

（十五）关于为兰花科创煤炭洗选公司提供项目贷款担保的议案

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：经公司第八届董事会第二次临时会议决议通过，同意公司全资子公司山西兰花科创煤炭洗选有限公司（以下简称:兰花洗选公司）对其所属伯方、唐安、大阳三个洗煤厂进行新建和改扩建，结合企业实际，公司将为其提供总额不超过4.52亿元项目贷款担保，有利于推动项目建设，实现公司煤炭洗选业务的健康发展。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司监事会

2025年4月29日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2025-014

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

2024年度利润分配预案公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股分配现金1.5元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股派发现金红利。

● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 本次利润分配方案尚须提交公司2025年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经信永中和会计师事务所审计，公司2024年度实现归属于母公司净利润717,680,156.76元，其中母公司实现净利润977,003,103.42元，提取10%的法定盈余公积金97,700,310.34元，当年可供分配利润879,302,793.08元。

综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求及《兰花科创2023一2025年股东回报规划》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股分配现金1.5元(含税),按本公司2024年12月31日总股本1,473,240,021股计算，共计220,986,003.15元（含税），占2024年度归属于母公司净利润的30.79%。本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）本次利润分配方案未触及其他风险警示情形

■

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2025年4月25日，本公司第八届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2024年度利润分配预案》，同意提交本公司2025年度股东大会审议。

（二）监事会意见

2025年4月25日，本公司第八届监事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，监事会认为：公司2024年度利润分配符合上市公司现金分红相关法律法规和监管政策要求，符合公司章程和股东回报规划，监事会同意上述分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2025年4月29日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2025-017

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

关于为所属子公司提供担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

1、山西兰花科创玉溪煤矿有限公司（以下简称 “玉溪煤矿”）

2、山西兰花能源集运有限公司（以下简称“兰花能源集运”）

3、山西兰花煤化工有限公司（以下简称“兰花煤化工”）

4、山西兰花机械制造有限公司（以下简称“兰花机械”）

5、山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司（以下简称“兰花永胜”）

6、山西兰花科创煤炭洗选有限公司（以下简称“兰花洗选”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟在2025年度股东大会召开前为公司所属子公司提供最高担保额度不超过7.7亿元，截至2024年末公司实际为子公司提供担保总额为3410万元。另外为加快兰花煤化工节能环保升级改造项目和兰花洗选所属伯方、唐安、大阳三个煤矿洗煤厂新建和改扩建项目建设，公司拟向兰花煤化工提供不超过27.73亿元项目贷款担保，向兰花洗选公司提供不超过4.52亿元的项目贷款担保，合计提供担保总额39.95亿元。

●本次担保是否有反担保：公司将在实际签署担保协议时，落实相关反担保措施。

●对外担保逾期的累积数量：无

●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司拟在2025年度股东大会召开前为公司所属子公司提供最高担保额度不超过7.7亿元，截至2024年末公司实际为子公司提供担保总额为3410万元。

另外为加快兰花煤化工环保升级改造项目建设，以及洗选分公司所属伯方、唐安、大阳三个煤矿洗煤厂新建和改扩建项目建设，公司拟为兰花煤化工不超过27.73亿元项目贷款提供担保，为兰花洗选公司不超过4.52亿元的项目贷款提供担保，以上合计提供担保总额39.95亿元。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

2025年4月25日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于继续为所属子公司提供担保的议案》、《关于为兰花煤化工公司提供项目贷款担保的议案》、《关于为兰花科创煤炭洗选公司提供项目贷款担保的议案》三项议案，还需提交公司2024年度股东大会审议。

（三）预计担保基本情况

■

二、被担保单位基本情况

单位：万元

■

注：上述数据为2024年经审计数据。

三、担保协议的主要内容

公司对子公司具体担保金额将在上述范围内，以有关主体与融资机构实际确认的为准。

四、董事会意见

公司对外担保全部为对所属全资及控股子公司提供的担保，主要是根据公司发展战略和主导产业发展需求，结合企业生产经营实际，以及重点项目建设融资需要为其提供担保，有利于做大做强公司主业规模，推进所属企业正常生产经营发展，确保企业项目建设的正常推进。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2024年12月31日，公司实际承担对外担保责任余额为3410万元，占公司2024年经审计归属于上市公司股东净资产159.64亿元的0.22%，全部为对所属控股子公司、全资子公司的担保。截止目前，公司无逾期担保发生。

六、备查文件目录

1、第八届董事会第五次会议决议；

2、上述被担保单位营业执照复印件及最近一期财务报表。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2025年4月29日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2025-018

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

修改公司章程的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购股份价格不超过人民币15.00元/股。公司本次回购股份将用于减少公司注册资本，回购完成后将全部予以注销。回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

截止2024年12月16日，公司本次回购股份工作完成，实际回购公司股份11,879,979股，回购金额100,023,930.44元，占公司总股本的0.8%，回购完成后，上述股份已注销，公司总股本由1，485，120，000.00股变更为1,473,240,021股。

根据上述回购股份实施结果，现需对公司章程第一章总则中第七条、第三章股份中的第二十条内容进行修订。具体如下：

■

本事项须提交公司股东大会审议。

特此公告。

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2025-019

山西兰花科技创业股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年6月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年6月6日 9 点00 分

召开地点：山西省晋城市凤台东街2288号兰花大厦六楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月6日

至2025年6月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司第八届董事会第五次会议已审议通过上述议案，上述议案内容详见公司另行披露的本次股东会会议资料，本次股东会资料将不迟于2025年5月 23日前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：13

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9

应回避表决的关联股东名称：山西兰花煤炭实业集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过电子信箱方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记； 由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公 司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和法人 股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和 股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件）。

（二）登记时间：2025 年6月 3 日上午 9:00-11:00，下午 15:00-17:00。 未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦公司证券与投资部。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本 人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件）办理登记手续。

六、其他事项

1、会议联系人：邢馨雨

2、联系电话：0356-2189656

3、电子信箱：tqy600123@163.com

特此公告。

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

山西兰花科技创业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月6日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2025-015

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计报酬和续聘的议案》，公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度审计机构，聘期为一年。

一、拟聘任事务所的基本情况

（一）机构信息

1、 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为10家。

2、投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

信永中和会计师事务所截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）审计业务由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）太原分所（以下简称“信永中和太原分所”）具体承办。项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量复核人员均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

拟签字项目合伙人：李建勋先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

拟担任质量复核合伙人：雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：滕曼婷女士，2024年获得中国注册会计师资质，2022年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2015年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

本期审计费用125万元，包括年报审计费用85万元以及内控审计费用40万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议情况

本公司于2025年4月24日召开的公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议了《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024年审计报酬和续聘的议案》，审计委员会对信永中和相关执业资质、人员信息、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等相关情况进行了充分了解，认为信永中和具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具备足够的独立性、较好的执业操守和履职能力，能够胜任公司年度财务报告审计和内部控制审计工作，同意续聘信永中和为公司2025年度审计机构，董事会审计委员会成员同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2023年5月4日，财政部、国务院国资委、证监会联合下发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(以下简称“《选聘办法》”》，《选聘办法》第十二条规定:“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。

截至2024年度年报审计工作结束，公司连续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的年限为9年。经公司对信永中和会计师事务所提供审计服务期间的审计质量进行评价，认为其具有较强的独立性和专业胜任能力、具备良好的执业道德，审计费用合理，为确保公司审计工作的持续性及稳定性，保证审计工作的高质量完成，实现年审机构的平稳过渡，根据上述关于适当延长聘用年限的相关规定，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

本公司于2025年4月25日召开的第八届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计报酬和续聘的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度审计机构。

(三)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2025年4月29日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创公告编号：临2025-016

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

关于预计2025年度关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关于预计2025年度日常关联交易的议案、关于电煤保供涉及关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议；

●公司预计2024年度日常关联交易额为429,158.85万元，实际发生额为237,273.37万元，实际发生额未超过预计发生额。

●根据公司生产经营需要，因公司与兰花集团的铁路专用线租赁合同于2024年12月31日到期，经协商，2025年公司仍按原合同价1.4元/吨公里的价格续签合同，期限三年。同时，为降低各矿铁路专用线运维成本和公司采购成本，晋城国投下属子公司晋城国投铁路运维有限公司拟向公司提供铁路运维服务，兰花集团下属子公司山西兰花物资装备有限公司将向公司提供采购服务。2025年预计日常关联交易总额为330,188.67万元，

●根据2024年电煤保供计划要求，2024 年公司需保供电煤 674.12万吨，金额约为34 亿元，预计晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤460万吨；日照兰花冶电能源有限公司保供电煤80万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。

2024年公司实际完成保供电煤531.56万吨，其中通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司完成保供电煤328.63万吨，金额15.11亿元（不含税）；通过日照兰花冶电能源有限公司保供电煤65.5万吨，金额3.19亿元（不含税），合计金额18.30亿元（不含税）。

●根据电煤保供计划要求，公司2025年需保供电煤675.87万吨，为解决电煤销售过程中回款周期长，资金占用额大的问题，公司拟通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤215万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤78万吨，由其代电厂预付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。

一、日常关联交易履行的审议程序

本公司于2025年4月25日召开的独立董事2025年第一次专门会议审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，对公司2024年度日常关联交易预计情况进行了事前审核，认为日常关联交易是满足企业正常生产经营所需，交易定价遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况，同意提交公司年度董事会审议。

本公司于2024年4月25日召开的第八届董事会第五次会议审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事赵晨光、李丰亮先生回避表决，其余7名董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

二、2024年日常关联交易情况

根据公司2023年度股东大会审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，公司预计2024年度日常关联交易总额为429,158.85万元，公司2024年实际发生的日常关联交易总额为237,273.37万元，实际交易金额未超过预计金额。

2024年日常关联交易情况

单位：元

■

■

(下转1207版)