北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
(上接1230版)
董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。
关联董事张国富、刘观桥、宋军已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
同意公司《2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。详见公司同日披露的《2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于2025年度经营计划的议案》
同意公司2025年度经营计划方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
同意公司《2025年第一季度报告》。
董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。
详见公司同日披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
董事会逐项审议了公司向特定对象发行股票的具体方案，表决结果如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）、北汽集团控制的关联方北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。
其中，北汽集团拟认购金额不超过50,000.00万元；福田汽车拟认购金额不超过250,000.00万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除北汽集团、福田汽车以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北汽集团、福田汽车外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4．定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
北汽集团、福田汽车为公司的关联方不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、福田汽车按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行数量
本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,672,050,950股（含本数）。以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在决定本次发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6．限售期
北汽集团、福田汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7．募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币600,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：
单位：万元
■
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8．上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9．本次发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10．本次发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案尚需经有权国有资产监督管理部门或其授权单位批准，并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，方可实施。
十九、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
同意公司《向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。
详见公司同日披露的《向特定对象发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
同意公司《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。
详见公司同日披露的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。
详见公司同日披露的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
同意公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车认购公司本次发行的股票。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。
详见公司同日披露的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2025-032）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《关于公司与北汽集团签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
同意公司与北汽集团签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北京汽车集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。
详见公司同日披露的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2025-032）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过《关于公司与福田汽车签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
同意公司与福田汽车签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北汽福田汽车股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。
详见公司同日披露的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2025-032）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
同意公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。
详见公司同日披露的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》
同意公司《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施》。
公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。
详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2025-033）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十七、审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺的议案》
同意公司控股股东、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺。
公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。
详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2025-033）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行相关事宜对公司董事会进行如下授权：
1．授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次发行方案有关的其他一切事项；
2．授权董事会办理本次发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次发行的申报材料等；
3．授权董事会签署、修改及执行与本次发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
4．授权董事会办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
5．授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
6．授权董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7．授权董事会根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
8．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次发行计划延期实施；
9．授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10．在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜；
11．在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十九、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
本次发行对象中北汽集团为公司控股股东，福田汽车为北汽集团控制的公司，北汽集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例超过30%。北汽集团、福田汽车认购本次发行的股票可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于北汽集团、福田汽车已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的上述规定，北汽集团、福田汽车本次认购行为符合免于发出要约的情形。
同意提请公司股东大会非关联股东批准北汽集团、福田汽车按照《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出要约。
公司独立董事专门会议对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。
详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：临2025-034）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三十、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
同意公司及子公司北京新能源汽车股份有限公司适时设立本次发行募集资金专项账户并授权董事长或其授权人士办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于办理开立账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等。
公司独立董事专门会议对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
基于公司本次发行的总体安排，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行开会审议《关于召开2024年年度股东大会的议案》，并发布召开股东大会的通知。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2025年4月28日
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2025-032
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票涉及
关联交易暨签署附条件生效的股份
认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“北汽蓝谷”或“发行人”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”、“本次交易”），发行股份数量不超过1,672,050,950股（含本数），募集资金总额不超过人民币600,000.00万元。其中，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）拟认购金额不超过50,000.00万元；北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）拟认购金额不超过250,000.00万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人进行的非日常关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。
● 本次向特定对象发行股票相关议案已经公司十一届八次董事会和十一届六次监事会审议通过，关联董事已回避表决。
● 本次交易尚待取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。本次交易尚须经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
北汽蓝谷拟向特定对象发行股票，发行股份数量不超过1,672,050,950股（含本数），募集资金总额不超过人民币600,000.00万元。其中，北汽集团拟认购金额不超过50,000.00万元；福田汽车拟认购金额不超过250,000.00万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
2025年4月28日，公司就上述向特定对象发行股票事项分别与北汽集团、福田汽车签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
本次发行前，北汽集团直接持有公司1,287,862,588股股份，占公司总股本的23.11%；通过北京汽车股份有限公司间接持有公司612,528,276股股份，占公司总股本的10.99%；通过北汽（广州）汽车有限公司间接持有公司268,054,522股股份，占公司总股本的4.81%；通过渤海汽车系统股份有限公司间接持有公司180,470,507股股份，占公司总股本的3.24%，合计持股比例为42.14%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，北汽集团、福田汽车为公司的关联法人，因此，北汽集团、福田汽车认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（三）交易生效尚需履行的审批程序
本次交易尚待取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。本次交易尚须经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、北汽集团
公司名称：北京汽车集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：张建勇
注册地址：北京市顺义区双河大街99号
注册资本：1,995,650.8335万元人民币
成立时间：1994-06-30
经营范围：制造汽车(含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车)、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件;授权内的国有资产经营管理;投资及投资管理;设计、研发、销售汽车(含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车)、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备;货物进出口、代理进出口、技术进出口;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;设计、制作、代理、发布国内外广告;信息咨询(不含中介服务);销售自行开发的商品房;出租商业用房;出租办公用房;物业管理;劳务派遣;汽车企业管理技术培训;计算机技术培训;工程勘察设计;工程监理;道路货物运输;仓储服务;计算机系统服务;公园管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
是否为失信被执行人：否
2、福田汽车
公司名称：北汽福田汽车股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：常瑞
注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
注册资本：791,740.0367万元人民币
成立时间：1996-08-28
经营范围：销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备;制造汽车(不含小轿车)、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备;环境机械及清洁设备的制造(限外埠地区经营);生产新能源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部件产品(限在外埠从事生产经营活动);数据处理;软件开发;计算机系统集成服务;仓储服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;营销策划、营销咨询、产品推广服务;工程和技术研究与试验发展;产品设计;机动车维修(限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置);技术检测;销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备;互联网信息服务业务;普通货物运输。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备、互联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
是否为失信被执行人：否
（二）股权控制关系
1、北汽集团
北汽集团的控股股东为北京国有资本运营管理有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。北汽集团的股权控制关系如下图所示：
■
2、福田汽车
福田汽车的控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。福田汽车的股权控制关系如下图所示：
■
（三）最近一年及一期的主要财务数据
1、北汽集团
单位：万元
■
注：2023年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月数据未经审计。
2、福田汽车
单位：万元
■
注：2024年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的
北汽集团、福田汽车拟参与认购公司本次向特定对象发行股票，北汽集团认购金额不超过50,000.00万元，福田汽车认购金额不超过250,000.00万元。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2025年4月28日，公司与北汽集团、福田汽车分别签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：北汽蓝谷
乙方：北汽集团、福田汽车
2、签订时间
甲、乙双方于2025年4月28日就本次向特定对象发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，按照《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意不参与本次发行竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按发行底价认购本次发行的股票。无论以前述何种方式参与认购，北汽集团认购价款总额均不超过人民币50,000.00万元、福田汽车认购价款总额均不超过人民币250,000.00万元。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、认购数量
北汽集团认购金额不超过人民币50,000.00万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。
福田汽车认购金额不超过人民币250,000.00万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送红股、转增股本等除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
如中国证监会、上交所调整甲方本次发行的股票数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量，但调整后北汽集团需支付的认购金额不超过人民币50,000.00万元、福田汽车需支付的认购金额不超过人民币250,000.00万元。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。
（三）限售期
1、乙方所认购的甲方本次发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、如甲方股东大会未能审议通过、上交所未能审核同意或中国证监会未能同意注册本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过上交所审核及中国证监会注册，甲方有权根据上交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
（五）协议的成立和生效
1、公司与北汽集团签署的《附条件生效的股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
（3）乙方董事会通过乙方认购本次发行的股票；
（4）有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行；
（5）本次发行经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。
2、公司与福田汽车签署的《附条件生效的股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
（3）乙方的董事会和股东大会通过乙方认购本次发行的股票；
（4）有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行；
（5）本次发行经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。
3、如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
五、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
北汽集团、福田汽车为公司的关联方不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、福田汽车按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车以现金方式认购公司本次发行股票，体现了控股股东及关联方对公司发展战略的支持和对公司未来发展的信心，有利于公司战略决策的实施，有助于增强公司可持续发展能力，提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,672,050,950股（含本数）。假设按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，因此本次发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
本次发行是落实公司发展战略的重要举措，本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事召开专门会议，对本次交易进行了事前审核，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交董事会审议。
公司十一届八次董事会及十一届六次监事会审议通过了本次交易相关议案，关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。
本次交易尚待取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。本次交易尚须经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人进行的非日常关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2025年4月28日
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2025-036
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票
不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票方案已经公司于2025年4月28日召开的十一届八次董事会及十一届六次监事会审议通过。公司现就本次向特定对象发行股票事项作出如下承诺：
公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或其他补偿的情形。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2025年4月28日
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2025-039
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
因公司申请向特定对象发行股票事宜，根据相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况如下：
经自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2025年4月28日
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2025-028
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
十一届六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）十一届六次监事会于2025年4月18日以邮件方式发出会议通知，会议于2025年4月28日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席召集并主持，应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经出席会议监事对议案进行认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
监事会对公司2024年年度报告及摘要进行认真审议，形成如下审核意见：
1、公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、公司2024年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营情况及财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2024年年度报告及摘要编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。
同意公司《2024年年度报告》及摘要。
详见公司同日披露的《2024年年度报告》及摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于2024年度财务决算方案的议案》
同意公司《2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
同意公司2024年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
详见公司同日披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2025-029）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意公司《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详见公司同日披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2025-030）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
同意公司《2024年度内部控制评价报告》。
详见公司同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》
同意公司《2024年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
监事会对公司2025年第一季度报告进行认真审议，形成如下审核意见：
1、公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营情况及财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2025年第一季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。
同意公司《2025年第一季度报告》。
详见公司同日披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
监事会认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
监事会逐项审议了公司向特定对象发行股票的具体方案，表决结果如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）、北汽集团控制的关联方北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。
其中，北汽集团拟认购金额不超过50,000.00万元；福田汽车拟认购金额不超过250,000.00万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除北汽集团、福田汽车以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北汽集团、福田汽车外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4．定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
北汽集团、福田汽车为公司的关联方不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、福田汽车按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行数量
本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,672,050,950股（含本数）。以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在决定本次发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6．限售期
北汽集团、福田汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7．募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币600,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：
单位：万元
■
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8．上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9．本次发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10．本次发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案尚需经有权国有资产监督管理部门或其授权单位批准，并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，方可实施。
十、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
同意公司《向特定对象发行股票预案》。
详见公司同日披露的《向特定对象发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
同意公司《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
详见公司同日披露的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
详见公司同日披露的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
同意公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车认购公司本次发行的股票。
详见公司同日披露的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2025-032）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于公司与北汽集团签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
同意公司与北汽集团签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北京汽车集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
详见公司同日披露的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2025-032）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于公司与福田汽车签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
同意公司与福田汽车签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北汽福田汽车股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
详见公司同日披露的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2025-032）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
同意公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
详见公司同日披露的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》
同意公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施。
详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2025-033）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺的议案》
同意公司控股股东、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺。
详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2025-033）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
本次发行对象中北汽集团为公司控股股东，福田汽车为北汽集团控制的公司，北汽集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例超过30%。北汽集团、福田汽车认购本次发行的股票可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于北汽集团、福田汽车已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的上述规定，北汽集团、福田汽车本次认购行为符合免于发出要约的情形。
同意提请公司股东大会非关联股东批准北汽集团、福田汽车按照《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出要约。
详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：临2025-034）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
监事会
2025年4月28日
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2025-029
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于2024年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配预案已经公司十一届八次董事会和十一届六次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 本次利润分配预案不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
一、公司利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-6,948,010,578.76元，截至2024年末累计未分配利润为-29,729,740,758.23元。2024年母公司实现净利润为2,042,966.82元，截至2024年末累计未分配利润为-263,042,422.77元，母公司经营活动产生的现金流量净额为-789,820.93元。
根据《公司法》相关规定，公司2024年不提取法定盈余公积金和任意公积金。公司2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、公司2024年度不进行利润分配的情况说明
根据《公司章程》第一百七十一条规定：“(三)公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。(四)公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：公司当年度未实现盈利；公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负；公司期末资产负债率高于70%；公司审计报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或者现金支出计划，且公司已经在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红可能导致公司现金无法满足公司经营或投资需要。”
公司拟不进行利润分配的原因为：（1）2024年经审计母公司报表净利润为正数,但累计未分配利润为负数,且经营活动产生的现金流量净额为负数；（2）公司当年度未实现盈利（合并口径）。
三、是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配预案不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
四、公司履行的决策程序
公司于2025年4月28日召开了十一届八次董事会和十一届六次监事会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。
五、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2025年4月28日
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2025-030
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于2024年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）2021年非公开发行股票募集资金基本情况
(下转1232版)
