北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

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经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号文）核准，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）向16名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）793,650,793股，每股发行价格为人民币6.93元，募集资金总额为人民币5,499,999,995.49元，扣除保荐及承销费47,081,376.86元（不含税），扣除律师费用人民币849,056.60元，扣除会计师费用人民币377,358.49元，扣除登记费人民币529,365.08元，扣除印花税人民币1,362,790.71元，募集资金净额为人民币5,449,800,047.75元，公司对前述募集资金采取专户储存制度。

上述募集资金已于2021年4月26日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2021）第110C000219号《验资报告》。

截至2024年12月31日，募集资金账户余额为17,983,614.78元，使用情况如下：

单位：人民币元

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注：表中的“其他”为2024年12月募投项目变更时，将“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌营销网络建设”的节余资金投向“ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目”产生。

（二）2023年向特定对象发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号）同意注册，公司获准向特定对象发行不超过1,286,193,039股，最终实际发行数量为1,286,193,039股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.70元，募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元，扣除不含税发行费用人民币14,745,764.16元后，实际募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元。

上述募集资金已于2023年5月11日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2023）第110C000222号《验资报告》。

截至2024年12月31日，募集资金账户余额为178,838,437.85元，使用情况如下：

单位：人民币元

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注：表中的“其他”为2024年12月募投项目变更时，将“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌营销网络建设”的节余资金投向“ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目”产生。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》的规定，制定了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。

（二）募集资金的存储情况

按照《募集资金管理办法》有关规定，公司和子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）及北京蓝谷极狐汽车科技有限公司（以下简称“极狐科技”）开立了专项账户存储募集资金。

1、截至2024年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元

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注：北京新能源汽车股份有限公司在北京农村商业银行股份有限公司顺义支行开立的账户0801000103000053761、在中国农业银行股份有限公司北京顺义支行开立的账户11120101040063944均于2024年销户。

2、截至2024年12月31日，2023年向特定对象发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元

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注：北京新能源汽车股份有限公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立的账户1000000010120100873915于2024年办理完毕募集资金专户的销户手续。

（三）募集资金专户存储三方监管情况

1、2021年非公开发行股票募集资金专户存储三方监管情况

2021年5月，公司与北京农村商业银行股份有限公司顺义支行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”），公司和子公司北汽新能源与中国农业银行股份有限公司北京顺义支行及中信建投，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年7月，公司和子公司北汽新能源与北京农村商业银行股份有限公司顺义支行、国家开发银行北京市分行及中信建投，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2024年1月，公司与子公司及北京蓝谷极狐汽车科技有限公司与北京农村商业银行股份有限公司顺义支行及中信建投，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金专户存储三方监管情况

2023年5月，公司与中信银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司北京三元支行及中信建投签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年6月，公司及子公司北汽新能源与中国银行股份有限公司北京崇文支行、中国农业银行股份有限公司北京顺义支行、国家开发银行北京市分行、北京农村商业银行股份有限公司顺义支行、交通银行股份有限公司北京三元支行、中国进出口银行北京分行、浙商银行股份有限公司北京分行及中信建投，共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述签订的协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。其中中国农业银行股份有限公司北京顺义支行由于其自身合规要求，需在《募集资金专户存储三方监管协议》基础上额外签署一份补充协议，内容与原协议不存在重大差异。2024年1月，本公司与子公司及子公司极狐科技与北京农村商业银行股份有限公司顺义支行及中信建投，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2024年12月，本公司及子公司北汽新能源与交通银行股份有限公司北京三元支行及中信建投，共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金的实际使用情况详见附表1《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》和附表3《2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2021年募集资金项目先期投入及置换情况

在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2021年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为58,231.77万元，经鉴证，公司募集资金投入和置换情况具体如下：

单位：人民币万元

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2、2023年募集资金项目先期投入及已支付发行费用置换情况

在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2023年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为20,190.55万元，经鉴证，公司募集资金投入和置换情况具体如下：

单位：人民币万元

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注：因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异

本公司已使用自筹资金支付部分发行费用，截至2023年5月31日，本公司以自筹资金预先支付发行费用为47.17万元。经鉴证，公司以自筹资金预先支付发行费用和置换情况具体如下：

单位：人民币万元

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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，2023年10月27日，公司召开十届十八次董事会、十届十四次监事会审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司北汽新能源在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币154,700.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年4月26日，公司十届二十三次董事会、十届十七次监事会审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币120,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年10月30日，公司十届二十八次董事会、十届二十二次监事会审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司北汽新能源在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币130,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。子公司北汽新能源已分别于2024年7月25日、2024年12月30日，将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金120,000.00万元中3,000万元、1,000万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。2024年10月25日，子公司北汽新能源将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金154,700.00万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。截至2024年12月31日，公司已实际使用人民币246,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司2021年非公开发行股票及2023年向特定对象发行股票均不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司2021年非公开发行股票及2023年向特定对象发行股票均不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

2021年非公开发行股票募投项目节余募集资金使用情况如下：

截至2024年12月31日，“高端车型开发及产品技术升级项目”，已达到预定可使用状态，进行募投项目结项。项目节余资金30,841.73元，后续投入ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目中使用。

（八）募集资金使用的其他情况

本报告期内，无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

为提高募集资金的使用效率，公司于2024年12月11日召开十一届二次董事会、十一届二次监事会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，对2021年非公开发行股票之“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌营销网络建设”和2023年向特定对象发行股票之“研发与核心能力建设”的子项目“ARCFOX品牌直营SPACE营销渠道网络建设项目”进行变更，项目节余资金用于投向“ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

经审核,我们认为,北汽蓝谷公司董事会编制的2024专项报告符合 《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了北汽蓝谷公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

北汽蓝谷2024年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2025年4月28日

附表1：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：2021年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

附表3：2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

附表4：2023年向特定对象发行股票变更募集资金投资项目情况表

附表1：2021年非公开发行股票

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：2021年非公开发行股票

变更募集资金投资项目表

单位：人民币元

■

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表3：2023年向特定对象发行股票

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注1：截至期末投入进度超过100%部分为募集资金利息收入再投入。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目为变更募投后的新增项目，其资金来源为2021年非公开发行股票和2023年向特定对象发行的部分募投项目变更后的节余资金，为避免重复列示，仅在2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况中列示。

附表4：2023年向特定对象发行股票

变更募集资金投资项目表

单位：人民币元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2025-031

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》的要求变更会计政策，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

● 本次会计政策变更，是根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

一、会计政策变更情况概述

2023年8月21日，财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法执行本规定。

2023年11月9日，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

2024年12月31日，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

根据上述文件要求，公司对原采用的相关会计政策进行变更，于文件规定的起始日开始执行上述会计政策。

二、本次会计政策变更的主要内容

(一)变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

(二)变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）会计政策变更的主要内容

《企业数据资源相关会计处理暂行规定》规定，企业按照企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源的相关会计处理。

《企业会计准则解释第17号》对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容进行进一步规范及明确。

《企业会计准则解释第18号》规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

三、本次会计政策变更对公司的影响

1、根据财政部有关要求，公司自2024年1月1日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，该项会计政策变更未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

2、根据财政部有关要求，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，该项会计政策变更未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

3、根据财政部有关要求，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，并在2024年度财务报表中进行追溯调整。

执行上述会计政策对2024年度合并利润表的影响如下：

单位：元

■

执行上述会计政策对2023年度合并利润表的影响如下：

单位：元

■

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2025年4月28日

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2025-033

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期

回报、采取填补回报措施及

相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体出具了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设本次向特定对象发行股票于2025年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

2、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次向特定对象发行股票预案中的发行数量上限，即1,672,050,950股。最终以经中国证监会注册批复和实际发行情况为准。

4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币600,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平，该假设分析不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

8、不考虑公司现金分红的影响。

9、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（三）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均将相应增加。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

二、关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明

本次向特定对象发行股票经过公司谨慎论证，本次发行的必要性与合理性具体分析详见公司同日披露在上海证券交易所网站上的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司经过多年发展，已建立起涵盖整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造以及市场销售的完整产业链运营体系，并高度重视产品研发与技术创新，研发投入不断加大。本次募集资金将主要用于新能源车型开发项目和AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目。这些项目有助于丰富完善公司产品体系，提升公司核心竞争力，是现有业务的升级、拓展和延伸。

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

（一）人员方面

截至2024年末，公司共有研发人员1,614人，占员工总数比例为36.14%。公司核心技术人员未发生重大变化。公司整车产品升级开发团队现有核心研发人员近400人，团队量产车型开发项目经验丰富。公司研发人员均具有多年产品研发实践和丰富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在10年以上。公司拥有人员结构完善的技术团队。

（二）技术方面

公司经过多年积累，在新能源汽车核心技术方面自主可控，且拥有持续升级的创新能力。

在电池技术领域，公司自主开发的第四代极光电池在安全性方面实现了重大突破。此外，公司的第三代高压超充技术与神行电池相结合，实现了10分钟内充电续航能力增加410km以上，显著缩短了充电时间。

在电驱动技术领域，公司已经掌握了自主可控的高性能电驱总成集成开发技术，并建立了一套完整的总成及各零部件自主开发和测试验证体系，确保了从设计开发、仿真到验证的全过程能力。

在电控技术领域，公司取得了一系列创新成果。首先，自主开发的第四代电控产品在集成度上实现了全面升级，显著提高了系统的紧凑性和效率。此外，公司创新推出了动力底盘集成控制器 PCCU1.0 产品。公司第四代电池管理系统（BMS）也获得了行业最高等级的“ASIL-D”功能安全产品认证，该电池系统已经成功应用于极狐阿尔法T5及S5车型，为电动汽车的智能化和安全性提供了坚实的保障。同时，公司还拓展了多电机分布式驱动控制技术，以及整车动力学仿真开发能力，能够支持车辆在原地调头、高速过弯以及不同附着系数的路面上适时调整轮端扭矩输出，从而进一步提升了整车的驾驶性、操控性及通过性。

智能网联方面，公司主要聚焦智能驾驶、智能座舱等关键技术领域，深入开展核心技术研发与应用。在智能驾驶领域，公司自主掌握高速导航辅助驾驶（NOA）规控算法的开发与标定能力。2024年6月，公司凭借完善的智能网联技术研发体系和L3级自动驾驶产品，正式获得国家首批智能网联汽车（ICV）准入试点资格。在智能座舱领域，公司已掌握应用层和中间件的自主开发能力，实现了AI大模型技术在自然语言交互、用户意图理解等领域的率先应用。同时，公司还建立了车联网云平台的自主设计、开发和运维能力，实现了车辆数据的全面集成与高效管理。总体上，公司不仅具备了智能网联核心技术的自研能力，而且实现了从面向产品功能开发到面向客户体验化、场景化开发的开发理念转变。

（三）市场方面

目前北汽蓝谷全力打造享界、极狐和BEIJING三大品牌。享界品牌是公司旗下全新品牌，该品牌下首款合作车型全景智慧旗舰轿车享界S9由北汽蓝谷的控股子公司与华为联合打造。极狐品牌是公司打造的中高端智能新能源汽车品牌。BEIJING品牌是北汽蓝谷基于北汽集团六十年造车经验打造的经济智能新能源汽车品牌。2024年，随着极狐阿尔法T5热销和极狐阿尔法S5的上市，极狐品牌逐步获得了市场的认可。2024年，极狐品牌实现年销量8.1万辆。自2024年8月开始，连续5个月月销量突破万辆。极狐车型的热销，以及享界S9的上市销售，推动公司2024年新能源汽车销量达到11.39万辆，同比增长约24%。公司产品结构进一步优化，市场认可度显著提升。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力

子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，拥有整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造、市场销售，产业链协同完整的运营体系。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步丰富产品线，优化产品结构，提高综合服务能力和盈利能力。

（二）提高公司盈利能力和水平

公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续发展提供保障。

（三）加快募投项目实施，争取早日优化产品结构、提升产品竞争力

本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照方案有效利用，并将加快推进募集资金投资项目实施，优化产品结构、提升产品核心竞争力并提高客户的售后服务体验，进而提升公司整体盈利能力，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东北京汽车集团有限公司作出如下承诺：

“（一）本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）承诺函出具之日至公司本次拟向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（三）本集团承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本集团违反上述第（一）、（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相关措施。”

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2025年4月28日

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2025-034

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于提请股东大会批准认购对象

免于发出要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了十一届八次董事会和十一届六次监事会，审议并通过了《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于发出要约的议案》。

本次发行对象中北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）为公司控股股东，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）为北汽集团控制的公司，北汽集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例超过30%。北汽集团、福田汽车认购本次发行的股票可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于北汽集团、福田汽车已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的上述规定，北汽集团、福田汽车本次认购行为符合免于发出要约的情形。

因此公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准北汽集团、福田汽车按照《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出要约。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2025年4月28日

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2025-035

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于本次发行股票认购对象出具特定

期间不减持公司股票承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），公司控股股东北京汽车集团有限公司及其控制的关联方北汽福田汽车股份有限公司作为本次向特定对象发行股票事项的认购对象，就特定期间不减持所持有的公司股票事宜分别出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》，具体内容如下：

一、北京汽车集团有限公司的承诺内容

“1、自北汽蓝谷本次发行的董事会决议日前6个月至本承诺出具之日，本集团及本集团控制的关联方不存在减持北汽蓝谷股票的情形；

2、本集团及本集团控制的关联方自本承诺出具之日起至北汽蓝谷本次发行完成后6个月内，不存在减持北汽蓝谷股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；

3、本集团所认购的北汽蓝谷本次发行的股票，在本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”

二、北汽福田汽车股份有限公司的承诺内容

“1、自北汽蓝谷本次发行的董事会决议日前6个月至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持北汽蓝谷股票的情形；

2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺出具之日起至北汽蓝谷本次发行完成后6个月内，不存在减持北汽蓝谷股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；

3、本公司所认购的北汽蓝谷本次发行的股票，在本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2025年4月28日

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2025-037

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于披露向特定对象发行股票

预案的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了十一届八次董事会和十一届六次监事会，审议并通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，具体详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》及相关公告。

本次公司向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2025年4月28日

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2025-038

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于向特定对象发行股票导致

股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于需取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

一、本次权益变动的基本情况

本次股票发行对象为包括公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“控股股东”或“北汽集团”）、北汽集团控制的关联方北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购金额不超过50,000.00万元；福田汽车拟认购金额不超过250,000.00万元。

除北汽集团、福田汽车外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，北汽集团及福田汽车为公司关联方，其认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。公司于2025年4月28日召开十一届八次董事会和十一届六次监事会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

2025年4月28日，公司分别与北汽集团、福田汽车签署了《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

本次权益变动前，公司股本总额为5,573,503,169股，北汽集团直接持有公司1,287,862,588股股份，占公司总股本的23.11%；通过北京汽车股份有限公司间接持有公司612,528,276股股份，占公司总股本的10.99%；通过北汽（广州）汽车有限公司间接持有公司268,054,522股股份，占公司总股本的4.81%，通过渤海汽车系统股份有限公司间接持有公司180,470,507股股份，占公司总股本的3.24%，合计持股比例为42.14%，对上市公司实施控制。发行人的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）。

本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,672,050,950股（含本数）。假设按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

本次发行对象中北汽集团为公司控股股东，福田汽车为北汽集团控制的公司，北汽集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例超过30%。北汽集团、福田汽车认购本次发行的股票可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于北汽集团、福田汽车已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的上述规定，北汽集团、福田汽车本次认购行为符合免于发出要约的情形。因此公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准北汽集团、福田汽车按照《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出要约。

公司十一届八次董事会经非关联董事审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于发出要约的议案》，并将提请公司股东大会非关联股东审议该议案。

二、认购对象基本情况

（一）北汽集团

■

经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，北汽集团不是失信被执行人。

（二）福田汽车

■

经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，福田汽车不是失信被执行人。

三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

公司与北汽集团、福田汽车于2025年4月28日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括发行价格、认购数量、认购方式、限售期、协议生效的先决条件以及违约责任等，具体内容详见公司同日披露的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2025-032）等相关公告。

四、所涉及后续事项

1、本次发行尚需取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。上述事项能否获得相关的批准、通过或同意以及获得相关批准、通过或同意的时间均存在不确定性。

2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的相关规定。经公司股东大会非关联股东审议并同意北汽集团及其一致行动人免于发出要约后，北汽集团及其一致行动人可免于以要约收购方式增持股份。

3、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2025年4月28日