中国软件与技术服务股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：600536 公司简称：中国软件

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司2024年度不进行利润分配和公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

公司所属行业为软件和信息技术服务业。2024年，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入平稳增长，达137,276亿元，同比增长10.0%，利润总额16,953亿元，同比增长8.7%。软件产品收入达30,417亿元，同比增长6.6%，占全行业收入的22.2%。其中，工业软件产品收入同比增长7.4%；基础软件产品收入同比增长6.9%。信息技术服务收入达92,190亿元，同比增长11.0%，占全行业收入的67.2%。其中，云计算、大数据服务同比增长9.9%，信息安全收入同比增长5.1%，嵌入式系统软件收入同比增长11.8%（数据来源：工信部《2024年软件业运行良好》）。

顶层设计不断深化，促进行业纵深发展。2024年1月18日，工业和信息化部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，以传统产业的高端化升级和前沿技术的产业化落地为主线，强调做优信息服务产品，发展下一代操作系统，构筑安全可靠的数字底座。2024年3月5日，《政府工作报告》指出，大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力，提出开展“人工智能+”行动。2024年6月4日，国家发展改革委等四部门联合印发《关于深化智慧城市发展 推进城市全域数字化转型的指导意见》，强调全领域推进城市数字化转型，全方位增强城市数字化转型支撑。2024年7月18日，党的二十届三中全会作出关于进一步全面深化改革，推进中国式现代化的决定，强调完善推动新一代信息技术、人工智能、航空航天、新能源、新材料、高端装备、生物医药、量子科技等战略性产业发展政策和治理体系，引导新兴产业健康有序发展。

（一）报告期内公司所从事的主要业务

报告期内公司聚焦网信业务发展，推进全国战略布局，深化市场拓展机制。公司通过重大工程促进综合实力提升，深入推进以网信业务为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务持续发展，建立了较为完整的市场、研发和技术服务体系。公司现拥有从操作系统到应用产品的软硬件产品链条，主要业务覆盖政府、税务、纪检监察、财政、海关、电力、应急、能源、交通、水利、公安等国民经济重要领域，客户群涵盖中央部委、地方政府、大型央国企等。公司的三大业务板块分别是：自主软件产品、行业解决方案和服务化业务。公司业务模式以参加客户公开招标或单一来源采购的项目型运营为主，同时积极拓展自主产品研发与销售，承建的项目包含信息化咨询、软件开发、系统集成、运维服务等，项目应用涉及云计算、大数据等信息技术领域。

（二）报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势

1、市场地位

公司麒麟操作系统在桌面、服务器、移动端等领域持续升级，性能更加先进，适配性持续增强，已适配兼容飞腾、鲲鹏、龙芯、申威、兆芯、海光等国内CPU。与AI大模型等技术融合发展，发布银河麒麟操作系统AI PC版本，银河麒麟智算操作系统等新产品。在税务领域，金税四期项目顺利实施，数字化全电票服务平台、新电子税务局、税务智慧办公平台等系统的上线和应用，大幅降低交易成本，体现了公司的核心能力与使命担当。

2、竞争优势和劣势

优势：（1）中国电子加快打造国家网信事业战略科技力量，持续引领公司核心产品创新和业务拓展。（2）公司制定了聚焦主责主业走专业化道路的发展策略，加快做优做强战略赛道。（3）公司拥有麒麟操作系统等基础软件产品，市场份额不断提升，行业地位更加凸显。（4）公司持续推进产品化转型，精心打造了熵舟等一批面向关键行业领域的核心应用产品。

劣势：（1）前沿技术的应用速度还需要进一步加快。（2）业务方向还需要进一步聚焦。

3、主要的业绩驱动因素

随着数字经济、数字技术的快速发展，公司主要的业绩驱动因素有：

（1）政策持续利好。2024年《政府工作报告》中强调了“深入推进数字经济创新发展”“积极推进数字产业化、产业数字化”，明确提出了“开展‘人工智能+’行动”，为数字化信息化发展指明了方向。随着网信工程、大规模设备更新、超长期国债等政策的发布，软件和信息技术服务业迎来发展新机遇。

（2）产业发展空间大。网信产业近年来快速发展，人工智能、大数据等新技术的普及为产业发展提供了强大的技术支撑，也催生了新的商业模式和服务需求。网信产品不断完善、服务能力不断提升，产业规模不断扩大，为公司业务带来了良好发展机遇。

（3）市场需求量大。大型央国企数字化转型不断推进，对产品高端化、专业化的要求不断提高，为公司市场扩展、产品研发、技术创新等带来发展机遇，同时随着国产化进程的推进，公司操作系统等产品的市场接受度不断提升。

（4）技术与生态平台优势。公司一直高度重视科技创新，核心关键技术持续突破，前沿技术转化应用持续加快。生态建设方面不断加强，与多个地方省市、大型央企行业机构、金融机构以及高校、联盟协会等不同类型市场主体建立战略生态合作。

4、业绩变化与行业发展的一致性

报告期内，软件与技术服务行业发展稳步推进，公司聚焦重点业务领域，积极推进相关业务，业绩符合行业发展整体态势。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司实现营业收入51.98亿元，同比下降22.69%；实现利润总额-3.04亿元，同比下降2617.56%；实现归属于母公司净利润-4.13亿元，同比下降77.29%，主要原因：一是受市场竞争加剧等因素影响，导致公司收入下降，利润下降；二是公司聚焦主责主业，调整业务结构，加快推动转型升级，阶段性亏损增加；三是公司对股权资产计提减值。

报告期内，自主软件产品实现营业收入17.19亿元，同比增加5.01%，平均毛利率77.38%，同比增加4.49个百分点，主要包括以操作系统为代表的基础软件产品，以低代码开发平台为代表的系统平台软件产品，以数字调度系统为代表的铁路专用产品，以中软防水坝数据防泄漏系统为代表的数据安全产品等。行业解决方案实现营业收入22.05亿元，同比下降36.09%，平均毛利率2.25%，同比下降7.41个百分点，主要包括数字政府、数字企业、数字社会等领域的网信业务及数字化业务。服务化业务实现营业收入12.40亿元，同比下降22.49%，平均毛利率43.25%，同比下降12.19个百分点，主要包括税务、金融监管等行业领域的信息系统运维业务。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-011

中国软件与技术服务股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）公司第八届监事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2025年4月18日以蓝信方式发出。

（三）本次监事会会议于2025年4月25日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第二会议室召开，采取了现场+视频表决方式。

（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席高慕群女士主持，公司董事会秘书赵冬妹女士列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）《中国软件2024年度内部控制评价报告》

《中国软件2024年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过

（二）《中国软件2024年度监事会工作报告》

《中国软件2024年度监事会工作报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过

本项议案还须提交股东会审议。

（三）关于公司监事2024年度在公司领取报酬情况的议案

公司现任监事2024年在公司领取报酬情况将编入公司《2024年年度报告》并予以披露。基于谨慎性原则，全体监事高慕群、唐大龙、周东云回避表决，本议案直接提交股东会审议。

（四）《中国软件2024年年度报告》

《中国软件2024年年度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

监事会对公司《2024年年度报告》的书面审核意见如下：

1、公司2024年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、保证公司2024年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过

本项议案还须提交股东会审议。

（五）《中国软件2025年第一季度报告》

《中国软件2025年第一季度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

监事会对公司《2025年第一季度报告》的书面审核意见如下：

1、公司2025年第一季度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2025年第一季度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、保证公司2025年第一季度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过

（六）关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案

根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标为：“(1)以2020年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于19%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；(2)2024年度净资产现金回报率不低于13.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；(3)2024年度△EVA为正值。”

根据公司《2024年年度报告》，中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》【中兴华审字（2025）第014538号】，公司2024年净利润为-308,649,464.17元，公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过

（七）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》等的相关规定，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，认为：

因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有58名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的742,282股限制性股票进行回购注销。因公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司未达成业绩考核目标，公司拟使用自有资金回购注销第三个解除限售期共404名激励对象已获授尚未解除限售的5,564,322股限制性股票。

上述事项符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，同意公司以自有资金，回购注销公司2021年限制性股票激励计划6,306,604股限制性股票，占公司总股本的0.742%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司监事会

2025年4月28日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-012

中国软件与技术服务股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第八届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2025年4月14日以微信方式发出。

（三）本次董事会会议于2025年4月25日，在中软大厦A座6层第一会议室召开，采取了现场+视频的表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司监事会主席高慕群、监事唐大龙、职工代表监事周东云，公司财务总监黄刚、董事会秘书赵冬妹列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）《中国软件2024年度总经理工作报告》

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）《中国软件2024年ESG报告》

《中国软件2024年ESG报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（三）《中国软件董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

《中国软件董事会审计委员会2024年度履职情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（四）《中国软件2024年年审会计师事务所履职情况评估报告》

《中国软件2024年年审会计师事务所履职情况评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（五）《中国软件董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》

《中国软件董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（六）《中国软件2024年度内部控制评价报告》

《中国软件2024年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（七）《中国软件2025年度风险管理与内控体系工作报告》

本议案已经董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（八）《中国软件2024年度财务决算报告》

《中国软件2024年度财务决算报告》详见公司《中国软件2024年年度报告》（登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）第十节“财务报告”的相关内容。

公司董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过了《2024年年度财务报告》，全体委员一致同意将相关决算内容编入《中国软件2024年度财务决算报告》，提交董事会审议。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案需提交股东会审议。

（九）《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》

根据监管要求，公司对中国电子财务有限责任公司的内控制度建设、内控评价、经营管理及风险管理等情况进行了评估，未发现存在重大缺陷。关联董事谌志华、赵贵武、周在龙、张尼按照有关规定回避表决。

《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（十）中国软件2024年度利润分配方案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度归属于公司股东的净利润为-4.13亿元，截至2024年年末未分配利润为1.61亿元，母公司年末未分配利润为-1.85亿元。由于母公司2024年末累计未分配利润为负数，且公司当前及未来业务发展均需要充足的资金，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案需提交股东会审议。

（十一）关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案

根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标为：“(1)以2020年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于19%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；(2)2024年度净资产现金回报率不低于13.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；(3)2024年度△EVA为正值。”

根据公司《2024年年度报告》，中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》【中兴华审字（2025）第014538号】，公司2024年净利润为-308,649,464.17元，公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（十二）《中国软件2025年度财务预算报告》

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（十三）关于2025年日常关联交易预计的议案

由于业务经营的需要，公司（含子公司）2025年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2025年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《中国软件关于2025年日常关联交易预计的公告》。

关联董事谌志华、赵贵武、周在龙、张尼按照有关规定回避表决。

本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案需提交股东会审议。

（十四）关于公司高级管理人员2024年度在公司领取报酬情况的议案

公司现任及报告期内离任高级管理人员2024年在公司领取报酬情况将编入公司《2024年年度报告》并予以披露。董事兼总经理周在龙先生回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（十五）关于公司董事2024年度在公司领取报酬情况的议案

公司现任及报告期内离任董事2024年在公司领取报酬情况将编入公司《2024年年度报告》并予以披露。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。

（十六）《中国软件2024年年度报告》

公司《中国软件2024年年度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过了《2024年年度财务报告》，全体委员一致同意将相关财务数据编入《2024年年度报告》。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案需提交股东会审议。

（十七）《中国软件2025年第一季度报告》

《中国软件2025年第一季度报告》（全文）登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（十八）关于将《独立董事2024年度述职报告》提交股东会的议案

根据《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及《独立董事工作制度》的规定，董事会同意将2024年度公司独立董事宗刚、王克、赖能和、陈尚义、李新明分别作出的《独立董事2024年度述职报告》提交公司2024年度股东会。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

《独立董事2024年度述职报告》需提交股东会。

（十九）关于独立董事独立性核查情况的议案

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，公司董事会就在任独立董事宗刚、王克、赖能和的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：

经核查独立董事宗刚、王克、赖能和的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二十）《中国软件2024年度董事会工作报告》

《中国软件2024年度董事会工作报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案需提交股东会审议。

（二十一）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司拟使用自有资金，回购注销6,306,604股限制性股票，占公司总股本的0.742%。

因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有58名激励对象个人情况发生变化，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的742,282股限制性股票进行回购注销。首次授予的激励对象中，5名因主动辞职，拟按照15.42元/股的价格回购其持有的42,250股限制性股票,1名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因）、44名因组织安排调离公司且不在公司任职,拟按照15.42元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的605,117股限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名因不能胜任工作岗位不再属于激励范围，拟按照22.41元/股的价格回购其持有的13,437股限制性股票，2名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因）、5名因组织安排调离公司且不在公司任职,拟按照22.41元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的81,478股限制性股票。

因公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司未达成业绩考核目标，公司拟回购注销第三个解除限售期共404名激励对象已获授尚未解除限售的5,564,322股限制性股票，本董事会决议公告前一交易日中国软件股票交易均价为44.44元/股，拟按照15.42元/股的价格回购355名首次授予的激励对象4,957,970股限制性股票，按照22.41元/股的价格回购44名预留部分（第一批）激励对象549,137股限制性股票，按照28.85元/股的价格回购5名预留部分（第二批）激励对象57,215股限制性股票。

本次回购注销完成后，公司总股本将减少6,306,604股，注册资本将减少6,306,604元，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。其他详见《中国软件关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》及《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

本次决策事项属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东会审议。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二十二）中国软件2025年度“提质增效重回报”行动方案

《中国软件2025年度“提质增效重回报”行动方案》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二十三）《中国软件2024年度审计工作总结与2025年度工作计划的报告》

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二十四）关于提议召集召开2024年年度股东会的议案

董事会提议并召集，于2025年5月19日（星期一），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2024年年度股东会，听取《中国软件独立董事2024年度述职报告》并审议如下议案:

1、《中国软件2024年度财务决算报告》

2、关于确认公司董事2024年度在公司领取报酬情况的议案

3、关于确认公司监事2024年度在公司领取报酬情况的议案

4、《中国软件2024年度董事会工作报告》

5、《中国软件2024年度监事会工作报告》

6、中国软件2024年度利润分配方案

7、《中国软件2024年年度报告》

8、关于2025年日常关联交易预计的议案

9、关于修订《董事会议事规则》的议案

10、关于修订《监事会议事规则》的议案

具体会议时间、地点详见会议通知。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-013

中国软件与技术服务股份有限公司

2024年度不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中国软件与技术服务股份有限公司2024年度拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。

● 本次利润分配方案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认2024年度归属于公司股东的净利润为-4.13亿元，截至2024年年末未分配利润为1.61亿元，母公司年末未分配利润为-1.85亿元。由于母公司2024年末累计未分配利润为负数，且公司当前及未来业务发展均需要充足的资金，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，建议公司2024年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的需被实施其他风险警示的情形。

二、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为-184,686,381.53元，合并报表中期末未分配利润为160,781,470.17元。报告期内，公司控股子公司向母公司实施现金分红78,674,984.23元。

合并报表未分配利润为正，主要源于子公司历史年度经营积累的留存收益较高。为保障公司及子公司正常生产经营，实现母公司和子公司共同的持续、稳定、健康发展，本年度公司子公司麒麟软件有限公司、大连中软软件有限公司、广州中软信息技术有限公司根据账面可分配利润向母公司进行了超过30%比例的分红，但仍然存在母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况。

公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从维护全体股东利益出发，积极提升发展质量，做好主责主业，改善盈利能力，努力为投资者创造并提供稳定、长效的回报。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月25日召开第八届董事会第十九次会议审议通过《中国软件2024年度利润分配方案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于2025年4月25日召开公司第八届监事会第十次会议审议通过了《中国软件2024年度利润分配方案》，监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司可持续发展。同意将该方案提交股东会审议。

四、相关风险提示

公司2024年度利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-014

中国软件与技术服务股份有限公司

关于2025年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议。

● 公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

● 公司关于2025年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年4月25日公司召开第八届董事会第十九次会议，对《关于2025年日常关联交易预计的议案》进行了审议，

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-019

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、 主要财务数据

(一) 主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二) 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

注：本公司将报告期内收到的符合以市场化方式通过参与公开竞投标获得、按照国家政府相关的规定或与主管部门签署课题合同或任务书、需完成相应的研发任务并交付相应的工作成果等条件的项目资金计入“递延收益”，并按照报告期项目实际进度结转至其他收益，由于承担国家及政府科研及产业化项目的研发是本公司重要的主营业务之一，该类项目整体上具有一定的可持续性，因此，本公司将其确认为经常性损益。

(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、 股东信息

(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、 其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、根据第八届董事会第十八次会议决议，公司将100台X86服务器设备以非公开协议转让的方式转让给控股子公司麒麟软件有限公司，交易价格为4,753,910元（含税）。2025年1月，双方签订《实物资产交易合同》，并完成实物资产交接等事项。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2025年1月17日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

2、根据公司第八届董事会第三次会议及2023年年度股东大决议，公司拟向特定对象中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司发行普通股股票，数量不超过 90,130,689 股，发行价格 22.19 元/股，募集资金不超过200,000万元。2024年5月已获得实际控制人中国电子信息产业集团有限公司批复。2025年4月12日，公司发布了《中国软件关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复公告》，截至目前，该事项正在上海证券交易所审核过程中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2024年2月26日、5月8日、5月9日、5月17日、2025年3月22日、4月12日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

四、 季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2025年3月31日

编制单位:中国软件与技术服务股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

■

■

公司负责人：谌志华 主管会计工作负责人：黄刚 会计机构负责人：王洋

合并利润表

2025年1—3月

编制单位：中国软件与技术服务股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

■

公司负责人：谌志华 主管会计工作负责人：黄刚 会计机构负责人：王洋

合并现金流量表

2025年1—3月

编制单位：中国软件与技术服务股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

■

公司负责人：谌志华 主管会计工作负责人：黄刚 会计机构负责人：王洋

(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2025年4月28日

中国软件与技术服务股份有限公司2025年第一季度报告

(下转1267版)