上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
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①2024年2月22日，上海长甲投资有限公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政监管措施决定书》（沪证监决[2024]66号）。2024年2月23日，上海长甲投资有限公司通过集中竞价交易方式合计回购公司143,400股股份，占公司总股本的0.05%。
②截至2024年12月31日，长甲投资及其一致行动人合计持有公司股份45,368,004股，占公司总股本的15.83%。
注3：
①2024年1月5日，交大产业集团及交大企管中心发布减持计划，计划在3个月内以集中竞价交易方式减持不超过公司1%的股份。截至2024年2月27日，交大产业集团通过集中竞价方式减持了2,865,400股公司股份，占公司总股本的1%，本次减持计划时间已届满。
②2024年5月31日，交大产业集团、交大企管中心发布大宗交易减持计划，计划在3个月内以大宗交易方式合计减持不超过公司2%的股份。2024年7月15日至2024年7月23日，交大企管中心、交大产业集团通过大宗交易合计减持公司股份5,730,800股，占公司总股本的2%，大宗交易减持股份计划已实施完毕，交大企管中心、交大产业集团不再是公司持股5%以上股东。
③2024年12月31日，交大产业集团、交大企管中心合计持有9,720,530股，占公司总股本3.39%。
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2024年是新中国成立75周年，也是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。党的二十届三中全会提出“教育、科技、人才是中国式现代化的基础性、战略性支撑。必须深入实施科教兴国战略、人才强国战略、创新驱动发展战略，统筹推进教育科技人才体制机制一体改革，健全新型举国体制，提升国家创新体系整体效能”。在此背景下，党中央、国务院颁布了首个以教育强国为主题、引领教育事业发展的中长期战略规划一一《教育强国建设规划纲要（2024－2035年）》，充分彰显了国家对教育的高度重视和教育在中国式现代化建设中的重要作用。
2024年是公司成立40周年，也是公司“3+3发展战略”的开局之年。在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时期，面对复杂严峻的外部环境及日趋激烈的行业竞争态势，公司围绕“谋势、破圈、爬坡、建业”的经营方针，致力于优化提升和开拓发展，在扩大业务规模的基础上进一步追求高质量发展。
2024年，公司实现营业收入12.30亿元，同比增长27.32%；实现归属于上市公司股东的净利润-4,858.47万元，与上年同期相比同比减亏13,928.22万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,794.31万元，与上年同期相比同比减亏9,023.81万元。
（一）继续战略调整，初步形成双曲线战略框架
2024年，公司继续战略调整转型，深化了素质教育、职业教育、国际与基础教育、成人教育四大板块并行发展的业务布局。在这一架构下，公司重点聚焦以K12素养教育为主的第一曲线业务，全面推进入口班打法，提升产品力及教学质量，加强校区运营管理，进一步扩大业务规模，狠抓核心能力建设，提升业务健康度。同时公司以“B2B2C工作专班”为抓手精益拓展第二曲线业务。在B2B2C工作专班的领导下，公司加强业务之间的统筹协作，提升内部运营的协同效率，严控成本费用，精益管理创新项目。经过一年的优化提升、开拓发展，公司已初步构建起双曲线战略架构，为未来可持续发展奠定了基础。
（二）持续提升产品力和教学质量，加强校区运营管理
公司搭建包括优生、名师的“翱翔产品”体系，优化生源结构，提升生源质量，提高用户价值。公司进一步加强和规范教师队伍管理，颁布《教师队伍建设管理规定》，对教师分类、分等、分级管理，以持续推动教学质量的提升。公司加强教学质量规范化管理，颁布《教师功底测管理规定》，推动教师功底测试常态化，以考促学，促进教师提升业务能力。此外，公司推行“导师一贯制”，通过导师带教提升教师教学技能，满足新师带教需求，并加强新师及导师的教学质量监督，以督促教，实现教学相长。
公司根据业务发展需要，持续整合优化校区，全面排摸并调整存量校区，深挖校区潜能，系统梳理产能需求，合理规划新开校和拓校，统筹推进校区布局。公司制定《校区分类定级管理规定》，以提升校区精细化管理能力，推动经营管理措施在校区层面落地，降低校区离散度，提升新校成功率，同时通过强化区域分级运营管理，以优秀区域带动相邻区域，从而形成增长势能。公司制定《校区运营价值管理办法》，明确校区运营岗位分等定级规则及价值管理规则，以此激活校区之间的良性竞争，并通过校长班培训，拉通各类校长认知标准，推进校区标准化建设，提升校区效能。公司还积极搭建四切产品体系下的课程设排模型，有效提升教师满档率与教室利用率，进一步优化资源配置，提高整体运营效率。
（三）持续提升组织能力，加强人才队伍建设
2024年，为提升公司日常经营管理与决策的民主性、科学性和规范性，发挥集体智慧，更好地促进公司业务健康、可持续、快速发展，公司制定了《事业部执委会制度》，在各独立运营的事业部设立执委会。
为重塑公司个性化品牌，扩大个性化市场占有率，公司恢复智立方事业部建制。因业务体系优化发展和组织管理提升的需要，公司组建K12事业群，将少儿事业部、中学事业部、智立方事业部、新课程事业部纳入K12事业群管理。K12事业群为公司管理K12业务的统一平台，成立事业群执委会，负责日常管理及决策。公司将总部与K12业务密切相关的职能部门、人员调整至K12事业群，并将事业部下设的相应职能部门、人员整合至K12事业群，精简职能岗位、淘汰冗员，缩短决策链路，提高管理效率。公司组建成人教育事业部，统筹规划成人学历业务并积极开拓银发业务。
公司积极搭建全新的校招体系，打通批量招聘人才链路，通过重点招聘985/211等优秀高校毕业生，全面提升教师队伍中的四类人才占比，并优化教师年龄结构和能力结构。公司加快引进核心业务骨干和名师团队，快速补充熟悉主流打法的人才，以加速业务变革。公司定期开展人才盘点，绘制内部人才地图，助力人才梯队建设、提升组织效率。
公司根据经营节奏，组织开展一系列有针对性的培训活动。组织开展 “优才计划一一校长班”培训，聚焦校区运营整体思路与节奏，围绕学生升学与体验，设计并实践自增流量方案；组织开展“银松系列一一探路者”培训，从入口增长、内容运营、存量带新量三个方面探索存量时代的生存法则，持续赋能业务改进，引入高效运营模式；公司搭建标准化的新师培训体系，组织开展导师培训，为新师培养提供标准化支持，赋能新师成长。
公司变革干部管理方式，于年内颁布《干部任期管理制度》，并结合《干部管理规定》，打造聚焦价值创造的干部队伍，加强干部队伍建设。为最大程度激发干部潜能及主人翁精神，公司制定年度业务价值管理方案和总部职能管理合伙人方案。公司持续构建与员工的利益共同体，推出2024年员工持股计划，并解锁2022年员工持股计划第二期，让更多员工分享公司发展红利，增强员工归属感和公司凝聚力。
（四）加强智能化建设，提升经营管理效率
2024年，公司通过增加和完善市场端引流工具、家长端服务工具、学员端测评工具，有效推动入口打法；通过启动新课程事业部的“教育服务系统升级再造”专项工作，赋能业务发展；通过建立健全校区监控集中管理，推进无纸化退费流程升级改造，进一步加强了业务管控，提升了运营效率；通过持续推动整体信息安全系统的升级改造工作，进一步强化系统安全。
2024年年底，公司提出2025年度科技赋能五大专项工作：精益管理提效、校区设排及智慧考勤、新课程在线教育服务系统升级再造、知识库建设、CRM系统完善及深化应用，力争通过这些举措进一步完善各类业务运营管理系统，推进线上相关业务系统优化升级及切换上线，推动业务及管理流程标准化，为业务赋能，并提高公司运营管理效率及精益化管理能力。
公司高度重视人工智能对教育行业的深远影响，组建智能化建设工作领导小组，提出“AI+教育”的研究专题，筹备研究及资源对接的专职部门。公司将积极拥抱人工智能，将AI技术与产品、业务、市场、运营、管理相结合，利用AI技术为产品和业务赋能，提升运营管理效率，提升业务质量，促进业务创新变革与健康发展。
2025年是公司业务转型的重要时期，公司将坚守教育初心，继续深耕素质教育、职业教育、国际与基础教育、成人教育等四大板块业务，构建、完善健康高效、可持续增长、可持续创造利润的业务体系，推动业务高质量发展。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2025-013
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206，首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，从业人员总数3957人，合伙人175人，注册会计师1031人，其中签署过证券服务业务审计报告的超过500人。
2、业务信息
2023年度业务收入15.89亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），平均资产额146.53亿元，收费总额2.41亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。公司同行业上市公司审计客户1家。
3、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
4、诚信记录
大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分11次。43名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚12人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分21人次。
（二）项目信息
1、基本信息
大信承做公司2025年度审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
项目合伙人郭东星，2002年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2016年开始在大信执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有上海延华智能科技（集团）股份有限公司2021-2022年度审计报告、上海交大昂立股份有限公司2021年度审计报告、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022-2024年度审计报告。
签字注册会计师米毓，2021年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2017年开始在大信执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有上海交大昂立股份有限公司2021年度审计报告、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2024年度审计报告。
项目质量复核人员郝学花，2011年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计质量复核，2009年开始在大信执业。
2、诚信记录
除郭东星收到一次行政监管措施外，拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
公司的审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2024年度支付大信的财务报告审计费用为人民币118万元，内控审计费用为人民币20万元。2025年度公司审计费用将以2024年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围，需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等情况进行了审查。董事会审计委员会认为，公司拟聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质及丰富的上市公司执业经验，在担任公司审计机构进行财务报表及内部控制审计过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意将提交第十一届董事会第十七次会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2025年4月27日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，全体董事一致同意聘任大信为公司2025年度的财务报告及内部控制审计机构。2025年度公司审计费用将以2024年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围，需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
（三）生效日期
本次聘任大信为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：600661 证券简称：昂立教育 公告编号：2025-015
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年6月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年6月6日 14点30分
召开地点：上海市徐汇区龙耀路175号51层报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月6日
至2025年6月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
议程11，宣读《公司2024年度独立董事履职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-10、议程11均已经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月29日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记要求：
1、符合出席条件的个人股东需持本人有效证件、持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持委托人有效身份证件（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证件办理登记手续；
2、符合出席条件的法人股东代表需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人书面委托书、加盖公章的出席人有效身份证件复印件和持股凭证办理登记手续。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室
邮编：200050 联系电话：021-52383315 传真：021-52383305
（三）登记时间：2025年6月3日上午9:00-11:30，下午1:30-4:00。
（四）出席会议的股东可于2025年6月3日前以信函或传真方式登记，并附上前款所列的证明材料复印件。
（五）出席会议的股东可在上述登记时间段内，扫描下方二维码进行自助登记：
■
六、其他事项
（一）本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表请携带相关证件原件到会议现场，并自理交通及食宿费用；
（二）根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。
特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2025年4月29日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月6日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2025-009
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
第十一届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十七次会议于2025年4月27日以现场结合视频会议方式召开。公司于2025年4月16日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议由公司董事长周传有先生主持召开。会议应当出席董事11人，实际出席董事11人。公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2024年年度报告》全文及其摘要
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2024年年度报告》全文及其摘要。
本报告已经公司第十一届董事会审计委员会第九次会议事前审议并同意提交第十一届董事会第十七次会议，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2024年度董事会工作报告》。
本董事会工作报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《公司2024年度独立董事履职报告》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2024年度独立董事履职报告》。
公司独立董事在本次董事会上进行了述职，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《公司董事会审计委员会2024年度履职报告》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会2024年度履职报告》。
公司审计委员会在本次董事会上进行了述职。
本报告已经公司第十一届董事会审计委员会第九次会议事前审议并同意提交第十一届董事会第十七次会议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：临2025-010）。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第九次会议事前审议并同意提交第十一届董事会第十七次会议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
本报告已经公司第十一届董事会审计委员会第九次会议事前审议并同意提交第十一届董事会第十七次会议，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2025-011）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《公司2024年度利润分配预案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2025-012）。
本预案已经公司第十一届董事会审计委员会第九次会议事前审议并同意提交第十一届董事会第十七次会议，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2024年度内部控制评价报告》。
本报告已经公司第十一届董事会审计委员会第九次会议事前审议并同意提交第十一届董事会第十七次会议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《公司2024年度社会责任报告》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2024年度社会责任报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于支付会计师事务所2024年度报酬的议案》
同意向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2024年度报酬共计138万元（含税），其中财务报告审计费用118万元，内控审计费用为20万元。所支付报酬中不包括外地出差的差旅费，所发生的差旅费由公司按实报销。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《公司第十一届董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司第十一届董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
本报告已经公司第十一届董事会审计委员会第九次会议事前审议并同意提交第十一届董事会第十七次会议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-013）。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第九次会议事前审议并同意提交第十一届董事会第十七次会议，尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于高级管理人员2024年度绩效薪酬及2025年度绩效考核方案的议案》
本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议事前审议，审议过程中关联委员柴旻已按规定进行回避，董事会薪酬与考核委员会同意将本议案提交第十一届董事会第十七次会议。
关联董事柴旻对本议案回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
16、审议通过《公司2025年度财务预算草案》
本草案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于2025年借款额度的议案》
经审议，同意公司在2025年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的借款，并授权公司总裁会议审议借款专项事宜，审议通过后授权总裁签署单笔借款不超过1亿元（含1亿元）且累计不超过2亿元（含2亿元）的合同；授权董事长签署单笔借款超过1亿元或累计超过2亿元（含2亿元）但不超过4亿元（含4亿元）的合同。上述额度及授权自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于2025年度对外捐赠额度的议案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2025年度对外捐赠额度的公告》（公告编号：临2025-014）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》
经审议，同意授权经营层对闲置自有资金进行现金管理，总额度为不超过人民币5亿元（含5亿元），用于购买：1、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品；2、信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品，此类购买额度不高于自有资金购买总额度5亿元的20%。本授权期限自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效，可在有效期内使用任一时点合计不超过5亿元自有流动资金进行现金管理。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《公司2025年第一季度报告》
具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2025年第一季度报告》。
本报告已经公司第十一届董事会审计委员会第九次会议事前审议并同意提交第十一届董事会第十七次会议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于部分组织架构调整的议案》
为进一步提高公司运营效率和管理水平，结合公司战略发展与实际业务情况，经审议，同意公司对部分组织架构进行调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过《公司舆情管理制度》
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司舆情管理制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的公告》（公告编号：临2025-015）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2025-010
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于计提资产减值准备及核销资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025年4月27日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》，现将具体内容公告如下：
一、本次计提资产减值准备的具体情况
为了更加真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司于2024年底对商誉、应收票据、应收款项、其他应收款、存货、长期待摊费用、固定资产、使用权资产等进行了全面清查，并拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。具体情况如下：
■
本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日。
（一）存货跌价准备情况
2024年底，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。2024年底，公司对存货计提跌价准备588,880.20元，并计入当期损益。
（二）应收票据、应收账款、其他应收款坏账准备情况
公司根据以往坏账损失发生额及其比例，按照信用风险特征组合的坏账准备计提办法，在年末对应收票据、应收账款、其他应收款坏账准备做出合理估计。
2024年底，公司冲回应收票据坏账准备132,755.88元、冲回其他应收款坏账准备207,641.04元，计提应收账款坏账准备2,684,518.67元，计入当期损益。
（三）商誉减值准备情况
1、商誉的形成
①上海育伦教育科技发展有限公司
2019年11月，公司通过支付现金的方式购买上海育伦教育科技发展有限公司51%股权，合并成本为85,170,000.00元，可辨认净资产公允价值为13,078,063.01元，合并形成商誉72,091,936.99元。
②上海凯顿信息科技有限公司
2019年3月，公司通过支付现金的方式购买上海凯顿信息科技有限公司90%股权，合并成本140,400,000.00元，可辨认净资产公允价值-13,659,467.67元，合并形成商誉154,059,467.67元。
③STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED
2022年1月，公司通过拍卖形式购买STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED的100%股权，合并成本为800,000.00元，可辨认净资产公允价值-20,922,408.95元，合并形成的商誉21,722,408.95元。
2、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试时，先将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，再对包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值进行比较，低于账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
3、计提减值准备的依据和原因
商誉存在进一步减值迹象，公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关要求，经评估师评估，公司对购买STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED 100%股权形成的商誉计提减值准备1,088.81万元。
4、商誉减值测试过程及结论
①商誉减值测试情况
单位：元
■
注 1：进行商誉减值测试时，资产组的预计可收回金额根据管理层批准的 3 年期或5年期预算，采用现金流量预测的方法进行计算。公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率及毛利率，并采用能够反映资产组的特定风险的税前利率为折现率。预计未来现金流量的关键参数如下：
■
②进行商誉减值测试时，公司将相关资产组(含商誉）的账面价值与其未来可收回金额进行比较，如果未来可收回金额低于账面价值，相关差额确认商誉减值并计入当期损益。
（四）使用权资产减值准备情况
公司对所有经营点的租赁房屋（使用权资产）进行了全面盘点，肯辛顿公学（Kensington Park School）经营压力加大，使用权资产已存在减值迹象，2024年底，公司对其计提使用权资产减值准备1,220,807.23元，计入当期损益。
二、本次核销资产的具体情况
2024年底，公司拟核销应收账款10,000.00元，本次拟核销的应收账款已在以前年度全额计提了坏账准备，不对当期损益产生影响。公司拟核销其他应收账款3,574,590.33元，本次拟核销的其他应收账款均已在以前年度全额计提了坏账准备，不会对当期损益产生影响。
三、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响
经过公司核算，本次计提各项资产减值准备预计减少公司2024年度利润总额1,504.19万元，本次核销资产不会对当期损益产生影响。
四、相关审议程序及审核意见
（一）董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会委员认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截至2024年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备及核销资产的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将本议案提交第十一届董事会第十七次会议审议。
（二）董事会审议情况
2025年4月27日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》，全体董事一致同意公司计提资产减值准备及核销资产事项。
（三）监事会审议情况及审核意见
2025年4月27日，公司第十一届监事会第十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》，全体监事一致同意公司计提资产减值准备及核销资产事项。
公司监事会对公司计提资产减值准备事项进行了认真核查，认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司本次计提资产减值准备及核销资产事项的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司本次计提资产减值准备及核销资产后，财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2025-011
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于未弥补亏损超过实收股本总额
三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）实收股本为2.87亿元，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-4.54亿元，公司未弥补亏损金额为4.54亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
一、未弥补亏损产生的主要原因
2024年度，因商誉减值、员工持股股份支付费用摊销、扩大业务规模而增加的相关成本费用等导致了公司业绩出现亏损。
2024年底，公司根据《企业会计准则》以及其他相关法律法规的要求，对收购STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED 形成的商誉进行了商誉减值测试，计提商誉减值准备约1,088.81万元。此外，公司2022年员工持股计划、2024年员工持股计划在2024年度的股份支付费用摊销金额合计约为2,696万元。
着眼长远，为发展蓄力，2024年公司加大对教师队伍的投入，引进、储备、培养优秀教师人才队伍，以提高产品力、教研水平和教学质量，提升最终用户价值；同时统筹优化了校区布局，扩大了校区规模，推进校区产品综合化和校区环创升级，加大投入了工程成本及相关费用。
鉴于上述，截至2024年12月31日，公司经审计合并财务报表未弥补亏损为4.54亿元，已超过公司实收股本总额的三分之一。
二、应对措施
截至目前，公司及各子公司的经营情况正常，2025年公司针对弥补亏损将采取如下主要措施：
1、公司将以“利润持续增长”为核心目标，以“提升产品力和组织力”为根本手段，秉承“以人为本，科技赋能，精益管理，健康发展”的指导思想，遵循“聚焦、提质、人本、求效”的业务经营方针，继续深化素质教育、职业教育、国际与基础教育、成人教育这四大板块的业务布局，构建一个健康高效、可持续增长、可持续创造利润的业务体系，推动业务高质量发展。
2、公司将持续提升产品力和教学质量，坚持产品和教学驱动业务发展。2025年，公司将进一步厘清教改后的本地化产品教学体系，通过实施精准分层教学和翱翔战略，满足不同层次学员的学习需求，提升公司口碑，有效促进业务发展。公司还将继续严格教学质量监管和督导，建立健全教学质量监控体系，持续提高教学质量，向教学质量要效益。
3、公司将持续推进人力资源制度建设及人员优化调整工作，大幅提升人才队伍的素质和业务水平。公司将结合业务发展情况，持续招聘、培养业务发展所需的优秀人才，并积极推进统招统培工作，着力提高教师端“92人才”的比例，在公司统筹的“招、育、培”管理模式下，为公司的快速高质量发展储备充足的人才。公司将根据《干部任期制度》，并结合人才盘点情况、干部绩效考核情况和业务发展情况，继续推动干部队伍建设，积极招揽、培养精英人才，并优化干部管理机制，进一步提升组织健康度。公司将继续强化教师培养、培训和考评，打造出一支优秀教师队伍和名师团队。公司将进一步完善和优化价值管理体系，扩大业务价值创造分享的覆盖范围和总部职能管理合伙人范围，并通过2022年员工持股计划和2024年员工持股计划的实施，进一步激发核心骨干人才的创新精神和顽强斗志，推动业务目标达成。公司还将持续开展人力成本管控和人效管控工作，对人力成本进行动态管理并提升人均效能，提高整体经营效率。
4、公司将颁布《校区运营管理手册》，系统性强化校区运营管理，提升学员体验和教学服务质量。公司将按照《校区分类定级管理规定》，对校区分类分级管理，进一步降低校区离散度及提升新校成功率，提升精细化运营管理校区能力。公司将继续深挖校区潜能，通过优化设排，提高班容，提高校区坪效，提升校区经营的整体质量，持续提高校区健康度。公司将定期举行校长班培训，提升校长管理能力，并补充校长储备人选，加强校区管理的核心力量。
5、公司将加强智能化建设、强化科技赋能。在智能化建设工作领导小组的领导下，公司将整体研究AI+教育的系统方案并持续推进，加速人工智能等前沿科技与新技术在公司运营管理效率提升与教育服务模式创新中的应用，切实落实科技赋能2025年五大专项工作，引领公司业务高质量发展。
6、公司将重塑使命和愿景，提炼核心价值观，为公司新时期发展构建与之相匹配的文化体系。公司将采用系统化、科学化的方法来规划品牌建设，持续加强品牌管理，提升品牌影响力。
本事项尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2025-012
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于2024年度拟不进行利润分配的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为：拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本。
● 本次利润分配预案已经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-48,584,665.39元，母公司报表净利润为-78,741,558.42元。截至2024年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-249,178,285.37元。
2025年4月27日，经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
因公司2024年度净利润为负值且母公司报表累计未分配利润为负值，因此不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、本年度不进行现金分红的情况说明
鉴于公司2024年度末母公司累计未分配利润为负，且公司目前正处于业务转型二次发展的重要时期，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，经董事会审慎研究讨论，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
三、公司履行的决策程序
2025年4月27日，公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意2024年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
四、风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2025-014
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于2025年度对外捐赠额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025年4月27日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于2025年度对外捐赠额度的议案》，具体内容如下：
一、公司2024年度对外捐赠情况
2024年4月26日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于2024年度对外捐赠额度的议案》，同意公司及其下属控股子公司对外捐赠合计不超过500万元，用于关爱助学、社会救助、乡村振兴、帮扶特殊群体等在内的各类社会公益事业。公司2024年度对外捐赠具体情况如下：
■
公司及下属控股子公司2024年度合计对外捐赠103.05万元。
二、对外捐赠概述
公司一直关注和践行教育公益，长期以来坚持“合作共赢分享”的理念坚守教育的公益属性，积极承担社会责任，为切实践行作为教育机构的社会责任，公司及其下属控股子公司预计2025年度对外捐赠额度合计不超过500万元，将用于关爱助学、社会救助、乡村振兴、帮扶特殊群体等在内的各类社会公益事业。拟捐赠的对象与公司之间不存在关联关系，如捐赠对象与公司存在关联关系，公司将按关联交易事项进行审议。
三、对公司的影响
公司拟对外捐赠的资金来源为公司的自有资金，不会对公司当期及未来经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。对外捐款事项是公司积极承担社会责任、回馈社会的体现，有利于进一步提升公司的社会形象和影响力。本次年度对外捐赠额度不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、授权事项及期限
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次年度对外捐赠额度在公司董事会审批权限范围内。公司董事会授权经营层在年度对外捐赠额度内具体负责公司及下属控股子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。本次对外捐赠额度有效期自董事会审议通过之日起至下一年度审议该事项的有权机构召开之日止，且不超过12个月。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2025-016
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
第十一届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十四次会议于2025年4月27日以现场结合视频会议方式召开。公司于2025年4月16日以邮件方式通知全体参会人员。会议由监事长赵长伟先生主持。会议应当出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2024年年度报告》全文及其摘要
监事会认为：未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况。
具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2024年年度报告》全文及其摘要。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》
2024年度，公司监事会共召开4次会议，并列席了1次年度股东大会会议，1次临时股东大会会议，发表意见如下：
（一）公司规范运作情况
监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）财务状况
监事会认为公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司编制的定期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，客观反映出公司的经营管理和财务状况等事项。大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2023年度计提存货跌价准备、坏账准备、固定资产减值准备、商誉减值准备合计3,074.64万元，核销应收账款153.86万元、核销其他应收账款82.33万元。公司本次计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司计提资产减值准备事项的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）利润分配情况
公司2023年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2023年度分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，且符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展的需要。
（四）内部控制评价报告
报告期内，监事会对公司2023年度内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求，对公司截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2023年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（五）关联交易情况
报告期内，监事会对公司2024年度日常关联交易进行了审核，认为公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，相关关联董事已回避表决；关联交易的价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
本报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
监事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司本次计提资产减值准备及核销资产事项的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司本次计提资产减值准备及核销资产后，财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：临2025-010）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
本报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2025-011）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《公司2024年度利润分配预案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2025-012）。
本预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《公司2024年度社会责任报告》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2024年度社会责任报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《公司2025年度财务预算草案》
本草案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《公司2025年第一季度报告》
监事会认为：未发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2025年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司的经营管理和财务状况。
具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2025年第一季度报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
监事会
2025年4月29日
