湖南方盛制药股份有限公司

（上接1306版）

本公告之经营数据未经审计，以上数据源自公司报告期内财务数据，为投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2025-037

湖南方盛制药股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2025年4月25日下午14:30在公司办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2025年4月14日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长周晓莉女士召集并主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人（独立董事高学敏先生、杜守颖女士、袁雄先生与董事萧钺先生以现场连线方式参会），公司3名监事列席了会议。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、公司2024年度董事会工作报告

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、公司2024年度总经理工作报告

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、公司2024年度独立董事述职报告

公司独立董事高学敏先生、杜守颖女士、袁雄先生分别向董事会提交了2024年度独立董事述职报告，具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。独立董事高学敏先生、杜守颖女士、袁雄先生回避表决。

五、公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

六、审计委员会对2024年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

七、公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

公司2024年年度报告及2024年年度报告摘要详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、关于《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》的议案

公司董事会战略与ESG委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

该报告全文详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十、关于公司2025年第一季度报告的议案

公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

公司2025年第一季度报告详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十一、关于公司2024年度利润分配方案的预案

董事会提议：拟以公告实施利润分配的股权登记日当天收盘后的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发2.00元现金红利（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2025-039号公告。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、关于提请股东大会授权董事会制定并执行公司2025年中期现金分红方案的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2025-040号公告。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、关于补选董事会审计委员会委员的议案

根据《上市公司治理准则》《公司章程》和《审计委员会工作细则》并结合公司实际情况，同意补选董事萧钺先生担任第六届董事会审计委员会委员，其任职期限自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

本次补选完成后，公司第六届董事会审计委员会组成情况如下：

袁雄（主任委员）、杜守颖、萧钺

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十四、关于支付2024年度财务审计机构审计报酬以及聘请2025年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案

公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

董事会确认2024年上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬为60万元，内部控制审计费用为10万元。

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务会计报表审计的审计机构，同时，聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计的审计机构，聘期均为壹年。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2025-041号公告。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十六、公司2024年度内部控制评价报告

公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十七、关于确认公司2024年度关联交易实际发生额的议案

本议案事先经独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2025-042号公告。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事周晓莉女士、陈波先生回避了表决。

十八、关于计提资产减值准备的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2025-043号公告。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十九、关于取消监事会并修改《公司章程》的议案

根据新《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《公司章程》中相关条款。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2025-044号公告。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十、关于修订公司部分制度的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2025-045号公告。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十一、关于聘任证券事务代表的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2025-046号公告。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二十二、关于会计政策及会计估计变更的议案

公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项发表了专项意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2025-047号公告。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二十三、关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案

董事会决定于2025年5月20日（周二）召开公司2024年年度股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2025-048号公告。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件

证券事务代表简历

王超霞：女，1997年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。历任公司证券专员，现任公司证券部主管。

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2025-039

湖南方盛制药股份有限公司

关于2024年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露；

● 不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币856,270,971.83元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本439,124,060股，以此计算合计拟派发现金红利87,824,812元（含税）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

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注：1、回购注销是指上市公司采用集中竞价、要约方式实施回购股份并完成注销的金额，不包含股权激励回购注销；

2、现金分红比例（%）=最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额/最近三个会计年度平均净利润。

二、年度合计分红情况

公司2024年半年度已实施每股派发现金红利0.05元(含税)，共计派发现金红利21,956,203元；公司2024年特别分红已实施每股派发现金红利0.06元(含税)，共计派发现金红利26,345,103.60元；本次年度拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），预计上述三次分红金额合计每股派发现金红利0.31元(含税)，共计派发现金红利136,126,118.60元(以2024年12月31日股本测算)，占当期合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的53.34%。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月25日召开第六届董事会第二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的预案》；并于同日召开第六届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的预案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，并同意将该利润分配方案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司制定的2024年度利润分配方案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

同意公司以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

四、中小股东的合法权益维护情况

公司于2025年2月28日发布了《关于2024年度利润分配相关事项征求投资者意见的公告》（详见2025-022号公告），在征求意见期间（2025年3月1日至2025年3月31日），公司收到投资者的意见1份（该份意见建议公司每10股转4股送2股派发现金红利3元）。董事会认为：公司2014年、2015年已经进行了较高比例的股份送转，目前公司总股本适宜，暂不考虑通过股份送转的方式继续扩大总股本，因此2024年度不送红股，不进行资本公积金转增股本，年度合计现金分红每10股已达到3元。

五、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2025-044

湖南方盛制药股份有限公司

关于取消监事会并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据

《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）于2024年7月起正式实施，《公司法》对公司治理、董监高责任、分红减资、股权转让、股东权利等内容进行较大范围的修订，也对上市公司章程的内容提出诸多新的要求。根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

2025年3月28日，中国证监会发布了《上市公司章程指引（2025年修订）》，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司参考《上市公司章程指引（2025年修订）》对现行《公司章程》部分条款进行修订完善。

二、修订《公司章程》相关条款

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订》等文件的相关规定，根据实际情况，主要修改条款如下表，修改后的《公司章程》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：

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（下转1308版）