广州瑞松智能科技股份有限公司

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公司于2025年4月28日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次方案实施后，公司注册资本预计将增加至122,370,064元（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准,如有尾差，系取整所致）。

本次关于公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案和增加经营范围并修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商登记变更、章程备案等相关事宜，本次变更及修订最终情况以工商行政管理机关核准登记为准。修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

三、公司治理相关制度修订情况

进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司修订了以下制度：

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上述基本制度的制定、修订已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，其中第1、2、3、4、5、6、7、8、9、19项制度尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《子公司管理制度》《募集资金使用管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《独立董事专门会议工作细则》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-026

广州瑞松智能科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日上午，在广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室召开了第三届董事会第十五次会议，公司于2025年4月17日以通讯、邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知。

本次会议由董事长孙志强先生召集，公司7名董事通过现场会议和通讯会议相结合的方式出席，会议由孙志强先生主持。经确认，本次董事会的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

议案1：关于2024年度总经理工作报告的议案

2024年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

议案2：关于2024年度董事会工作报告的议案

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案3：关于董事会审计委员会2024年度履职报告的议案

董事会认为公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，审计委员会对2024年度履职情况进行了说明，并将董事会审计委员会2024年度履职报告向董事会进行了汇报。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2024年度履职报告》。

议案4：关于2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案

公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

议案5：关于2024年度董事会对会计师事务所履职情况评估报告的议案

董事会对本公司2024年度的财务报表及内部控制审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会对会计师事务所履职情况评估报告》。

议案6：关于续聘2025年度审计机构的议案

同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则确定审计费用并与其签署相关协议。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

议案7：关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案

经公司独立董事自查以及董事会核查，独立董事罗勇根、闵华清、马腾的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，上述独立董事不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断时不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决情况：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，3名董事回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

议案8：关于选举第四届董事会非独立董事候选人的议案

公司董事会认为公司第四届董事会非独立董事候选人符合非独立董事候选人资格，同意前述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人。

表决情况：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，1名董事回避。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

议案9：关于选举第四届董事会独立董事候选人的议案

公司董事会认为公司第四届董事会独立董事候选人符合独立董事候选人资格，同意前述人员为公司第四届董事会独立董事候选人。

表决情况：5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事回避。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

议案10：关于核心技术人员调整的议案

经审议，董事会认为此次核心技术人员调整不会对公司技术优势、核心竞争力和持续经营能力产生实质性影响，亦不会对公司业务发展和产品创新产生重大不利影响。公司的技术研发和日常经营均正常进行，现有研发团队及核心技术人员能够支撑公司未来核心技术的持续研发，同意本次核心技术人员调整。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于核心技术人员调整的公告》。

议案11：关于聘任公司证券事务代表的议案

董事会同意聘任陈琳淳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

陈琳淳女士具备履行证券事务代表职责所必须的专业知识和工作经验，具有良好的职业道德，其任职资格符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

议案12：关于确认2024年度董事薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案

表决情况：0名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，7名董事回避。

表决结果：全部董事回避表决

本议案第三届董事会薪酬委员会2025年第一次会议审议通过，本议案将提交股东大会审议。

议案13：关于确认2024年度高级管理人员薪酬以及2025年度高级管理人员薪酬方案的议案

经审议，董事会认为2024年度高级管理人员薪酬合理，同意予以确认。同时，董事会同意公司拟定的2025年度高管薪酬方案。

表决情况：5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事回避。

表决结果：通过。

本议案第三届董事会薪酬委员会2025年第一次会议审议通过。

议案14：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

董事会认为公司2024年年度报告及摘要的编制、内容与格式符合《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》的相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本报告经董事会审议通过后可对外披露。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及摘要。

议案15：关于2025年第一季度报告的议案

董事会认为公司2025年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。

议案16：关于2024年度财务决算报告的议案

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案17：关于2025年度财务预算报告的议案

综合考虑2025年宏观经济的波动性及不确定性，董事会同意公司在总结2024年经营情况和分析2025年经营形势的基础上，编制《2025年度财务预算报告》。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案18：关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案

董事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期公司层面业绩考核未达到归属条件，同意公司对部分已授予但尚未归属的限制性股票合计130,350股进行作废处理。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案第三届董事会薪酬委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理部分限制性股票的公告》。

议案19：关于公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。董事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交本公司2024年年度股东大会审议。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

议案20：关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

董事会认为公司编制的《2024年度内部控制评价报告》，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《企业内部控制基本规范》等的相关规定，不存在违反信息披露相关规定和损害公司股东利益的情形。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

议案21：关于《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》的议案

董事会认为公司《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第7号一一年度报告相关事项》的相关规定。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于广州瑞松智能科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

议案22：关于《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

董事会认为公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。本报告经董事会审议通过后可对外披露。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

议案23：关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

董事会同意公司将首次公开发行募集资金投资建设项目予以结项，将节余募集资金（包含利息收入及理财收益扣除银行手续费后的金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金,并同时注销对应的募集资金账户。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

议案24：关于调整使用超募资金对外投资暨关联交易计划并使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案

董事会认为本次调整使用超募资金对外投资暨关联交易计划并使用部分超募资金归还银行贷款，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定，同意将“使用超募资金对外投资暨关联交易计划”的资金来源由“超募资金”调整为“先使用超募资金，超募资金不足部分用自有资金支付”公司，并使用9,250,000.00元超额募集资金归还银行贷款。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整使用超募资金对外投资暨关联交易计划并使用部分超额募集资金归还银行贷款的公告》。

议案25：关于授权对控股子公司提供担保额度的议案

公司董事会认为公司为合并报表范围内子公司、以及各子公司之间提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度公司及控股子公司综合授信额度及担保额度的公告》。

议案26：关于向银行申请综合授信额度的议案

公司董事会认为，由于公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，同意公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司)2025年拟向相关银行申请不超过13.50亿元的综合授信额度。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度公司及控股子公司综合授信额度及担保额度的公告》。

议案27：关于为控股子公司提供财务资助的议案

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》。

议案28：关于2024年度计提资产减值准备的议案

董事会认为，本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及公司资产实际情况，符合谨慎性原则，计提依据充分，本次计提资产减值准备后，公司2024年度财务报表能公允地反映公司的财务状况，有助于提供真实、可靠的会计信息。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

议案29：关于公司增加经营范围并修订《公司章程》的议案

董事会认为公司根据最新的法律法规规定对《公司章程》进行修订合法合规，同意本次修订。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司增加经营范围并修订〈公司章程〉及部分公司治理相关制度的公告》。

议案30：关于提请召开2024年年度股东大会的议案

经审议，董事会同意召开公司2024年年度股东大会，会议召开时间为2025年5月22日。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请召开2024年年度股东大会的公告》。

议案31：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

议案32：关于修订部分公司治理相关制度的议案

董事会认为公司根据最新的法律法规规定对部分内控制度进行修订合法合规，同意本次修订。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案中部分制度尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司增加经营范围并修订〈公司章程〉及部分公司治理相关制度的公告》。

议案33：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

董事会认为公司实施限制性股票激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意此议案。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案第三届董事会薪酬委员会2025年第一次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划（草案）》。

议案34：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

董事会认为公司制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》有利于保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，同意此议案。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案第三届董事会薪酬委员会2025年第一次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

议案35：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予日等全部事宜；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请股东大会同意对董事会办理上述事宜的授权期限与本次股权激励计划有效期一致，且上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，可由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案36：关于增加2025年度日常关联交易预计的议案；

董事会认为公司与关联方所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要，符合正常商业逻辑及公平原则， 在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。同意此议案。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-027

广州瑞松智能科技股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知于2025年4月17日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事，公司于2025年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由罗渊主持，本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，决议合法有效。

一、监事会会议召开情况

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知于2025年4月17日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事，公司于2024年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由罗渊主持，本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，决议合法有效。

二、监事会会议表决情况

经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

议案1：关于2024年度监事会工作报告的议案

监事会认为：2024年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定和要求，本着对全体股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司重大决策的决策程序、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案2：关于2024年度财务决算报告的议案

监事会认为：公司2024年度财务决算内容符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案3：关于2025年度财务预算报告的议案

监事会认为：公司2025年度财务预算报告符合市场及公司情况，公司在总结2024年经营情况和分析2025年经营形势的基础上，审慎预测2025年度财务预算情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案4：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

监事会认为：公司2024年年度报告及摘要符合《证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》的相关规定以及公司实际经营情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及摘要。

议案5：关于2025年第一季度报告的议案

监事会认为：公司编制的2025年第一季度报告符合《上海证券交易所科创板上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第3号一一日常信息披露》的相关规定以及公司实际经营情况，未损害中小股东利益。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。

议案6：关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案

监事会认为：对本次相关事项进行了核实，认为董事会根据股东大会授权，作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

议案7：关于公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

监事会认为：公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报，有利于优化公司的股本结构，促进公司的健康、稳定、可持续发展。公司董事会严格履行了现金分红相应方案的制订和审议程序。同意该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

议案8：关于授权对控股子公司提供担保额度的议案

公司监事会认为：公司授权向合并报表内全资及控股子公司提供额度不超过5.50亿元人民币的担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度公司及控股子公司综合授信额度及担保额度的公告》。

议案9：关于向银行申请综合授信额度的议案

监事会认为：公司拟向银行申请总额度不超过13.50亿元人民币的综合授信是为了公司正常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度公司及控股子公司综合授信额度及担保额度的公告》。

议案10：关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的有关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2024年度内部控制评价报告》。通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司内部控制体系健全，内控制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷，不存在违反信息披露相关规定和损害公司股东利益的情形。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

议案11：关于为控股子公司提供财务资助的议案

监事会认为：公司为控股子公司提供不超过18,000万元人民币的财务资助。是为了解决控股子公司业务拓展资金需求，属于公司正常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过

议案12：关于2024年度计提资产减值准备的议案

监事会认为：公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

议案13：关于确认2024年度监事薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案

监事会认为：鉴于涉及全体监事薪酬方案，出于谨慎原则全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

表决情况：0名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，3名监事回避。

表决结果：该议案均回避表决并提交至2024年年度股东大会审议。

议案14：关于选举第四届监事会非职工代表监事候选人的议案

监事会认为：叶王根先生、查晓红女士均符合非职工代表监事候选人资格，同意前述人员为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

表决情况：1名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，2名监事回避。

表决结果：本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

议案15：关于《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

议案16：关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

监事会认为：公司募投项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

议案17：关于调整使用超募资金对外投资暨关联交易计划并使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案

监事会认为：公司调整使用超募资金对外投资暨关联交易计划并使用部分超额募集资金归还银行贷款有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合相关法律法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此我们一致同意公司将“使用超募资金对外投资暨关联交易计划”的资金来源由“超募资金”调整为“先使用超募资金，超募资金不足部分用自有资金支付”，使用部分超额募集资金用于归还银行贷款，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整使用超募资金对外投资暨关联交易计划并使用部分超额募集归还银行贷款的公告》。

议案18：关于公司《2025年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案

监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州瑞松智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》和《广州瑞松智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

议案19：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，为公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施提供保障，有助于公司建立合理均衡的价值分配体系，充分激发员工活力，推动公司稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

议案20：关于核查公司《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案

监事会对公司《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了核查，认为：

1、本激励计划拟首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、拟首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

3、本次首次授予激励对象包括1名中国台湾籍员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，本次首次授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

议案21：关于增加2025年度日常关联交易预计的议案

监事会认为：公司增加2025年度日常关联交易预计的事项为公司生产经营所需要，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司监事会

2025年4月29日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-028

广州瑞松智能科技股份有限公司关于

召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月22日 14点00分

召开地点：广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月22日

至2025年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事马腾先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的公司2025年限制性股票激励计划有关议案的投票权。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-032）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。相关公告已于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年年度股东大会会议材料》

2、特别决议议案：6、10、12、16、17、18

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、11、12、13、16、17、18、19、20、21

4、涉及关联股东回避表决的议案：7、16、17、18、20

应回避表决的关联股东名称：孙志强、颜雪涛、刘尔彬、孙圣杰、陈雅依、罗渊

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（下转1318版）