杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

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● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、本次拟归属的激励对象类型：2022年限制性股票激励计划A类激励对象。

3、A类激励对象的授予数量：本激励计划A类激励对象的授予限制性股票数量为100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额100,343,920股的0.9966%，均为首次授予，授予日为2022年10月11日。

4、A类激励对象的授予价格：2元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股2元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

5、A类激励对象的激励人数：共计2人，为公司从事控制器业务的核心员工，亦为全资子公司北京域博的创始团队成员。

6、A类激励对象的归属期限及归属安排

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7、A类激励对象的任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）满足公司层面业绩考核要求

A类激励对象的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度内北京域博承接的公司控制器业务产生的营业收入进行考核，考核目标安排如下表所示：

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若A类激励对象考核的业绩未满足上述业绩考核目标C，则A类激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年9月14日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-035），受公司其他独立董事的委托，独立董事俞立先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年9月14日至2022年9月24日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。

4、2022年9月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。

5、2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

6、2023年8月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于审议向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。由于公司部分员工离职、2023年度未达成考核目标的原因，经公司董事会和监事会审议，同意公司作废相应的已授予尚未归属的限制性股票。同时，因A类激励对象完成业绩考核目标C，经公司董事会和监事会审议认为公司2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）、《关于2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-020）。

8、2024年6月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期的股份登记工作。公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-026）。

9、2025年4月28日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议部分2022年限制性股票激励计划A类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》，因A类激励对象完成业绩考核目标B，经公司董事会和监事会审议认为公司2022年限制性股票激励计划A类激励对象第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本公告。

（三）A类激励对象的限制性股票授予情况

本激励计划于2022年10月11日向激励对象首次授予100万股限制性股票。

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（四）各期限制性股票归属情况

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二、本激励计划A类激励对象的第二个归属期归属条件的说明

（一）A类激励对象的第二个归属期归属条件成就的说明

1、A类激励对象的第二个归属期进入的说明

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，A类激励对象的第二个归属期为自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日止。

首次授予日为2022年10月11日。本激励计划符合条件的激励对象均已进入第二个归属期，第二个归属期限为2025年2月12日至2026年2月11日。

2、A类激励对象的第二个归属期归属条件成就的说明

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划A类激励对象第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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综上所述，董事会认为《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票激励计划A类激励对象的第二个归属期归属条件成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。

（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年4月28日，公司召开第三届董事会第八次会议审议《关于审议部分2022年限制性股票激励计划A类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划A类激励对象第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的股票数量为40.00万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（三）监事会意见

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，监事会审核了公司层面归属条件，并审核了拟归属股份的全体激励对象，认为公司本次激励计划A类激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象主体资格合法有效。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

三、本激励计划A类激励对象第二个归属期归属情况

（一）首次授予日：2022年10月11日

（二）归属数量：40.00万股

（三）归属人数：2人

（四）授予价格：2元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）A类激励对象及归属情况

A类激励对象共2人，为公司从事控制器业务的核心员工，亦为全资子公司北京域博的创始团队成员，合计已获授予限制性股票数量100万股，本次归属限制性股票数量为40.00万股，作废10.00万股，本次归属后，本激励计划A类激励对象的激励股份已使用完毕。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：监事会对公司2022年限制性股票激励计划A类激励对象第二个归属期的2名激励对象进行了核查，认为其个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划2名A类激励对象第二个归属期归属的实质性条件已经成就。

因此，监事会同意公司为本次符合条件的2名激励对象办理归属事宜，对应限制性股票的归属数量为40万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本次拟归属的激励对象不属于公司董事和高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京德恒（杭州）律师事务所认为，鸿泉物联2022年限制性股票激励计划第二个归属期A类激励对象归属条件成就事宜已经取得必要的批准和授权，授予股份已进入第二个归属期且归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按相关规定办理限制性股票归属事宜。

八、备查文件

1、《第三届董事会第八次会议决议》

2、《第三届监事会第七次会议决议》

3、《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期A类激励对象归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》

特此公告。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2025-019

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记

变更及制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称鸿泉物联或公司）于2025年4月28日召开的第三届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于审议取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及中国证监会新发布的《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》中的相应条款。

二、《公司章程》修订情况

鉴于公司将不再设置监事会，同时为了进一步完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的最新修订更新情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体情况如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。

本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修改事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司董事会办理相关工商变更登记备案手续。上述修订内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、制定公司部分治理制度的情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了部分治理制度。具体制度如下表所示：

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修订后的《公司章程》及相关制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

董事会

2025年4月29日

(下转1325版)