上海南芯半导体科技股份有限公司

(上接1335版)

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截至2024年12月31日，募集资金购入理财余额情况如下：

单位：人民币元

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目的预先投入及置换情况

本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2024年8月7日召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。该决议自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。具体内容详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-034）。

截至2024年12月31日，公司已使用暂时闲置资金购买理财产品51,800.00万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2023年5月25日召开第一届董事会第十五会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币210,000,000.00元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。该议案已经公司2023年6月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。

公司于2024年8月7日召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币210,000,000.00元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.30%。具体内容详见公司于2024年8月9日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-035）。截至2024年12月31日，公司累计使用42,000.00万元超募资金用于补充流动资金。

截至2024年12月31日，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2023年12月25日召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司（含分公司、子公司，下同）在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，预先使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

公司于2025年2月28日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金追加投资额以实施募投项目的议案》，并经2025年3月25日召开的公司2025年第一次临时股东大会审议通过同意公司将原募投项目测试中心建设项目，变更为芯片测试产业园建设项目，实施主体为嘉善南芯半导体科技有限公司（公司拟设立的全资子公司，暂定名），项目总投资144,250.24 万元，分两期进行建设，一期投入 71,287.30 万元，二期投入72,962.94 万元，拟使用原募投项目“测试中心建设项目”计划投入的剩余募集资金及其孳息 28,219.00 万元用于本项目（具体金额以转出日金额为准），同时使用剩余超募资金及其孳息 31,237.36 万元（具体金额以转出日金额为准）增加投资额，合计使用募集资金 59,456.36 万元（具体金额以转出日金额为准）用于本项目一期投资。本项目其余所需资金由公司自有资金、自筹资金补足。 项目计划建设周期为 9 年。具体内容详见公司于2025年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于变更部分募投项目、使用超募资金追加投资额以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-008）

四、变更募投项目的资金使用情况

截至本报告期末，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司截至报告期末募集资金的存放与实际使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2024年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了南芯科技2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

附表 1：募集资金使用情况对照表

编制单位：上海南芯半导体科技股份有限公司 2024年年度

单位：人民币 万元

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证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-020

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于2024年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。并将另行公告具体调整情况。

● 不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末可供分配利润为人民币549,102,588.60元。经董事会决议，公司2024年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本425,457,743股，扣除回购专户1,752,889股，以此计算合计拟派发现金红利人民币84,740,970.80元（含税）。公司2024年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

本年度公司现金分红总额126,928,536.30元（含2024年半年度现金分红金额42,187,565.50元）。本年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额50,013,489.26元，现金分红和回购金额合计176,942,025.56元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为57.65%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东会审议。

（二）不触及其他风险警示情形

公司不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月25日召开第二届董事会第五次会议，以9票同意,0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：公司董事会制定的2024年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此，监事会同意公司2024年度利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-023

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于调整2023年限制性股票

激励计划首次授予部分第二类激励

对象授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 首次授予部分第二类激励对象的限制性股票的授予价格由17.79元/股调整为17.21元/股

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，将2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价格由17.79元/股调整为17.21元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年6月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。

5、2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年9月10日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

8、2024年9月10日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

9、2025年4月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

10、2025年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

二、本次调整的主要内容

（一）限制性股票授予价格调整事由

2023年6月16日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本423,530,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利84,706,000元。

鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年8月9日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。

2024年4月12日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本423,530,000股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利118,588,400元（含税）。

鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月22日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。

2024年8月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：

本次利润分配以扣除公司回购专用证券账户中股份数后的总股本421,875,655股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利42,187,565.50元。

鉴于公司2024 年半年度权益分派方案已于2024年9月12日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

①派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

因此，调整后的本激励计划限制性股票授予价格=（17.79-0.2-0.28-0.1）=17.21元/股。

三、本次调整事项对公司的影响

公司调整本次激励计划的授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司监事会就2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的调整议案进行核查，认为：调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的事项符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次调整事项。

五、法律意见书的结论性意见

1、本次授予价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

2、公司就本次授予价格调整已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-031

上海南芯半导体科技股份有限公司

监事会关于公司2025年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单

的审核意见及公示情况说明

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件和《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对拟激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

一、公示情况

1、公司于2025年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等公告。并根据有关规定，于2025年4月17日在公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，具体情况如下：

1、公示内容：本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务；

2、公示时间：2025年4月17日至2025年4月26日，公示期已满10天；

3、公示方式：在公司的OA系统上公示；

4、反馈方式：在公示期内，公司员工若对股权激励对象或对其信息有异议者，可通过书面或口头形式向公司监事会反映；

5、公示结果：截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。

二、监事会核查意见

监事会根据《管理办法》《激励计划（草案）》《公司法》及《公司章程》的相关规定，对公司《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：

1、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

4、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司、子公司，下同）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的人员。

5、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、也不包括单独或合计持股5%以上的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司监事会

2025年4月29日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-018

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于变更签字会计师的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月7日、2024年8月26日分别召开第一届董事会第二十四次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）为公司2024年度审计机构，具体内容详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-031）和公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-040）。

近日，公司收到容诚所出具的《关于变更上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度签字会计师的说明函》，现将具体情况公告如下：

一、本次变更签字会计师的情况

容诚所作为公司聘任的2024年度审计机构，原委派签字注册会计师高平女士、钱明先生、王爱娣女士担任公司2024年度审计业务签字会计师。鉴于工作安排，钱明先生不再担任本项目签字注册会计师。本次变更后，公司2024年度审计项目的签字注册会计师为高平女士、王凤艳女生、王爱娣女士。

二、对公司的影响

如上变更过程中的相关工作有序进行，变更事项不会对公司2024年度财务报告审计及内部控制审计工作产生不利影响。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-022

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励

计划首次授予部分第二类激励对象

第一个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：90,243股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）首次授予数量：首次授予限制性股票870.1394万股，占当前公司股本总额42,353.00万股的2.05%。

（3）授予价格（调整后）：17.21元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.21元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为215人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。

（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

■

（6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

■

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

②激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象个人考评结果分为五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

■

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2023年6月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

（3）2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。

（5）2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（6）2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（7）2024年9月10日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

（8）2024年9月10日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

（9）2025年4月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

（10）2025年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

（二）限制性股票历次授予情况

■

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司激励计划首次授予部分第一类激励对象归属情况如下：

■

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年4月25日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为9.0243万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的11名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

（二）2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件说明

1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票第二类激励对象已进入第一个归属期

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起18个月后的首个交易日至授予之日起30个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2023年6月29日，因此本次授予的限制性股票第一个归属期为2024年12月30日至2025年12月26日。

2、符合归属条件的说明

根据公司2022年年度股东大会的授权、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二类激励对象的第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。

（四）监事会意见

监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的11名激励对象归属90,243股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2023年6月29日

（二）归属数量：90,243股

（三）归属人数：11人

（四）授予价格（调整后）：17.21元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）本次激励计划授予的限制性股份第一个归属期可归属对象名单及归属情况：

■

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记为准

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：除3名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，本次拟归属的11名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的11名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为90,243股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本次归属的激励对象不存在董事、高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为，截止本法律意见书出具日：

1、本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关属性。

2、本次股权激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就。

3、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

4、公司就本次归属已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）第二届董事会第五次会议决议；

（二）第二届监事会第五次会议决议；

（三）监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属名单的核查意见；

（四）上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二类激励对象第一个归属期及预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-027

上海南芯半导体科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年4月17日以书面和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长阮晨杰先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于〈2024年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

董事会认为：公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定和要求，在2024年度充分利用自身专业开展工作，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

综上所述，董事会同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。

（四）审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

董事会认为：公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等规定进行会计核算，编制的2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司 2024 年度财务状况和整体运营情况。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。董事会同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及摘要的议案》

同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年年度报告》及摘要。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年年度报告》及《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

董事会认为：公司2024年年度利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》的规定，决策程序合法，兼顾了公司现阶段发展情况及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。董事会同意该议案的内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-020）。

（七）审议通过《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对公司董事2025年度薪酬标准制定如下：

（1）独立董事的津贴

独立董事：曾晓洋先生、CHRISTINE XIAOHONG JIANG女士、林萍女士津贴标准为12万元整（含税）/年，按季度平均发放。

（2）公司非独立董事的薪酬

董事：在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬/津贴。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，全体委员回避表决，直接将该议案提交董事会审议。

全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对公司高级管理人员2025年度薪酬标准制定如下：

（1）在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬。公司高级管理人员的养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险及住房公积金，按照国家有关规定执行。

（2）担任董事的高级管理人员的薪酬标准按照审议通过的2025年度公司董事薪酬标准执行。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，兼任高级管理人员的委员回避表决，同意将该议案提交董事会审议。

兼任高级管理人员的董事回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

（九）审议通过《关于申请2025年度金融机构综合授信及授权办理具体事宜的议案》

为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2025年度的经营计划和融资需求，拟向银行等金融机构申请总额不超过25亿元人民币的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票等业务。为提高工作效率，及时办理融资业务，自2024年年度股东会审议通过本议案之日起至2025年年度股东会召开之日止，提请董事会授权董事长全权代表公司在授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使决策权，签订相关协议及办理其他相关事宜。董事会同意该议案的内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于〈独立董事独立性自查情况专项报告〉的议案》

经核查公司独立董事曾晓洋、CHRISTINE XIAOHONG JIANG、林萍的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。董事会同意《上海南芯半导体科技股份有限公司董事会2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司董事会2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十一）审议通过《关于〈公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。董事会同意公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-019）。

（十二）审议通过《关于〈公司对会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

经评估，公司认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。董事会同意《上海南芯半导体科技股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。

（十三）审议通过《关于〈审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

公司审计委员会严格遵守证监会、交易所及《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。董事会同意《上海南芯半导体科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

（十四）审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（十五）审议通过《关于制定〈内部控制评价制度〉的议案》

同意《上海南芯半导体科技股份有限公司内部控制评价制度》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》

同意《上海南芯半导体科技股份有限公司市值管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》

董事会认为：经核查，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计11名，可归属的限制性股票数量为90,243股。董事会同意该议案的内容。

该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-022）。

（十八）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》

董事会认为：经核查，因公司实施了2022年、2023年年度权益分派以及2024年半年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，对首次授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价格由17.79元/股调整为17.21元/股。董事会同意该议案的内容。

该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-023）。

（十九）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》

董事会认为：经核查，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分第一类激励对象第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计15名，可归属的限制性股票数量为154,925股。董事会同意该议案的内容。

该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-024）。

（二十）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》

董事会认为：经核查，因公司实施了2023年年度权益分派以及2024年半年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，对预留授予部分第一类激励对象的限制性股票授予价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象的限制性股票授予价格由17.79元/股调整为17.41元/股。董事会同意该议案的内容。

该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-025）。

（二十一）审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

公司董事会认为：经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于4名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票31,421股；本次激励计划首次授予部分共有2名激励对象2023年个人层面绩效考评结果为B或C，个人层面可归属比例为0，作废处理上述人员已获授但尚未归属的限制性股票共5,250股。因此，本次合计作废处理的限制性股票数量为36,671股。董事会同意该议案的内容。

该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员第二次会议会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。

（二十二）审议通过《关于变更董事的议案》

鉴于简德明先生因个人原因申请于2025年4月25日辞去公司第二届董事会非独立董事职务，辞职后，简德明先生将不再担任任何公司职务。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，经董事会提名委员会提名且对候选人任职资格的审查，现拟选举 XUEGONG LIU先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。董事会同意该议案的内容。

该议案已经公司第二届董事会提名委员第一次会议会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更董事的公告》（公告编号：2025-021）。

本议案尚需提交股东会审议。

（二十三）审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

同意公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十四）审议通过《关于公司〈2025年度第一季度报告〉的议案》

同意《2025年度第一季度报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司2025年度第一季度报告》

（二十五）审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》

董事会同意于2025年5月26日，在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东会，审议经本次董事会及公司第二届监事会第五次会议审议通过的尚需提交公司股东会审议的相关议案，并听取公司独立董事《2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-029）。

三、备查文件

1.上海南芯半导体科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

2.上海南芯半导体科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议

3.上海南芯半导体科技股份有限公司第二届董事会审计委员会第三次会议决议

4.上海南芯半导体科技股份有限公司第二届董事会提名委员会第一次会议决议

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-021

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于变更董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事辞职情况

上海南芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事简德明先生的辞职报告。简德明先生因个人原因申请于2025年4月25日辞去公司第二届董事会董事职务，辞职后，简德明先生将不再担任任何公司职务。简德明先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

离职后简德明先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及其在公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。简德明先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，董事会对其在公司任职期间所做出的贡献表示感谢！

二、董事补选情况

为保证董事会的正常运作，经董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查，公司于2025年4月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更董事的议案》，提名XUEGONG LIU先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自2024年年度股东会审议通过之日起至第二届董事会任期结束。XUEGONG LIU先生个人简历详见附件。

本议案尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件：

XUEGONG LIU先生简历

XUEGONG LIU先生，1969年出生，美国国籍，学士学位。XUEGONG LIU先生2007年至2016年任澜起科技（上海）有限公司软件工程副总裁，2016年至2017年任澜至电子科技（上海）有限公司软件工程副总裁，2018年至2019年任上海澜至半导体有限公司软件工程副总裁，2019年至2020年任澜至科技上海有限公司软件工程副总裁。

截至本公告披露日， XUEGONG LIU先生配偶周彦杰女士通过上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）间接持有公司股票，间接持有公司0.0231%股份； XUEGONG LIU先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、监事、高级管理人员及其他董事不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。