格力地产股份有限公司
(上接1339版)
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注：《章程》及附件相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“监事会”修订为“审计委员会”，“管理层”修订为“高级管理人员”。前述修订因所涉及条目众多，若《章程》中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。因删减和新增部分条款，公司《章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，包括但不限于办理工商变更登记、章程备案、根据实际情况及有权机关的意见对相关事项进行相应调整等。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
三、相关制度修订情况
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具体内容详见同日披露的公司《章程》《董事会审计委员会工作细则》《内部控制评价办法》《内部审计制度》《关联交易管理制度》。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二五年四月二十九日
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格力地产股份有限公司
关于2024年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2024年度利润分配预案为：公司2024年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
● 本次利润分配预案已经格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,514,516,436.37元；母公司实现的净利润为-132,942,240.71元，加上年初未分配利润918,611,803.55元，截至2024年12月31日，公司可供股东分配的利润为785,669,562.84元。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》等相关规定，鉴于公司2024年度净利润为负值，综合考虑行业发展情况及公司未来发展需要，为保持公司稳健发展及资金流动性的需求，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月25日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月25日召开的第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。公司监事会认为：本次利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了行业发展情况及公司未来发展需要，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二五年四月二十九日
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格力地产股份有限公司
关于重大资产置换暨关联交易之
2024年度盈利预测实现情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易之2024年度盈利预测实现情况的议案》，本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第九次独立董事专门会议审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，现对公司重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）置入资产收益法评估部分珠海市免税企业集团有限公司母公司（以下简称“珠海免税母公司”）以及珠免国际有限公司（以下简称“珠免国际”）2024年度业绩承诺的实现情况说明如下：
一、业绩承诺和补偿安排
公司与本次交易的交易对手方珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）签订了《业绩承诺补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。根据本次交易评估机构出具的评估报告，拟置入资产中以收益法评估对应的资产包括珠海免税母公司以及珠免国际，即本次业绩承诺对象为珠海免税母公司以及珠免国际（以下合称“珠海免税收益法评估部分”）。
（一）承诺净利润数
公司于2024年12月31日披露《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，本次交易已于2024年实施完成。根据《业绩承诺补偿协议》，海投公司承诺：珠海免税收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元。
（二）承诺净利润计算原则
净利润指：经上市公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的珠海免税收益法评估部分对应的珠海免税母公司、珠免国际经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减珠海免税母公司、珠免国际相互之间及各自对珠海免税其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益，并以上述计算结果扣除汇兑损益前后的孰低者为准。前述非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目为准，不包括汇兑损益。
（三）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
公司应在业绩承诺补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对珠海免税收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；珠海免税收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
如珠海免税收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据《业绩承诺补偿协议》的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。
（四）补偿数额的计算
海投公司当期应补偿金额=（珠海免税截至当期期末累积承诺净利润数-珠海免税截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（五）补偿的具体方式
如海投公司需按照《业绩承诺补偿协议》约定向公司进行现金补偿的，则公司应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知海投公司当期应补偿现金金额，海投公司应在收到前述通知后60日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。
（六）减值测试
业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对珠海免税收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，珠海免税收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，海投公司应当另行向公司进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：
海投公司另需补偿的金额=珠海免税收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。
海投公司因珠海免税收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向公司进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格，即457,878.00万元。
二、2024年度业绩承诺完成情况
珠海免税收益法评估部分2024年度业绩承诺的实现情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《格力地产股份有限公司关于珠海市免税企业集团有限公司2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告》。珠海免税收益法评估部分2024年度实现净利润（业绩承诺口径）为76,528.30万元，已实现2024年度业绩承诺。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二五年四月二十九日
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格力地产股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》要求进行的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
公司于2025年4月25日召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部相关文件要求进行会计政策变更，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、本次会计政策变更情况概述
（一）会计政策变更的原因
1、财政部于2023年10月发布了《企业会计准则解释第17号》，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”和“关于供应商融资安排的披露”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。根据上述会计政策要求，公司自2024年1月1日起执行变更后的会计政策。
2、财政部于2024年12月发布了《企业会计准则解释第18号》，规定了“不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的相关内容，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据上述会计政策要求，公司自2024年12月6日起执行变更后的会计政策。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。
（四）本次会计政策变更的主要内容
1、流动负债与非流动负债的划分
《企业会计准则解释第17号》规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。
负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
(下转1341版)
